北京昊创瑞通电气设备股份有限公司（301668·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-26 ｜ 审核问询共 3 轮，并经历审核中心及上市委意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2024-01-09：
2024-01-09_发行人及保荐机构回复意见.txt；2024-01-09_2_会计师回复意见.txt- 2024-03-15：
2024-03-15_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt；2024-03-15_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2023年年报财务数据更新版）.txt；2024-03-15_2_会计师关于第一轮问询的回复意见（2023年年报财务数据更新版）.txt；2024-03-15_2_会计师关于第二轮问询的回复意见.txt- 2024-09-03：
2024-09-03_发行人及中介机构关于第三轮审核问询函的回复意见.txt- 2025-05-23：
2025-05-23_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复.txt- 2025-06-30：
2025-06-30_发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复.txt中介机构：保荐人/主承销商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师首轮文本为大华会计师事务所（特殊普通合伙），后续更新回复出现天健会计师事务所（特殊普通合伙），具体签章及承接时间需结合最终申报文件复核。
一、公司与审核概况
公司主要从事配电网智能监测、智能配电设备及相关电气设备的研发、生产和销售，客户以国家电网、南方电网及其他电力系统客户为主。审核的法律关注集中于早期以非专利技术出资形成的出资瑕疵、两次减资程序、员工持股平台和自然人股东入股的资金及代持风险；同时重点核查招投标、土地建设、特殊设备及电力行业资质、客户质量处罚和行政处罚是否构成重大违法。首轮业务、客户、供应商及财务问题数量较多，但法律详述以问题 2 的股东出资和问题 3 的业务合规为中心，后续回复主要更新财务数据、审核中心关注事项及上市委意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务模式、创业板定位及成长性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构为主） |
| 首轮 | 2 | 股东出资、非专利技术及减资 | 出资瑕疵；员工持股；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 电力业务合规、招投标、土地处罚、资质和质量 | 重大合同/资质/业务合规；土地房产；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 客户和供应商 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师为主） |
| 首轮 | 5-12 | 收入、成本、毛利、应收、存货、现金流和其他财务 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师为主） |
| 首轮 | 13 | 经营风险 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构为主） |
| 首轮 | 14 | 信息披露 | 其他律师问题 | 是（以回复签署范围为准） |
| 第二轮及落实 | 更新问题 | 2023 年年报、后续经营及上市委落实 | 纯业务/财务类与披露更新 | 部分是 |
三、重点法律问题详述
问题 2｜非专利技术出资、两次减资、员工持股和自然人股东入股
问询要点（3 个子问）（依据：2024-01-09_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 2679-2718）：
- （1）说明三项非专利技术的来源、形成过程、出资作价、实际使用情况、对发行人业务的重要性及是否存在权属或职务发明瑕疵。
- （2）说明 2016 年和 2019 年两次减资的原因、决策和登记程序，是否通知债权人及是否存在争议；说明鼎盛盈科员工持股、资金来源、员工任职和股份支付会计处理。
- （3）说明两名自然人股东的身份背景、入股价格和定价公允性、资金来源、与发行人及其他股东的关系，是否存在代持、利益输送或规避发行监管。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人历史上以三项非专利技术各作价 700 万元出资，合计 2,100 万元，技术名称为《基于移动网络的配电网智能监测系统》《微型嵌入式移动矿井瓦斯综合监测系统》《环网柜电缆头在线监测系统》，形成时间分别为 2010 年 12 月、2011 年 8 月等。回复说明技术来自创始人在昊创有限工作期间的自主研发，早期资料未能完整留存，存在职务发明识别风险；随着技术迭代，三项技术在 2016-06 减资时已不再使用或被新技术替代，未成为报告期核心收入来源。
- 对应（2）：2016-01-20 股东会决议将 2,100 万元技术出资从注册资本 5,700 万元中减除，注册资本降至 3,600 万元；2016-01-28 在《新京报》刊登减资公告；2016-06-22 在北京市工商行政管理局丰台分局完成登记。发行人未逐一向债权人发出通知，回复承认存在程序瑕疵，但截至核查日没有债权人异议、诉讼或实际损害。2019-10-21 决议将注册资本由 10,500 万元减至 5,000 万元，2019-10-25 在《北京晚报》公告，2020-08-21 再次作出与减资相关的股东决议；创始人向鼎盛盈科转让 50 万元、150 万元和 50 万元出资，用于减少未缴出资并满足改制需要。鼎盛盈科为全体员工持股平台，资金由员工自有或自筹，不存在发行人或控股股东补贴。与该减资及员工持股安排相对应，员工取得价格为 1.20 元/股，2021-03 外部投资者入股价格为 4.50 元/股，鼎盛盈科取得 284.00 万股，确认股份支付 937.20 万元，服务期 5 年；报告期内确认费用分别为 0、187.44 万元、187.44 万元和 93.72 万元。回复引用《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，认为定价差异及会计处理具有依据。
- 对应（3）：自然人股东 Gu 辉于 2021-03 以 4.50 元/股入股，蔡建仁于 2023-01 以 6.50 元/股入股，回复按前次投资价格、净资产和可比公司估值进行比较，并记载蔡建仁较前次价格溢价 44.44%。资金为个人自有或自筹，不存在发行人、控股股东代付，不存在代持、亲属隐名持股或获取特殊利益。回复还以珠海许继 2021 年交易价格 6.86 元/股、估值 82,320.46 万元、2020 年和 2021 年净利润 13,877.88 万元和 18,113.92 万元作为市场比较资料。
核查程序：查阅技术出资协议、技术形成资料、研发人员履历、减资决议、报纸公告、工商档案、债权人清单和银行流水；访谈原股东、研发人员、鼎盛盈科员工，核查员工持股平台合伙协议、出资凭证、服务期和股份支付测算；取得自然人股东调查表、资金流水、确认函，并检索代持、争议和关联关系（行 2679-3110）。
核查意见：律师、保荐人和会计师认为三项非专利技术已停止使用，历史出资不影响报告期持续经营；减资未通知债权人属于程序瑕疵，但公告、登记已完成且无债权人争议或损害；鼎盛盈科为员工自有资金平台，股份支付处理符合规则；两名自然人入股价格和资金来源可解释，未发现代持、利益输送或发行上市障碍。
执业提示：技术出资案件应将“技术是否形成、是否为职务发明、是否实际使用、是否已经减资、是否仍有权利主张”分段核查。减资程序瑕疵不能只以“无争议”概括，应取得公告、债权人确认、偿债或担保安排和登记资料；员工持股应核对员工身份、资金来源、服务期、外部投资者价格和股份支付费用的全链条。
问题 3｜电力行业业务合规、招投标、土地处罚、资质和客户质量
问询要点（5 个子问）（依据：同一文本，行 3111-3180）：
- （1）说明主要项目招投标流程、竞争性、服务费及合规性，是否存在依法必须招标项目，是否存在串标、围标、商业贿赂。
- （2）说明非招标项目的采购方式、客户政策、收入和毛利变化，是否符合客户制度和行业规范。
- （3）说明未批先建土地及建筑物行政处罚的原因、法律依据、是否重大违法、退地/没收/罚款履行情况和对生产经营的影响。
- （4）说明电力行业许可、特种设备、生产许可、安全生产和产品检测认证要求，是否存在未经批准生产销售或潜在处罚。
- （5）说明客户质量缺陷、退货、暂停供应或赔偿情况，内部控制和后续订单是否受到影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期主要项目中，招投标收入占比分别为 89.88%、81.72%和 79.36%（对应各报告期）；发行人按照国家电网采购平台、客户采购制度和项目文件参与投标。回复引用《招标投标法》《招标投标法实施条例》及《国家电网有限公司采购活动管理办法》（国网（物资/2）121-2019），说明发行人的产品销售不属于依法必须招标的工程建设范围时采用客户规定的采购方式；保荐人与律师查询采购公告、项目文件和公开网站，未发现串标、围标、行贿或商业贿赂。
- 对应（2）：非招标项目主要由客户按照单一来源、竞争性谈判或询价政策确定，回复按项目合同、客户采购制度和收入毛利进行核查，并说明非招标项目不存在通过不合规方式获取订单的情形。收入和毛利变化与客户电网投资、项目周期和产品结构相关；截至回复期，发行人未因非招标项目受到采购方处罚，具体项目收入及毛利已在业务财务表中列示。
- 对应（3）：清县自然资源和规划局于 2022-06-06 出具
【2022】2006号《行政处罚决定书》，要求退还 6,549 平方米土地、没收建筑物及附属物并罚款 174,022 元，罚款按耕地 28 元/平方米、沟渠道路 18 元/平方米计算。发行人已履行退地、没收和缴款；2023-04-11 取得冀（2023）青县不动产权第0001402号，后续权属及处置安排已补正。回复引用《土地管理法》第七十七条、第六十条和第四十四条、《河北省土地管理条例》第六十五条、《自然资源违法行为查处工作规程》《河北省自然资源行政处罚裁量办法（试行）》，并取得主管机关证明，认定不属于情节严重的重大违法。 - 对应（4）：回复区分电力经营资质、特种设备资质、生产许可证、安全生产许可证和产品检测认证，说明发行人不是电力经营主体，不从事特种设备生产，不需要相应生产许可证或安全生产许可证；低压柜产品按客户要求采用自我声明的 B 类认证，未发现未认证产品销售。回复同时检索资质清单、产品型号、检测报告和客户准入文件，未发现因资质不足被处罚或无法持续经营。
- 对应（5）：质量问题主要源自外购元器件缺陷、客户个性化需求或运输因素，相关收入比例约为 0.28%、0.27%（回复按期间列示）；发行人进行返修、替换和质量整改。国家电网曾对相关供应商实施 6 个月暂停供应措施，但该措施针对同时存在问题的 52 家供应商，发行人后续仍取得国家电网北京 608.61 万元、1,029.08 万元、615.17 万元、743.02 万元订单及浙江地区 3,910.20 万元订单。回复据此认为质量事项未导致客户流失、重大赔偿或持续经营障碍。
核查程序：查阅招投标文件、采购平台记录、项目合同、客户制度、产品检测报告、资质证照、行政处罚决定书、缴款和整改凭证；访谈客户、质量负责人和项目人员，查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行信息及采购平台，核对客户质量投诉、暂停供应和后续订单（行 3111-4621）。
核查意见：律师与保荐人认为发行人投标及非招标项目未发现串标、围标、商业贿赂或重大采购违法；青县土地处罚已执行，主管机关确认不构成重大违法；发行人不需要被问及的特种设备、生产和安全许可证，产品认证和客户准入总体完备；质量事件已整改，未对业务和上市构成重大不利影响。
执业提示：电力设备企业的业务合规应按“客户采购制度—是否法定必须招标—投标行为—产品资质—土地建设—质量责任”分层。对土地处罚，必须逐项核对退地、没收、罚款、补证和主管机关重大违法证明；对质量暂停供应，应核查处罚对象、期间、恢复条件和后续订单，而不是将客户暂停措施直接等同于发行人重大违法。
问题 3 的证据链补充：本问的法律结论并非只建立在发行人自述上。回复分别以国家电网采购规则和项目资料验证获客方式，以 【2022】2006号《行政处罚决定书》、174,022 元缴款凭证、6,549 平方米土地处置记录和 冀（2023）青县不动产权第0001402号验证处罚履行，以产品检测/认证材料验证销售资格，以质量整改记录和 608.61 万元、1,029.08 万元、615.17 万元、743.02 万元北京国家电网订单验证客户关系未被实质切断。对发行人不属于特种设备生产单位、未取得电力业务许可并不当然意味着业务不合规，关键仍是产品性质、客户采购要求、产品认证类别和是否触发强制许可；该区分应在正式法律意见中保持清楚。
四、未纳入详述事项
- 问题 1、4-14 中关于行业市场、客户、供应商、收入、成本、毛利、应收、存货、现金流、经营风险和披露更新的纯业务/财务问题，已在总览表列出，未转化为法律结论。
- 本文已按 20 类法律问题复核：历史沿革与股权变动、出资瑕疵（问题 2）、代持/恢复（问题 2）、实控人认定/一致行动（本批主要通过股东和员工平台核查，未形成单独重大问题）、对赌/特殊权利（未见独立问询主题）、员工持股（问题 2）、关联交易（未形成独立重大问题）、同业竞争（未形成独立重大问题）、土地房产（问题 3）、重大合同资质/业务合规（问题 3）、诉讼处罚（问题 3）、社保公积金（批次文本未形成独立法律问题）、税务（减资和出资税务核查已纳入问题 2）、分红（未形成独立问题）、环保安全（问题 3 资质与安全）、数据合规（未形成独立问题）、境外架构（未形成独立问题）、独立性（问题 2、3 的综合核查）和新增股东（问题 2）。
- 后续第二轮、第三轮、审核中心及上市委文件以财务数据更新、风险披露和审核意见落实为主；如正式底稿需要确认后续期是否出现新处罚、股东变化或协议恢复，应以最新签章版回复和工商档案复核。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮、第三轮及审核中心/上市委落实回复。
- 会计师承接、最新签章页及青县土地处罚主管机关证明：首轮文本列示大华，后续更新文本出现天健，最终签章版的会计师承接时间及个别监管证明原件需复核。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
