南通泰禾化工股份有限公司（301665·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-11；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函、上市审核委员会审议意见落实函。依据文件（披露日：2023-07-05、2023-09-15）：《1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2022年报更新稿）》；《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年报更新稿）》；《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年报更新稿）》；《1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报更新稿）》；《1 发行人及保荐机构关于上市委审议意见的落实函的回复（2023年半年报更新稿）》；《2 申报会计师关于第一轮审核问询函的回复意见（2022年报更新稿）》；《2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年报更新稿）》；《2 申报会计师关于审核中心意见落实函的回复（2022年报更新稿）》；《2 申报会计师关于第一轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报更新稿）》；《2 申报会计师关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报更新稿）》；中介机构：保荐人/主承销商光大证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
南通泰禾主要从事农药产品及功能化学品的研发、生产和销售，核心产品包括百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D原药及四氯丙烯等，境外销售收入占比由2020年的57.33%上升至2023年1—6月的75.81%。首轮问询共29个问题，法律核查集中于境外多层控股架构及实际控制权、投资人特殊权利和对赌协议、股东及员工持股平台、一致行动关系、关联交易及内控、重要子公司合资背景、经营资质续期、关联担保、同业竞争、董事及高级管理人员任职、土地房产瑕疵、境外经营合规、行政处罚、诉讼纠纷、股东信息披露以及环保安全合规；收入、客户、供应商、成本、毛利率、应收、存货、产能、现金流等其余问题主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | Q1 | Soaring Sky、泰禾集团历史沿革、境外多层控制架构及治理内控 | 控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动/股权代持与还原/境外架构/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | Q2 | 诺普信、恒丰投资、昆吾投资特殊权利、业绩承诺及终止恢复 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 首轮 | Q3 | 机构股东对外投资、员工持股平台、一致行动及实际控制人 | 历史沿革与股权变动/控股股东与实际控制人/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | Q12 | 关联销售、关联采购、资金拆借、员工代收货款及内控 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是（限问题（3）） |
| 首轮 | Q19 | 环保、安全、海关及税务行政处罚 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产/税务 | 是 |
| 首轮 | Q20 | 重要子公司及新河农用、新沂泰禾合资背景、独立性 | 关联方与关联交易/上市主体独立性/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q21 | 农药登记、农药经营、安全生产、易制毒及检测资质续期 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q22 | 控股股东、实际控制人及子公司融资担保、股权质押 | 关联方与关联交易/上市主体独立性/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q23 | 关联企业化学品采购销售、收购晓明检测及同业竞争 | 同业竞争/关联方与关联交易/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q24 | 股东委派董事、高管聘任及高校教师任职资格 | 上市主体独立性/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | Q25 | 土地、房产权属瑕疵、抵押及募投用地 | 土地房产权属/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | Q26 | 境外子公司经营、境外资产、许可及境外法律政策 | 境外架构/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q27 | 产品责任诉讼、担保诉讼及资产权属纠纷 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | Q28 | 股东信息披露、最终持有人及离职人员入股核查 | 申报前新增股东与突击入股/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | Q29 | 产业政策、能耗、环评、排污、环境名录、环保处罚及监测 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | Q4-Q11、Q13-Q18 | 产业贸易政策、收入、境外销售、客户、采购、成本、毛利、费用、产能、应收、存货、固定资产、预收、现金流及分红 | 纯业务/财务类（其中Q18含现金分红信息核查） | 否或非法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮Q1：境外多层控股架构、实际控制权及公司治理内控
问询要点。 （1）披露Soaring Sky、泰禾集团的历史沿革和简要财务数据、股权及控制关系、公司治理、对外投资情况；（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第10项，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股真实性、是否存在影响控股权的约定、股东出资来源，并结合前述情况说明发行人股份权属是否清晰以及如何确保公司治理和内控有效。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），泰禾集团于2000年1月26日在香港设立，发行50.00万股，其中Soaring Sky持49.50万股、徐琢行名义持0.50万股；2001年7月30日该0.50万股转由田晓宏名义持有，实益权益仍归Soaring Sky；2016年10月3日田晓宏将0.50万股转回Soaring Sky，之后Soaring Sky持有泰禾集团100.00%。截至2023年6月30日，泰禾集团总资产108,639.46万港元、净资产81,707.84万港元、2023年上半年净利润-1,023.92万港元；田晓宏为唯一董事，Soaring Sky对发行人持股85.39%。Soaring Sky于1999年12月8日在英属维尔京群岛设立，最初由蒋鸣月、田晓宏各持1股，2001年7月25日蒋鸣月以1美元转让1股给田晓宏；截至2023年6月30日发行2股、田晓宏持股100.00%，总资产50.00万港元、净资产-8.41万港元、2023年上半年净利润-0.30万港元。泰禾集团另持有长生科技100.00%、泰澜洲86.67%、田裕禾100.00%。
- 对子问题（2），回复称该架构基于税收筹划等原因形成，田晓宏通过Soaring Sky、泰禾集团间接持有发行人34,583.00万股、占85.39%；泰禾集团于2011年7月通过受让香港泰禾和长生科技股权成为泰禾有限控股股东，取得发行人控制权已经南通市如东县商务局批准并办理工商变更。Harney Westwood & Riegels律师事务所及刘永雄‧严颖欣律师事务所出具境外法律意见，确认两层境外主体依法设立、有效存续；出资来源为田晓宏、蒋鸣月境外投资及分红收益。回复明确不存在委托持股、信托、回购、一致行动、对赌、收益权或投票权限制，不存在质押、冻结及第三人权益。发行人设置股东大会、董事会、监事会及审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，制定《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《融资决策制度》等；中汇会计师出具《内部控制鉴证报告》，确认截至2023年6月30日相关财务报告内部控制在所有重大方面有效。
核查程序。 查阅发行人、Soaring Sky、泰禾集团公司登记文件和财务报表；查阅境外律师法律意见、股东决定、董事会及股东大会文件；查阅公司治理制度及《内部控制鉴证报告》；访谈田晓宏、蒋鸣月、徐琢行。
核查意见。 保荐机构、发行人律师认为，境外多层架构具有合理性和合法性，泰禾集团取得发行人控制权已履行必要境内审批，层级公司真实持有下级股权，出资来源合法，控股股东所持发行人股份权属清晰，公司治理及内控制度有效运行。
执业提示。 境外名义股东与实益拥有人安排虽已在2001年、2016年完成还原，但仍应将徐琢行、田晓宏历史名义持股及境外法律意见与境内商务审批文件保持一致；后续核查应特别关注BVI、香港主体股权、董事和分红资金流的持续变化。本节依据首轮回复txt第84—432行。
2. 首轮Q2：投资人特殊权利、业绩承诺及终止恢复安排
问询要点。 （1）披露与诺普信、昆吾投资、恒丰投资签署投资协议的背景、特殊条款具体内容及报告期内执行情况；（2）对照《审核问答》第13项，列表披露各项特殊条款终止安排，若附条件恢复，披露恢复内容及对发行人的影响。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），诺普信于2012年12月作为战略投资人签署《诺普信增资南通泰禾合作协议书》，其中约定不定期审计权、五人董事会中泰禾集团委派4名、诺普信委派1名、按可分配利润15%至30%分红、2013年至2016年累计净利润不低于30,800万元（分年4,700万元、6,700万元、8,700万元、10,700万元）以及未上市时按初始投资成本赎回。恒丰投资于2016年2月签署《中外合资南通泰禾中外合资合同》及《中外合资南通泰禾中外合资合同之补充协议书》，约定2016、2017年税后净利润目标30,000万元，完成27,000万元以上不补偿，达到18,000万元但低于27,000万元时返还部分投资，且未在2019年12月31日前上市、业绩低于60%或发生重大诚信问题时可要求回购；第7.2至7.5条还约定新投资人需全体股东一致同意、不得损害恒丰投资、优先认购和同等条件优先受让。昆吾投资于2016年2月签署《昆吾投资与南通泰禾、泰禾集团、田晓宏关于南通泰禾之增资扩股协议》及补充协议，约定昆吾投资持股不低于9%的反稀释、价格保护、关联基金受让、董事提名、重大事项一致同意或三分之二同意、关联交易双倍追偿、实际控制人维持、优先购买及回售、2016至2017年净利润12,000万元、18,000万元及合计30,000万元的承诺；合计业绩低于95%时补偿差额，逾期补偿按年利率30%计息，触发条件下回购收益率不低于12%。
- 对子问题（2），2020年6月，发行人与泰禾集团、田晓宏分别签署《关于深圳诺普信增资南通泰禾合作协议书相关条款之终止协议》《关于中外合资南通泰禾化工有限公司中外合资合同之补充协议书之终止协议》《增资扩股协议之补充协议（二）》；诺普信、恒丰投资的特殊条款均自终止协议生效或发行人改制为股份公司之日起终止且不附条件恢复，诺普信对未达标义务作出豁免。昆吾补充协议曾保留被否决、撤回、终止上市申报时的追溯性恢复安排，但2022年5月7日《股份转让协议》约定昆吾投资将3,645.00万股、占9.00%的股份以12.35元/股转让给泰禾集团，价款45,000.00万元；2022年5月19日支付首笔2,250.00万元并完成交割、更新股东名册，2022年6月23日再支付24,750.00万元。交割日起昆吾投资董事自动辞职，全部对赌及特殊权利彻底终止且不具有任何恢复效力。
核查程序。 查阅三组投资协议、补充协议、终止协议、确认函、股份转让协议、支付凭证及《股权交割确认函》；访谈诺普信、恒丰投资、昆吾投资；比对公司章程和股东名册。
核查意见。 除昆吾投资董事提名曾实际执行外，其他主要特殊条款未实际执行；终止安排已完成，昆吾投资股份交割后不存在恢复权利，诺普信及恒丰投资特殊条款亦不附条件恢复。
执业提示。 对赌条款的终止文件、股权交割付款和股东名册变更应形成闭环；尤其应核查补充协议中“上市失败恢复”文字是否被后续《股份转让协议》明确覆盖，避免仅以终止协议概括判断。本节依据首轮回复txt第433—971行。
3. 首轮Q3：股东对外投资、员工持股平台及一致行动关系
问询要点。 （1）披露各股东除持有发行人权益外是否有其他对外投资；如无，披露该股东报告期内股权情况；（2）披露各机构股东实际控制人，说明股东之间是否存在一致行动关系。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），截至2023年6月30日发行人股本40,500.00万股，泰禾集团34,583.00万股、85.39%，鋆麟有限2,142.00万股、5.29%，诺普信1,778.00万股、4.39%，恒丰投资1,215.00万股、3.00%，鋆领有限782.00万股、1.93%。泰禾集团另投长生科技100.00%、泰澜洲86.67%、田裕禾100.00%；诺普信为证券代码002215的上市公司，其2023年半年度报告列示纳入合并范围对外投资92项。鋆麟有限、恒丰投资、鋆领有限除发行人外无其他对外投资。鋆麟有限2020年初46名股东、注册资本1,885.95万元，第一大股东谢思勉持股13.12%；2022年3月4日朱琪离职后依《股权转让协议》将0.35%、注册资本6.60万元转给吴浪明，2022年12月30日杨军离职后将0.35%、注册资本6.60万元转给丰晓华。鋆领有限2020年初48名股东、注册资本688.05万元，第一大股东胡清持股4.80%，上述转让后至2023年6月30日无变化。恒丰投资2020年8月完成份额调整后，上海乔川、倪彪、刘曙光、广州金觉分别持59.97%、21.45%、16.67%、1.91%。
- 对子问题（2），泰禾集团实际控制人为田晓宏；鋆麟有限和鋆领有限均为发行人或子公司员工（含退休）持股平台，第一大股东分别仅13.12%、4.80%，股东间未签署一致行动协议，均无实际控制人；诺普信实际控制人为卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠、卢丽红；恒丰投资实际控制人为沈熠，沈熠持有广州金觉上层主体广州市道觉企业管理有限公司93.00%，并依据沈熠、广州市道觉企业管理有限公司及王智签署的《一致行动人协议》控制广州金觉。回复称各股东实际控制人之间不存在关联关系，股东之间未签署一致行动协议，因而不存在一致行动关系。
核查程序。 查阅股东工商档案、审计报告或财务报表、确认函及员工持股平台股权转让协议；查询巨潮网、国家企业信用信息公示系统、企查查；访谈泰禾集团、诺普信、鋆麟有限、鋆领有限、恒丰投资。
核查意见。 发行人已披露各股东对外投资、报告期股权变动和实际控制人，股东之间不存在一致行动关系；员工持股平台股权转让具有离职退出背景，未显示存在代持或隐名控制。
执业提示。 员工持股平台的离职转让应逐一留存《股权转让协议》、付款及工商变更证据；恒丰投资的实际控制人认定依赖上层《一致行动人协议》，应持续核对协议有效期、表决机制及沈熠控制链。本节依据首轮回复txt第972—1348行。
4. 首轮Q12：关联销售、资金拆借与员工代收货款
问询要点。 （1）披露向SDS BIOTECH K.K.、利民股份及其控股子公司、诺普信及其控股子公司销售产品的单价、毛利率与其他客户对比，说明关联方销售单价公允性及毛利率合理性；（2）说明资金拆借是否支付或收取资金占用费，若是说明利率及合理性，若否说明原因；（3）按照《审核问答》问题25披露是否存在其他内控不规范情形。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），报告期关联销售合计为2020年6,530.73万元、2021年3,799.49万元、2022年3,561.19万元、2023年1—6月1,652.70万元，占营业收入2.14%、1.06%、0.70%、0.78%。SDS销售金额分别为1,950.11万元、25.32万元、408.28万元、224.79万元，2020年百菌清原药单价差约8%、毛利率差约3个百分点；利民股份及其控股子公司销售金额分别为3,398.20万元、2,866.68万元、2,503.04万元、1,115.19万元，百菌清原药单价差为-8%、-0.6%、-1%、-2%，对应毛利率差为-2、-0.5、-1、-1.6个百分点；诺普信及其控股子公司销售金额分别为1,181.39万元、907.49万元、649.87万元、312.72万元，2020—2022年百菌清原药单价差约-9%、-14%、-14%，毛利率差约-5、-13、-12个百分点。差异由销售品种、销售期间、内销外销及合同约定造成。2022年11月30日江西天宇与利民化学签署《环磺酮原药登记资料授权协议》，授权价400万元，与向济南天邦化工有限公司的授权价格一致；律师及保荐、会计师据销售明细、合同及市场价格核查认为定价公允、毛利率合理。
- 对子问题（2），2020年8月公司向田晓宏归还剩余拆借款，2020年3月香港泰禾向泰禾集团归还全部拆入款，期末均无余额；因单次拆借金额较小，未支付利息。该结论以资金拆借明细、银行存款明细账、现金账、对账单和收付凭证为依据。
- 对子问题（3），除关联方拆借外，报告期存在员工代收货款，金额分别为414.52万元、162.12万元、85.13万元、25.59万元，占营业收入0.14%、0.05%、0.02%、0.01%，原因是部分个体工商户经销商出于交易便利向员工付款。公司披露《资金管理制度》并抽查大额收付、票据台账，认为该情形金额小、已纳入整改，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，除前述情形外不存在《监管规则适用指引——发行类第5号》5—8所列其他财务内控不规范情形；发行人律师对该问题发表意见。
核查程序。 获取销售明细、关联销售合同、资金拆借明细、银行账簿和对账单、票据台账、资金管理制度，核对关联方单价、毛利率、回款及资金归还。
核查意见。 关联销售定价具有公允性，资金拆借金额小且已归还，员工代收货款未对内部控制有效性造成重大不利影响。
执业提示。 对关联销售应按产品、期间、内外销市场拆分单价和毛利差异，不能仅用“按市场价”概括；员工代收货款属于上市主体独立性和财务内控交叉问题，应核对后续整改、收款账户及经销商主体身份。本节依据首轮回复txt第8634—9027行。
5. 首轮Q19：行政处罚、税务及环保安全内控
问询要点。 （1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号》第71条披露报告期内违法违规行为和处罚；（2）披露违法原因、整改情况，说明是否属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定的重大违法违规；（3）结合环保、安全生产内控制度及运行情况，说明内部控制是否健全有效。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），环保处罚包括：2022年1月24日徐州市生态环境局《行政处罚决定书》（徐环罚决字[2021]123号），新河农用未按规范安装、使用大气污染物自动监测设备，罚款2万元；2022年3月7日吉安市新干生态环境局《行政处罚决定书》（干环罚[2022]1号），江西天宇2,4-D实际产量超过设计年规模30%，罚款15万元；2022年9月7日徐州市生态环境局《行政处罚决定书》（徐环罚决字[2022]05-012号），新河农用一条中间体生产线未批先建，罚款89.78万元。安全处罚包括2020年5月28日（新）应急罚[2020]开30号，二甲苯卸车站管线未设置紧急切断阀，罚款1.00万元；2021年9月3日（苏徐新）应急罚[2021]125号，C16102A/B氨气循环压缩机未采用氨专用压力表，罚款1.13万元。海关处罚包括沪浦江关简违字[2020]0154号罚款1,200元、沪浦江关简违字[2020]0179号罚款600元、沪洋山关检违字[2021]0080号及沪洋山关简违字[2021]0324号分别罚款6,058.04元和1,000元、南关缉一普违字[2022]0006号对深圳有为技术控股集团有限公司和上海泰禾贸易分别罚款3.20万元，涉及货值124.80万元；税务处罚包括南经开税文税简罚[2020]2号罚款500元、[2020]4号罚款200元，四川泰禾截至2020年5月8日已取得《清税证明》。
- 对子问题（2），新河农用补建中间体线原已取得《整体搬迁技改项目环境影响报告书的批复》（[2017]4号）、《整体搬迁技改项目一期工程验收意见的函》（徐环函[2018]114号），2019年取得补建变动环境影响分析报告备案，2020年取得更新排污许可证，2021年底投产，2022年被认定未批先建；主要设备已拆除，罚款89.78万元已缴纳。新河农用、江西天宇、泰禾股份、四川泰禾、上海泰禾贸易均按决定书整改并足额缴款；新沂市应急管理局证明安全处罚不属情节严重，生态环境部门证明环保处罚不构成重大环境污染事故，海关6.40万元处罚仅为货值124.80万元的5%法定最低比例。回复据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》及处罚机关证明，认定不属于重大违法违规。
- 对子问题（3），公司制定《环境管理方针》《质量、环境和职业健康安全管理手册》《环境风险因素识别评价与控制管理制度》《水环境控制管理制度》《废气控制管理规定》《废弃物管理制度》，生产基地安装废水在线监测并与环保部门联网；同时制定《安全生产责任制》《安全生产费用管理制度》《安全培训教育制度》《重大危险源管理制度》《工艺安全管理总则》《应急救援管理制度》等。中介查阅处罚决定、缴款凭证、主管部门证明、内控自评报告并访谈高级管理人员，认为制度完善、整改后运行良好，重大方面内部控制健全有效。
核查程序。 查阅行政处罚决定书、税务处理和处罚文件、缴款凭证、整改报告、主管部门合规证明、环评批复、排污许可和安全生产资料，检索信用中国、市场监管、生态环境、应急管理及税务公开信息，并访谈环保、财务和安全负责人。
核查意见。 全部已披露处罚均已缴款整改，未涉及《首次公开发行股票注册管理办法》第13条列明的刑事犯罪、欺诈发行、重大信息披露或重大生态安全、生产安全违法，律师认为不构成发行上市实质性障碍。
执业提示。 对环保处罚不得只看罚款金额，应同时核对处罚依据、违法后果、整改完成、主管部门证明以及项目环评和排污许可的衔接，尤其要持续关注新河农用补建生产线的后续合规状态。本节依据首轮回复txt第11366—11748行。
6. 首轮Q20：重要子公司、合资股东及上市主体独立性
问询要点。 （1）披露各子公司主营业务、主要产品、在发行人体系内的定位；对资产、收入或利润占合并口径10%以上的重要子公司，披露历史沿革、依法设立及合法存续、报告期财务状况、规范运行和是否存在转移定价；（2）披露新河农用、新沂泰禾历史沿革、股东合资背景、SDS及利民股份基本情况、资源要素投入和经营管理、除共同投资外的关联关系、业务关系和资金往来，以及发行人是否依赖其技术研发、市场开拓；（3）披露实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有子公司权益，并将“全球主要”“领先地位”等表述量化。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），发行人按资产总额、营业收入或利润总额（或亏损绝对值）占合并报表相应项目10%认定重要子公司，列明新河农用、江西天宇、香港泰禾、上海泰禾贸易、江西仰立。新河农用2023年6月30日总资产97,816.29万元、净资产80,003.64万元、2023年上半年营业收入13,671.71万元、净利润-1,104.13万元；江西天宇同期总资产175,369.21万元、净资产117,106.89万元、营业收入63,806.67万元、净利润14,368.54万元；江西仰立同期总资产61,226.36万元、净资产16,140.96万元、营业收入10,987.11万元、净利润-506.75万元。内部交易主要由上海泰禾贸易、香港泰禾承担境内、境外购销，定价按贸易公司合理利润率确定；南通泰禾向江西天宇采购原料，双方所得税率均为15%，回复称不存在转移定价安排。
- 对子问题（2），新河农用1995年以100万美元设立，后经1998年增资、股权转让、2003年股权调整、2009年变更内资，2014年SDS增资979.08万元，形成南通泰禾51%、利民股份34%、SDS15%；新沂泰禾2002年设立、2014年SDS以217.26万美元增资后注册资本374.35万美元，股权同为51%、34%、15%，2023年上半年营业收入为0、净利润-12.90万元，已停业。利民股份和SDS仅履行出资义务并按章程分别委派2名、1名董事，未提供其他资源要素或参与日常经营。报告期销售SDS 2020年至2023年上半年分别为1,950.11万元、25.32万元、408.28万元、224.79万元，销售利民股份分别为3,398.20万元、2,866.68万元、2,503.04万元、1,115.19万元，采购利民股份分别为15.69万元、22.20万元、20.43万元、7.28万元；律师据合同、付款凭证和访谈认为不存在技术研发、市场开拓依赖。
- 对子问题（3），回复明确除新河农用、新沂泰禾为控股子公司、其他为全资子公司外，实际控制人、董事和高级管理人员不存在直接或间接持有发行人子公司权益。行业地位量化为：新河农用年产能30,000吨，占全球百菌清产能约6.2万吨的47%左右；南通泰禾嘧菌酯产能2,000吨/年，苏利股份公开产能2,500吨/年；江西天宇2,4-D原药产能40,000吨/年，按中国农药工业协会截至2019年统计被表述为国内最大。
核查程序。 查阅营业执照、章程、验资报告、工商资料、审计报告、合资合同、董事委派函、交易合同和付款凭证；访谈SDS、利民股份及发行人相关人员；核查股东、董事、高管调查表及市场产能资料。
核查意见。 重要子公司依法设立并合法存续，报告期内除已披露处罚外规范运行；合资股东未向控股子公司投入除出资外的资源，发行人不存在技术研发、市场开拓依赖，不存在转移定价安排。
执业提示。 控股子公司少数股东同时是关联销售对象，需分别核对共同投资、董事委派、采购销售和资金往来，不能由合资股权比例直接推导技术或市场控制关系。本节依据首轮回复txt第11749—12690行。
7. 首轮Q21：经营资质续期及生产经营连续性
问询要点。 结合即将到期的农药登记证、安全生产许可证、危险化学品登记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明等经营资质及续期要求，披露是否存在无法续期障碍、对生产经营的影响及应对措施。
回复与核查要点。 截至回复签署日，已续展农药登记证包括泰禾股份94%野麦畏原药PD20081210至2028年9月10日、25%嘧菌酯悬浮剂PD20131922至2028年9月24日、46%草甘膦异丙胺盐水剂PD20132537至2028年12月15日，苏州佳辉PD20081365至2028年10月21日、PD20084644至2028年12月18日；农药经营许可证包括江西天宇农药经许（赣）36082420047至2028年7月29日、新河农用农药经许（苏）32038120092至2028年7月25日、上海泰禾贸易农药经许（沪）31000010094至2028年7月17日、苏州佳辉农药经许（苏）32050720009至2028年10月15日；晓明检测检验检测机构资质认定证书编号230914342232至2029年4月18日。草甘膦原药《监控化学品生产特别许可证书》于2022年1月12日到期，因已不生产该产品不再续展；安全生产许可证（苏）WH安许证字[F00028]有效期至2023年11月19日，非药品类易制毒化学品生产备案证明（苏）3S32062300749有效期至2023年12月24日，农药登记试验单位证书SD2018022有效期至2023年10月9日，发行人已提交续展申请。中介查阅续展证书、主管部门网站、续展法规及发行人专项说明，认为续展不存在实质性障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
核查程序。 按产品、生产主体和许可类型查阅农药登记证、农药经营许可证、安全生产许可证、易制毒化学品备案证明、农药登记试验单位证书、续展申请受理凭证及主管部门网站信息，并访谈资质管理负责人。
核查意见。 已不生产产品对应资质不再续展，其余资质按到期节点提交续展，未发现无法续展的实质障碍。
执业提示。 经营资质应按产品、生产主体、许可证编号、许可范围和有效期建立动态台账；对“已提交申请但尚未取得新证”的项目，应保留受理凭证和续展结果，不能仅以预计续展替代现行资质状态。本节依据首轮回复txt第12691—12816行。
8. 首轮Q22：关联担保、子公司担保及股权质押
问询要点。 （1）披露关联担保更新情况、担保具体原因，除实际控制人田晓宏个人保证外是否有其他增信方式；（2）披露子公司是否参与担保、股权是否存在质押，发行人及子公司股权是否清晰完整。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），截至2023年6月30日，关联担保明细合计小计93,102.74万元，担保主体包括田晓宏、金山化学、泰禾集团及发行人子公司，被担保主体包括香港泰禾、上海泰禾、南通泰禾、江西天宇、新河农用。示例包括田晓宏为南通泰禾提供2,000.00万元、1,000.00万元、2,500.00万元、4,000.00万元等融资保证，田晓宏为江西天宇提供3,000.00万元保证，泰禾集团、田晓宏为香港泰禾提供1,211.39万元保证；回复同时列明截至2023年6月30日部分公司之间仍有借款担保余额，例如南通泰禾为新河农用在交通银行提供3,000.00万元、2,000.00万元担保，为香港泰禾在恒生银行提供多笔余额，合并表列小计93,102.74万元。担保主要因控股股东、实际控制人及其控制企业为发行人及子公司融资提供增信，除田晓宏个人保证外，还存在泰禾集团、金山化学及发行人子公司提供的保证、抵押等增信方式；德国泰禾购买HELM AG丙硫菌唑数据包及资产合同含税前金额1,400万欧元，截至2023年6月30日已支付1,100万欧元、剩余300万欧元，由香港泰禾提供保证。
- 对子问题（2），发行人子公司参与了合并范围内保证担保，但截至回复出具日发行人及子公司股权不存在质押，发行人及子公司股权清晰完整。核查程序包括取得借款、保理、担保协议和审计报告，查阅境外法律意见，检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查股权质押信息，并访谈财务总监；律师据此认为担保源于实际融资需求，未发现股权质押或权属不清。
核查意见。 关联担保已更新披露，除个人保证外存在关联企业及子公司保证、抵押；股权不存在质押，权属清晰完整。
执业提示。 关联担保表格中存在保证方、被担保方、贷款机构、担保余额和到期日多维度信息，需同时核对担保合同、主债务履行及抵押登记，不能用“已履行完毕”覆盖截至报告期末仍有余额的担保。本节依据首轮回复txt第12817—13844行。
9. 首轮Q23：关联化学品交易、晓明检测收购及同业竞争
问询要点。 （1）披露向金山化学、江阴福达、江阴福泰采购二苯甲酮等产品并销售的基本模式、定价依据、主要客户及与发行人主营业务、主要产品的关系；（2）披露收购晓明检测的原因、定价依据、支付情况、主要业务和简要财务数据；（3）披露控股股东、实际控制人控制的其他企业主要产品、技术原理、生产工艺与发行人是否存在通用、互补或替代关系，客户和供应商重叠、业务拓展难易、细分市场情况，并说明是否构成重大不利影响的同业竞争。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），发行人通过德国泰禾按境外客户订单向金山化学、江阴福达、江阴福泰采购二苯甲酮、苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑及钠盐，再销售给Ecolab Europe GmbH、Arteco NV/SA、Suez Water Technologies and Solutions、Carbon gmbH等欧洲客户，价格参照相同产品市场价格，金额占发行人销售收入约0.1%。金山化学、江阴福达、江阴福泰主营精细化学品贸易或生产，江阴福达、江阴福泰于2021年9月停止经营并处置机器设备；发行人主营农药和功能化学品，产品用途分别为涂料光引发剂、工业水处理剂、汽车防冻液添加剂与农药杀菌剂、除草剂，细分行业、技术原理、生产工艺及资质准入不同。客户重叠方面，ACETO销售金额占发行人、江阴福泰、江阴福达收入比例分别为0.12%、1.28%、2.76%，销售产品不重叠；供应商重叠方面，广信股份采购占发行人、江阴福达采购总额0.98%、0.20%，采购产品分别为水杨腈、草甘膦原药与邻苯二胺。
- 对子问题（2），2018年为利用晓明检测化工产品检测、化合物定制合成、农药室内和田间药效测试、环境毒理咨询能力，上海泰禾贸易收购晓明检测100%股权。天源资产评估有限公司于2018年10月20日出具《上海泰禾国际贸易有限公司拟股权收购涉及的上海晓明检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0397号），以2018年9月30日为基准日评估值113.34万元；2018年10月30日签署《股权转让协议》，2018年12月14日支付113.34万元。晓明检测2023年6月30日总资产1,792.43万元、净资产933.13万元、2023年上半年营业收入793.87万元、净利润-51.54万元。
- 对子问题（3），控股股东、实际控制人及近亲属控制企业包括Soaring Sky、泰禾集团、长生科技、上海泰伯、江阴福泰、江阴福达、上海纵领、金山化学、禾泽和、泰澜洲、田裕禾；除已停业的江阴福泰、江阴福达外，上海泰伯、金山化学2022年起已不销售二苯甲酮。发行人产品生产工艺包括氨氧化、氯化、缩合、开环、转位、醚化等，江阴福泰为中压反应、傅克反应，江阴福达为高压反应、酸化反应，上海泰伯和金山化学为贸易商无生产工艺；主要客户和供应商仅有个别重叠且产品不相同，技术、工艺、资质准入使业务相互拓展困难。控股股东、实际控制人已承诺，若发行人或子公司拟开展其他苯骈三氮唑、甲基苯骈三氮唑业务，其控制企业立即停止并让渡商业机会；律师据此认为不存在同业竞争。
核查程序。 查阅关联企业营业执照、工商资料、实际控制人调查表；访谈相关企业负责人；获取采购、销售资料；查阅晓明检测工商档案、股权转让协议、支付凭证、资产评估报告、审计报告；核对客户和供应商重叠产品。
核查意见。 关联采购销售模式和定价有商业合理性，晓明检测收购价格公允且已支付；相关企业与发行人在产品、工艺和细分市场上不存在重大不利影响的同业竞争。
执业提示。 同业竞争核查应同时覆盖控制企业、近亲属控制企业、已停止经营企业和已收购关联企业；客户重叠不当然构成竞争，仍需落到产品、用途、技术工艺、资质、销售区域和金额比例。本节依据首轮回复txt第13845—14227行。
10. 首轮Q24：董事、高级管理人员委派及任职资格
问询要点。 （1）结合公司章程和内部治理规则，披露报告期内各股东委派董事、高级管理人员及参与治理情况，机构投资者协议是否对委派董事、高管有特别约定及执行情况；（2）披露董事、高级管理人员是否具备法律法规规定的任职资格，担任相应职位是否需取得管理部门批准或确认。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），《公司章程》第37条规定股东大会选举非职工董事、监事，第91条规定董事由股东大会选举或更换，第100条规定董事会决定经营计划、投资、关联交易及聘任总经理、董事会秘书和副总经理、财务总监，第115条列明高级管理人员范围；诺普信《诺普信增资南通泰禾合作协议书》第九条曾约定委派1名董事，但2020年6月终止，报告期内未委派董事或高管。昆吾投资《增资扩股协议》第5.2条曾约定推荐1名非独立董事，报告期内先后委派刘磊、曹国良、汪军担任董事，后因个人原因辞职；2022年5月19日股份交割后提名权终止。恒丰投资协议未约定委派董事或高管。公司共有9名董事，董事会和高级管理人员按股东大会、董事会及《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》产生。
- 对子问题（2），发行人于2022年7月15日临时股东大会选举第三届董事会，7月20日董事会聘任高级管理人员；新任董事包括员工俞阳、江苏圣典律师事务所律师贾政和、南京审计大学教授张兴亮、华东理工大学药学院教授徐晓勇。南京审计大学《确认函》确认张兴亮不属于公务员、党政或高校领导干部禁任范围并同意任职；徐晓勇根据本人确认及《华东理工大学教师校外兼职申报表》取得学校学院同意；俞阳、贾政和任职无需其他管理部门批准。中介查阅《公司章程》、选聘文件、确认函和高校审批材料，认为董事、高管具备任职资格。
核查程序。 查阅公司章程、投资协议、终止协议、董事会和股东大会文件、董事辞任文件、高校任职审批或确认材料及股东名册，访谈董事和人力资源负责人，核对机构投资者特别委派权终止后的实际选聘程序。
核查意见。 机构投资者特殊委派权已按终止协议和股份交割安排终止，董事、高管按公司治理规则选聘；高校教师任职已取得相应确认或审批。
执业提示。 对投资人董事提名权，应将投资协议、终止协议、董事辞职文件、股东大会选举和股东名册交叉核对；高校教师独立董事还需核对其是否属于公务员、党政或高校领导干部及校内兼职审批。本节依据首轮回复txt第14228—14524行。
11. 首轮Q25：土地房产权属瑕疵、抵押及募投用地
问询要点。 （1）披露是否使用或租赁集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上房产；（2）披露权属瑕疵土地或房产面积占全部土地或房产面积比例、使用产生的收入、毛利、利润及重要性；（3）披露生产经营土地或房产抵押基本情况、被担保债权、抵押权实现情形、抵押权人行使可能性及对生产经营影响；（4）披露因土地问题受处罚的责任承担、搬迁费用及承担主体、解决措施并作风险提示；（5）披露募投用地计划、取得安排和进度，说明是否符合土地政策、城市规划。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），截至报告期末发行人有土地使用权102项、产权房产99项、正在办理权属登记房屋14项、取得权属证书存在障碍房屋4项。自有土地均为出让性质，主要工业土地包括苏（2018）如东县不动产权第0007737号49,900平方米、苏（2016）如东县不动产权第0002756号49,943.60平方米、苏（2020）如东县不动产权第0000801号99,532平方米；租赁物业中上海泰禾贸易租赁上海泰伯仓库土地证号沪房地长字（2005）第002579号、面积250平方米，晓明检测办公55平方米；苏州浒关仓库租赁面积462.5平方米但出租方未提供房产权属证书，无法判断对应土地性质。除该仓库外，未发现集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田用于生产经营。
- 对子问题（2），土地使用权截至回复出具日不存在权属瑕疵。江西仰立已建厂房约6,000平方米、江西天宇生产控制中心约2,000平方米正在办理房屋所有权证；南通泰禾磺草灵厂房1,113.04平方米已于2010年取得房产证但因政策调整暂无法办证，主管部门确认不属违章建筑、不要求拆除或处罚，其收入、毛利、净利润占发行人相应指标约0.1%、0.2%、0.3%。预计无法办证的南通泰禾辅助用房136.00平方米、苏州佳辉生产经营及辅助用房5,484.18平方米，瑕疵房产合计占总房产面积2.42%，相关生产经营房产产生的收入、毛利、净利润占比约0.2%、0.05%、0.02%，主要用于仓储或辅助生产，具有替代性。
- 对子问题（3），报告期末多项工业土地和房产已抵押。回复列示南通泰禾、江西天宇、江西仰立、上海泰禾化工等主体对应抵押合同、金额、期限及权证，例如江西天宇以赣（2017）新干不动产权第0001209号至第0001226号等土地提供担保，九江银行《最高额抵押合同》（DY190103146582）担保金额1,559.96万元，招商银行《法人购房借款及抵押合同》（7001191016）对应上海泰禾化工担保金额5,177.71万元，中国建设银行新干支行《最高额抵押合同》（HTC360840600ZGDB202100001）对应江西仰立担保金额21,600.00万元。合同通常约定债务到期未清偿、提前到期或抵押物权属争议、价值减少时可折价、拍卖、变卖；报告期正常还本付息，律师认为抵押权实际行使风险较低。
- 对子问题（4），回复称土地不存在权属瑕疵及土地处罚风险；对于房产瑕疵，主管部门确认磺草灵厂房不拆除、不处罚，其他瑕疵房产用于辅助环节，发行人拥有多个可替代仓库或车间，若被要求搬迁，搬迁和替代物业不会对经营产生重大影响。上海泰禾贸易租赁仓库如存在权属或用途瑕疵，面积仅462.5平方米，另行寻找替代物业不存在较大困难。
- 对子问题（5），募投用地主要依托原有厂区或已购房产：南通泰禾3000t/a嘧菌酯原药项目位于如东县洋口化学工业园区原有厂区；江西天宇2000t/a肟菌酯原药及中间体、2000t/a丙硫菌唑原药及中间体、10000t/a2,4-D异辛酯、20000t/a2,4-D二甲胺盐水剂及25,700t/a新型作物保护制剂项目位于新干县盐化工业城原有厂区；上海泰禾化工、长沙嘉桥研发中心使用已取得产权证的办公、工业用途房产。回复引用如东县、 新干县国民经济和社会发展规划及土地利用总体规划，认为项目备案、环评和用地符合土地政策及城市规划。
核查程序。 查阅不动产权证、登记调档、购房和租赁合同、主管部门合规证明、借款及抵押合同、征信报告、募投备案文件及地方规划；核对房产面积、使用用途、抵押登记和替代性。
核查意见。 除一处462.5平方米租赁仓库无法判断对应土地性质外，未发现违法用地；瑕疵房产占比小、非核心生产环节，抵押权行使风险低，募投用地具备权属证书且符合规划。
执业提示。 土地房产核查应将“证书已取得”“正在办证”“预计无法办证”“租赁权属未提供”四类状态分开，不得将主管部门不处罚证明等同于产权证；抵押部分还应核查主债务余额、担保期限及替代物业。本节依据首轮回复txt第14525—15950行。
12. 首轮Q26：境外子公司经营及境外合规
问询要点。 （1）披露境外经营总体情况、业务活动地域分析，以及境外资产具体内容、规模、所在地、经营管理和盈利；（2）披露境外子公司具体业务及模式、是否生产、是否满足资质认证标准，说明是否通过其他主体或联合体开展生产经营销售；（3）披露境外经营地法律政策是否有较大变化、影响及变化风险。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），境外子公司2023年上半年营业收入142,095.64万元、净利润6,487.80万元，2022年度营业收入354,390.17万元、净利润5,923.15万元；香港泰禾营业收入占境外子公司比例98%以上，2023年6月30日资产90,574.92万元，2023年上半年营业收入127,358.55万元、净利润5,152.80万元；德国泰禾资产13,998.64万元，其中无形资产6,051.73万元、其他非流动资产3,267.15万元，主要为丙硫菌唑数据包及相关资产，2023年上半年营业收入14,643.95万元、净利润1,597.98万元；美国泰禾无形资产1,193.38万元，主要为百菌清登记证及数据包；阿根廷、巴西、哥伦比亚、英国等主体按当地登记或贸易需求开展经营，尼日利亚、印尼、肯尼亚、柬埔寨、菲律宾、科特迪瓦主体分别于2022年设立后未实际经营。
- 对子问题（2），香港泰禾、德国泰禾、美国泰禾、阿根廷泰禾、巴西泰禾、哥伦比亚泰禾及英国泰禾均为境外贸易、登记、进口或研发主体，不涉及生产；香港泰禾在香港取得一般经营许可，德国泰禾、美国泰禾取得注册地法律所需许可或注册，哥伦比亚泰禾取得农业部门许可，巴西泰禾取得各级部门资质证照。回复逐一列明15家境外主体的业务模式、销售产品、是否生产和许可情况，并明确发行人除境外子公司外不存在通过其他主体或联合体在境外开展生产、经营或销售活动。
- 对子问题（3），发行人称报告期主要境外经营地法律政策不存在较大变化；香港、阿根廷、德国、美国、哥伦比亚、墨西哥、巴西、英国、尼日利亚、印尼、肯尼亚等境外法律顾问分别出具法律意见，确认不存在导致行政处罚、政府调查、税务或人员处罚的违法违规；柬埔寨、菲律宾、科特迪瓦因2022年下半年设立且未实际经营，自设立至回复签署不存在违法违规。中介查阅境外财务报表、境外律师意见、业务说明和客户说明，认为境外经营不存在重大风险，但回复仍提示境外法律政策变化可能影响登记、进口、销售和贸易合规。
核查程序。 查阅境外子公司登记资料、审计报表、农药登记证、数据包交易文件、进口许可、税务及海关资料，取得香港、BVI、德国、美国、阿根廷、巴西、哥伦比亚、英国等适用法域律师意见，访谈境外经营负责人并检索当地处罚及诉讼信息。
核查意见。 境外子公司以贸易、登记、进口、研发为主，不涉及境外生产；资产、收入和许可已按主体披露，未发现通过未披露联合体开展境外业务。
执业提示。 本事项涉及香港、BVI及多个外国法域，境外法律意见只能支持其适用法域范围内的合规结论；后续应持续核对农药登记证、进口许可、数据包和境外税务、海关政策。本节依据首轮回复txt第15951—16421行。
13. 首轮Q27：产品责任诉讼及重大纠纷
问询要点。 （1）披露报告期内是否存在主要资产、核心技术、商标重大权属纠纷；（2）披露报告期内是否存在金额超过500万元的担保、诉讼、仲裁，如有披露争议原因、解决情况、会计处理及对发行人的影响。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），发行人披露报告期内不存在主要资产、核心技术、商标重大权属纠纷，也不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁或对持续经营有重大影响的其他事项。中介通过人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索，并取得发行人诉讼说明和相关诉讼材料。
- 对子问题（2），唯一金额超过500万元的案件为李春锋产品责任纠纷：2020年1月2日，李春锋因购买巴州君瑞农资销售的草甘膦钾盐水剂及锐超麦，主张红果枸杞苗木死亡，向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院请求赔偿苗木经济损失20,493,985.55元及鉴定、律师等费用，并要求先正达南通和泰禾股份承担连带责任。自治州法院于2020年3月9日作出（2020）新28民初5号《民事裁定书》，新疆高院于2020年5月30日作出（2020）新民辖终28号《民事裁定书》；自治州法院2021年3月7日（2020）新28民初5号《民事判决书》判令赔偿10,936,890元及鉴定费30,000元，2021年7月13日新疆高院终审判决赔偿10,708,038元及鉴定费30,000元，泰禾股份无需承担责任。报告期互相担保未因纠纷进入诉讼、仲裁，除该案外无其他超过500万元担保纠纷、诉讼、仲裁。
核查程序。 查阅（2020）新28民初5号《民事裁定书》《民事判决书》、（2020）新民辖终28号《民事裁定书》及新疆高院终审裁判，核对涉案产品、请求金额、判决主文、担保纠纷和会计计提，并检索发行人及子公司诉讼、仲裁和执行信息。
核查意见。 李春锋案件已二审终审，发行人无需承担责任，不会对持续经营、财务状况和本次发行产生重大不利影响。
执业提示。 诉讼结论应以裁判文书主文、终审责任承担和会计处理为准；对于受托分装、产品责任、连带责任请求等事实，应核对合同链和产品批次，不得仅以发行人未被判赔推导所有产品责任风险消失。本节依据首轮回复txt第16422—16539行。
14. 首轮Q28：股东信息、最终持有人及申报前新增股东核查
问询要点。 按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》，真实、准确、完整披露股东信息，补充出具专项承诺并更新招股说明书；保荐人、发行人律师按前述指引全面深入核查，提交专项核查说明。
回复与核查要点。 发行人确认已按两项监管规则真实、准确、完整披露股东信息，补充专项承诺并更新招股说明书；光大证券出具《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项核查报告》及《关于南通泰禾化工股份有限公司是否涉及证监会系统离职人员入股的专项说明》；北京市天元律师事务所出具对应两份专项核查报告和专项说明。核查以发行人申报前股东名册及前述Q3所列5名股东、40,500.00万股、100.00%股本为基础，穿透泰禾集团、恒丰投资、鋆麟有限、鋆领有限和诺普信实际控制人及员工平台股权变动，并按照指引注释处理上市公司、新三板挂牌企业入股情形，未将上市公司、新三板挂牌企业股东继续穿透为最终持有人。核查程序包括取得股东工商资料、确认函、专项承诺，检索工商、公示及公开信息，访谈股东和发行人相关人员，律师对股东信息披露及离职人员入股事项发表明确意见。
核查意见。 回复文件已形成发行人专项承诺、保荐人专项核查报告、律师专项核查报告及离职人员入股专项说明四类文件闭环，未显示存在未披露代持、突击入股或证监会系统离职人员入股事项。
执业提示。 股东信息核查要把工商登记、最终持有人、协议控制、资金来源、申报前12个月入股和离职人员履历分别核实；对于上市公司股东不适用继续穿透的规则边界，应在专项报告中明确记载。本节依据首轮回复txt第16540—16579行。
15. 首轮Q29：产业政策、节能审查、环评排污及环保安全
问询要点。 （1）生产经营和募投项目是否符合国家产业政策、产业规划，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类或落后产能；（2）已建、在建及募投项目是否满足能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，能源消耗是否符合监管要求；（3）募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；（4）现有工程是否符合环评文件、污染物总量削减替代及环评批复、立项、备案要求；（5）是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代；（6）是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料、完成整改、受罚或构成重大违法；（7）是否取得排污许可证、是否存在无证或超范围排放，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；（8）产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品，收入占比及未来压降安排；（9）污染环节、污染物、处理设施、技术工艺、运行监测、环保投入、募投环保措施及现场检查；（10）最近36个月环保处罚、重大违法、整改、事故、群体性事件及负面媒体报道，并要求中介说明核查范围、方式、依据和意见。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），回复引用国家发展和改革委员会2019年10月《产业结构调整指导目录（2019年本）》、农业农村部等八部门2022年1月《“十四五”全国农药产业发展规划》等，认为高效、安全、环境友好农药属于鼓励方向；发行人不属于炼铁、炼钢、电石、电解铝、煤炭等淘汰落后产能行业。唯一需要单列的是新河农用在产百菌清项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类，但新沂市经济发展局专项说明确认现有工艺技术升级、符合产业政策、未要求百菌清压降，不构成发行上市实质障碍。
- 对子问题（2），如东县、新沂市、新干县发展改革主管部门分别出具专项说明，确认生产项目符合能源消费双控要求；江西天宇、江西仰立通过相应节能评估审查，上海泰禾化工、长沙嘉桥研发项目及苏州佳辉农药制剂复配分装项目能耗较小。固定资产投资项目节能审查文件包括通经贸环资[2008]73号、东经信节能[2015]16号、通工信发[2022]282号、通经信政节[2012]6号、东行审投[2016]299号、东节备[2014]224号；对不满年综合能源消费量1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的项目，按《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独节能审查。
- 对子问题（3），募投项目能源主要为外购电力、天然气和蒸汽，不建设、不使用自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建自备电厂限制。
- 对子问题（4），发行人及子公司已取得项目立项、环评批复、验收或备案文件，募投项目按《建设项目环境影响评价分类管理名录》及生态环境部门审批目录取得相应级别批复；新河农用原环评《整体搬迁技改项目环境影响报告书的批复》（[2017]4号）和一期验收意见徐环函[2018]114号已在Q19披露，补建项目还取得2019年变动环评备案和2020年更新排污许可证。
- 对子问题（5），回复称发行人及子公司现有和募投项目均不使用煤炭作为燃料，不存在大气污染防治重点区域耗煤项目，因而不触发《大气污染防治法》第九十条煤炭等量或减量替代要求。
- 对子问题（6），新河农用、苏州佳辉位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区，但报告期内未在禁燃区燃用相应类别高污染燃料，未受行政处罚；江西天宇、江西仰立不位于相关禁燃区。
- 对子问题（7），发行人及相关子公司依法申请并持有排污许可证，回复称报告期内不存在未取得排污许可证或超越许可证范围排放污染物，不违反《排污许可管理条例》第三十三条。
- 对子问题（8），发行人生产产品不涉及《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品，无需制定相关产品压降计划；该结论以名录、产品清单及环保主管部门专项说明为依据。
- 对子问题（9），生产污染物包括废水、废气和固废，监测项目包括pH、COD、悬浮物、氨氮、总氮、总磷、硫化氢、非甲烷总烃、颗粒物、甲醇、甲苯、氯化氢、二氧化硫、氮氧化物等；如东基地废水氨氮、总氮、总磷监测频率为4次/天，监测结果均为“合格”且记录已保存，废气由江苏新测、江苏博尔、江苏华怡检测；苏州基地由苏州科星检测，pH、COD、悬浮物按1次/季监测，结果均为“合格”。公司执行《环境管理方针》《质量、环境和职业健康安全管理手册》《水环境控制管理制度》《废气控制管理规定》《废弃物管理制度》，募投环保投入资金来源为募集资金，日常现场检查除已披露处罚外未发现其他违法。
- 对子问题（10），2023年7月27日南通市如东生态环境局《情况说明》确认2020年1月至今南通泰禾无重大环保违法、无环保处罚和环境污染事故；2023年7月10日江苏新沂经济开发区环境保护委员会《专项说明》确认新河农用有徐环罚决字[2021]123号、徐环罚决字[2022]05-012号两项处罚，但不属重大违法、无事故、无重大群体性事件；2023年7月17日吉安市新干生态环境局《情况说明》确认江西天宇有干环罚[2022]1号一项处罚但不属重大违法，江西天宇、江西仰立无事故、举报或投诉。公司说明负面报道主要为对已披露处罚、停工检修期间非正常监测数据的转载或加工，处罚已足额缴纳、整改完毕，整改后符合环保法规。
核查程序。 查阅产业政策、能评文件、立项及环评批复、环保验收、排污许可证、环保主管部门专项说明、环保和安全内控制度、设施运行记录、监测报告、处罚决定及缴款凭证；实地走访生产厂区，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管部门网站及公开媒体，访谈环保负责人。
核查意见。 除新河农用现有百菌清项目属于限制类但主管部门确认符合现行政策外，其他项目不属于限制类、淘汰类或落后产能；项目满足能耗双控和环评排污要求，不使用燃煤，环保处罚已整改且不构成重大违法，环保安全内控制度在重大方面健全有效。
执业提示。 环保问题的十项子问应逐项形成“项目清单—审批文件—监测记录—处罚整改—主管部门证明”证据链；尤其要将产业政策中的“限制类”与“淘汰类”、项目环评备案与实际建设规模、排污许可与生产线变动分别核对。本节依据首轮回复txt第16580—18419行。
四、未纳入详述事项
- 首轮Q4至Q11涉及产业及贸易政策、营业收入、境外销售、客户、供应商采购、成本、毛利率和期间费用，首轮Q13至Q18涉及产能产销、应收账款、存货、固定资产及在建工程、预收款项及合同负债、现金流和现金分红，原文主要要求业务、财务数据及会计核查，已在总览表列示，未作为独立法律问题详述。
- 20类法律问题逐项复核结果：①历史沿革与股权变动：Q1、Q2、Q3、Q20、Q28已详述；②出资瑕疵：问询文件未形成独立出资瑕疵问题，暂未发现明确瑕疵结论；③股权代持与还原：Q1已披露徐琢行、田晓宏名义持股及还原，未发现现存代持；④控股股东与实际控制人：Q1、Q3已详述；⑤对赌与特殊权利：Q2已详述；⑥股权激励与员工持股：Q3、Q24已详述；⑦关联方与关联交易：Q12、Q20、Q22、Q23已详述；⑧同业竞争：Q23已详述；⑨土地房产权属：Q25已详述；⑩重大合同与业务合规：Q21、Q22、Q23、Q26、Q29已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：Q19、Q27已详述；⑫劳动与社会保障：本批次问询文件未见独立劳动、社保或公积金子问题；⑬税务：Q19税务处罚、Q1境外出资来源及Q20税率已核对；⑭分红与股利分配：Q2诺普信15%至30%分红条款已详述，Q18其余财务分红事项未展开；⑮环保与安全生产：Q19、Q29已详述；⑯数据合规与个人信息：本批次问询文件未见独立数据合规或个人信息子问题；⑰境外架构/红筹回归/外汇登记：Q1、Q26已详述，未见红筹回归或外汇登记独立问询；⑱上市主体独立性：Q1、Q12、Q20、Q22、Q24已详述；⑲申报前新增股东与突击入股：Q3、Q28已按股东及员工平台变动核对，未见独立外部突击入股结论；⑳其他需律师发表意见事项：Q21、Q24、Q27及Q29中法律合规意见已详述。
- 上述“未见独立问询”仅表示在本批次可读取txt中未形成对应法律主题的独立问题，不代表对公司全部期间或上市后事项作全面法律尽调结论。
五、待核验/待补事项
- 本批次JSON的
scan_files为空，未发现待提取扫描版文件；如公司另有未纳入JSON的扫描附件，需补充核对其盖章页、签署页及表格原件，扫描版无法提取文本。 - 本回溯以2023年半年报更新版首轮回复txt为主，泰禾股份、申报会计师及后续中心/上市委回复均有同日文件，需在归档时逐份核对后续版本是否对Q22担保余额、Q21资质续期、Q25抵押状态及Q29环保证明作更新；当前文本未载明的后续变化标注为【待核验】。
- Q25中苏州浒关仓库租赁面积462.5平方米，出租方未提供房产权属证书，发行人回复无法判断对应土地性质；应补取不动产权属、土地用途、租赁授权及替代物业资料。Q1境外多层架构、Q26境外子公司合规结论依赖境外律师意见，需留存各法域意见原件及有效期间，境外法域事项最终仍应由当地具备资质的律师确认。
