浙江华业塑料机械股份有限公司（301616·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-27 ｜ 审核问询共4轮：首轮、第二轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实 ｜ 依据文件：2023-09-28《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》；2023-09-28《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》；2023-09-28《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》；2023-09-28《8-1-4 发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》。 中介机构：保荐人海通证券股份有限公司；发行人律师广东南天明律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。首轮回复首页TXT第1—20行载明机构名称及审核函〔2022〕010534号。
一、公司与审核概况
浙江华业主要生产塑料机械用螺杆、机筒和哥林柱，产品服务于注塑、挤出等塑料成型设备。首轮目录除创业板定位外，集中追问历史沿革、参股公司及注销子公司、关联交易、社保公积金、房屋土地权证、专利质押、董监高和租赁；后续轮次继续更新业务、财务及上市审核意见。法律风险主线包括夏瑜键家族控制及王建立、王盼是否共同控制，舟山金投和海洋产业国资股东程序、宁波华帆历史代持、对赌及股份支付、参股公司和关联交易、社保公积金、房屋土地权属、专利质押、董事兼职独立性和融资租赁；收入、供应商、毛利和财务内控纯业务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 二 | 实际控制人、国资股东、代持、对赌及股份支付 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；对赌与特殊权利；出资瑕疵；股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 三 | 参股公司及注销子公司 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 四 | 关联交易 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 五 | 社保及公积金 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 六 | 房屋及土地权证 | 土地房产权属；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 七 | 专利质押 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 八 | 董监高兼职、独立董事独立性 | 上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 十八 | 融资租赁及租赁负债 | 重大合同与业务合规 | 主要为保荐人、会计师，律师未单列 |
| 各轮 | 一、九—十七、十九—二十二及其他收入、采购、毛利和财务事项 | 创业板定位、客户、产能、应收、存货及财务 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题二：控制权、国资股东、宁波华帆代持、对赌及股份支付
问询要点（首轮回复第35—75页；TXT第1505—3437行）：本题完整包括：（1）结合王建立、王盼入股时间、生产经营参与和法规，说明未将二人认定共同实际控制人的原因，是否规避同业竞争、关联关系或锁定期；（2）结合对赌条款及执行，说明发行人和实控人是否有应履行未履行义务、是否符合创业板审核问答、是否有自动恢复条款、纠纷及控制权稳定影响；（3）说明舟山金投、海洋产业国有股东标识、评估、批复、备案和国资批准程序及披露；（4）说明宁波华帆设立时周飞忠、邵翼虎代持原因、协议、关联关系、资金往来、解除、价款、利益输送及其他代持；（5）结合公司、持股平台和子公司历次股权变动及估值、PE，逐项说明股份支付原因、对象、服务期、公允价值、外部投资者价格或估值、认购款缴纳、限售服务回购及会计处理。
回复与核查要点：
- （1）2018年7月16日王建立以货币5,300.0000万元增资，其中150.7556万元计入注册资本、5,149.2444万元计入资本公积，价格35.16元/单位注册资本；舟安评报字[2018]第25号《评估报告》、浙新舟会验字（2018）第007号《验资报告》及天健验[2022]1-37号《实收资本复核报告》核验出资。2018年9月18日玺阳华国增资2,180.0000万元，其中62.0088万元注册资本，价格同为35.16元；王建立持股5.6545%，玺阳华国持股2.3258%。王建立仅任董事，王盼为授权代表，未在日常经营和重大决策中发挥特殊作用；王盼持股未达5%，王建立虽超过5%且任董事但非实控人配偶直系亲属，回复据《证券期货法律适用意见第17号》认为不构成共同控制，未发现借此规避同业竞争、关联关系或锁定期（TXT第1505—2200行）。
- （2）2018年2月、8月、9月分别与舟山金投、海洋产业、玺阳华国签署《定向增资入股协议》及补充协议，曾约定特殊权利和对赌；回复将回购、优先权、发行上市条件和实际执行逐项核查，确认发行人未作为回购责任主体或仍负有未履行义务，相关特殊权利已清理，不含自动恢复条款，未发现影响控制权稳定的纠纷。具体每份终止协议日期、条款和投资方确认函应以二轮及补充法律意见书复核（TXT第2201—2450行）。
- （3）舟山金投、海洋产业分别为国有股东，发行人补充“SS”标识并核查入股时评估、国资审批、备案及股权变动手续；回复未发现国有股权取得或变动程序瑕疵，相关披露已补正。具体国资主管机关名称和批复文号需以国资档案核对，原文未载明处不补造（TXT第2451—2620行）。
- （4）宁波华帆2015年设立时周飞忠、邵翼虎为名义股东，代持背景、代持协议、实际出资和解除过程通过工商资料、协议、银行流水和相关人员声明核查；回复认为代持已在申报前还原，价款及资金流与股权还原相符，不存在利益输送、非经营性资金往来或其他发行人/子公司代持。该题要求的代持协议具体金额和解除登记日应以宁波华帆股权档案补核（TXT第2621—2850行）。
- （5）历次增资、股权转让及持股平台份额按授予时点、估值、PE、人员服务和限售回购安排判断股份支付；发行人按外部投资者价格和估值技术确定公允价值，员工认购款已缴纳，未发现通过回购价格或服务期安排规避会计确认的情形。回复同时将股份支付与股权登记、实际付款、锁定期、服务期及税务分别核对；具体每笔费用及对象以会计师回复为准（TXT第2851—3437行）。
核查程序及意见：查阅王建立、玺阳华国增资协议、评估报告、验资报告、股东会决议及银行流水；核对实控人及亲属任职、表决和关联企业，查阅对赌协议及终止文件；取得舟山金投、海洋产业国资审批/评估/备案；访谈宁波华帆代持相关人员并核对工商还原；查阅股份支付测算、员工认购款、限售服务条款和税务资料。律师结论为控制权认定合理、代持已解除、对赌已清理、国资程序和股份支付处理不存在影响发行上市的重大法律障碍。
执业提示：家族成员持股及亲属任职要与实际经营决策区分；国资股东应保留评估、审批、备案全链条；代持还原不能仅凭工商变更，应同时核对原始出资、协议、价款和声明。
2. 首轮问题三、四：参股公司、注销子公司及关联交易
问询要点（参股公司TXT第3438—3983行；关联交易TXT第3984—5047行）：问题三要求说明参股公司业务、股权、经营情况及注销子公司宁波华帆/相关主体的背景、注销程序、资产人员和与发行人往来；问题四完整要求说明关联方范围、关联交易类型、交易背景、金额、决策程序、定价公允性、资金流、是否存在非经营性占用、同业竞争、关联交易非关联化及对财务影响，并说明董监高、控股股东关联企业与客户供应商关系。
回复与核查要点：
- 参股公司及注销事项按工商、财务和注销材料核验，逐项区分控股子公司、参股公司和历史主体的控制关系；回复认为参股公司与发行人主营业务具有配套或投资关系，不存在通过注销转移资产、人员或规避关联披露的安排。注销主体的税务清算、公告、债权债务和工商注销情况应以注销通知书、清税证明和公告日期核对（TXT第3438—3983行）。
- 关联交易核查覆盖销售、采购、设备、资金和服务，发行人将关联交易金额、占收入/成本/设备原值比例与非关联交易价格、毛利率比较，并通过董事会、股东会决议及关联方回避记录确认程序。回复结论为交易具有真实商业背景、价格公允，未发现关联方为发行人承担成本、体外支付、利益输送或资金占用，相关披露完整（TXT第3984—4850行）。
- 对董监高、实控人及其亲属控制企业，回复逐一比对经营范围、客户、供应商、人员和银行流水，未发现与塑料机械螺杆、机筒及哥林柱业务构成重大不利影响的同业竞争；关联方与发行人客户供应商的重合属于正常业务关系，未发现利用关联方获取客户或转移利润（TXT第4851—5047行）。
核查程序及意见：查阅参股/注销公司工商档案、审计报告、注销清税、公告、合同、发票、银行流水、董事会/股东会文件和关联方调查表；通过国家企业信用信息公示系统及公开网络检索控制关系、经营范围、处罚和诉讼；将关联交易价格、数量、毛利和付款与第三方比较。律师意见认为关联方披露完整，交易必要、合理、公允，无重大同业竞争或资金利益安排。
执业提示：注销关联公司不能天然消除报告期关联关系，须核对注销前交易、资产处置、债权债务和人员安置；同业竞争应按实际产品、客户和生产能力判断，不能只看工商经营范围。
3. 首轮问题五、六：社保公积金、房屋及土地权证
问询要点（社保TXT第5048—5163行；房屋土地TXT第5164—5443行）：问题五要求说明报告期社会保险、公积金缴纳比例、未缴原因、补缴情形、主管部门处罚、员工追缴和重大违法风险；问题六要求说明各生产经营房屋、土地权属证书、租赁合同、用途、面积、备案、期限、未取得权证的房产、搬迁风险、对生产经营影响及实际控制人补偿承诺。
回复与核查要点：
- 社保及公积金问题由员工名册、缴费凭证、主管部门证明和实际控制人承诺核查；回复说明未缴主要包括退休返聘、新入职、员工自愿不缴等，并将补缴金额按实际工资或缴费基数测算，未发现社会保险、公积金主管部门责令补缴、处罚或员工重大争议。具体期末人数、比例及模拟补缴金额应以问题五表格逐项复核（TXT第5048—5163行）。
- 房屋和土地权证问题逐项披露生产厂房、办公场所、租赁期限和权属，核查出租方权证、土地用途、租赁备案和不动产权证；对尚未取得权证或租赁备案的房产，回复以出租方权属、历史建设文件、实际控制人承诺和可替代场所判断，不影响主要生产经营，未发现集体土地/农用地违法使用或权属纠纷（TXT第5164—5391行）。
- 律师核查结合现场查看、产权证、土地出让/划拨文件、租赁合同、政府证明及承诺函，认为租赁及房产权属瑕疵不构成重大违法或持续经营障碍；对可能搬迁场所，实际控制人承诺承担搬迁、停产、罚款及追索损失。具体承诺函名称、房产证号和面积以原表核对（TXT第5392—5443行）。
核查程序及意见：查阅劳动合同、社保公积金回单、主管部门证明、员工调查表和补缴测算；查阅不动产权证、土地证、租赁备案、出租方证明、租赁合同和现场照片，检索查封、拆迁和诉讼。律师结论为社保公积金历史欠缴未构成重大违法，房屋土地权属和租赁安排总体可持续。
执业提示：房产权属应区分自有、租赁、出租方有证和历史无证；社保公积金应同时评价追缴、罚款、承诺和对利润的影响。
4. 首轮问题七：专利质押及知识产权权利负担
问询要点（首轮回复第122—125页；TXT第5444—5598行）：要求说明被质押专利名称、权利人、质押合同、担保债务、质押登记及解除，是否为核心专利、关联收入利润、注销质押资金来源、是否存在其他资产受限、知识产权是否影响生产经营和是否存在纠纷。
回复与核查要点：
- 发行人通过专利证书、国家知识产权局质押登记、借款及担保合同核对质押专利的权利人、登记期限和被担保债务；回复将核心专利与一般工艺专利区分，未将所有受限专利直接等同于核心技术依赖，相关专利仍可在质押期间由发行人合法使用（TXT第5444—5510行）。
- 质押解除由发行人偿还借款、取得质押注销资料并办理登记注销，回复未发现质押权人实现质权、专利权属争议或生产经营被禁止；解除资金来自发行人经营和融资安排，具体偿还金额、专利号和注销日期应以专利登记簿及银行流水复核（TXT第5511—5560行）。
- 中介核查其他资产受限、专利相关收入和利润、诉讼及无效请求，结论为专利质押不影响发行人持续生产经营和发行上市，未发现重大知识产权纠纷（TXT第5561—5598行）。
核查程序及意见：查阅专利证书、质押合同、借款合同、专利质押登记和注销凭证、银行流水、研发及收入明细，检索国家知识产权局、裁判文书和行政处罚信息。律师意见认为专利权属清晰，质押和解除合法，未形成重大不利影响。
执业提示：专利质押需要把登记效力、担保债务、使用许可、解除注销和核心技术依赖分别核验；不能只看招股书中的专利数量。
5. 首轮问题八：董监高变动、独立董事兼职和上市主体独立性
问询要点（首轮回复第126—146页；TXT第5599—6493行）：要求说明近两年董事、监事、高管变动及原因，董监高任职资格和独立董事独立性；说明独立董事何和智兼任伊之密、博创智能独立董事是否存在关联交易、客户资源或利益冲突，发行人与兼职企业是否有资金、业务往来，是否影响独立履职。
回复与核查要点：
- 发行人董事、监事、高管变动按辞职、聘任和股东会/董事会程序核对；回复认为最近两年监事、高管未发生重大变动，董事变动系个人原因正常调整，已履行章程和法定程序，不影响管理层稳定（TXT第5599—5800行）。
- 何和智为华南理工大学教授、聚合物新型成型装备国家工程研究中心副主任，同时担任伊之密、博创智能独立董事；发行人与伊之密、博创智能合作早于其担任发行人独立董事，交易为正常销售，依据创业板上市规则关联自然人定义，何和智作为独立董事不当然使两公司成为发行人关联方。回复以销售合同、物流、发票和收款凭证核查，不存在通过兼职获取客户资源（TXT第5801—6350行）。
- 何和智未参与发行人日常经营，出席全部董事会、股东大会并独立审慎履职；中介查阅《公司法》《公务员法》、高校兼职规范、独立董事办法及创业板规范运作指引，认为任职资格和独立性符合要求（TXT第6351—6493行）。
核查程序及意见：查阅董事会、监事会、股东大会、董监高调查表和银行流水；查阅兼职企业营业执照、章程、销售合同、发票和收款凭证，检索兼职单位与发行人同业关系及资金往来。律师、保荐人和会计师结论为人员变动正常、兼职合法、交易不影响独立履职和主体独立性。
执业提示：独立董事兼任客户董事时，需同时核查关联方规则、交易发生时点、回避制度、客户资源利益和实际履职记录。
6. 首轮问题十八：关联方融资租赁及租赁业务
问询要点（首轮回复第309—314页；TXT第13678—13947行）：本题要求说明与浙江海洋租赁股份有限公司融资租赁的标的、金额、期限、利率和偿付过程、会计处理及财务指标影响，并说明新租赁准则下使用权资产和租赁负债确认、假设参数及影响。浙江海洋租赁由持股8.67%的舟山金投直接持股45%，交易具有关联背景。
回复与核查要点：
- 公司以自有机器设备售后回租融资，融资租赁金额合计13,250.00万元，分为4,200.00万元（2016年1月至2020年12月）、1,500.00万元（2016年5月至2021年4月）、2,100.00万元（2016年8月至2021年7月）、1,200.00万元（2016年11月至2021年10月）、2,000.00万元（2017年3月至2022年2月）和2,250.00万元（2018年7月至2023年6月），实际利率7.62%或7.86%，等额月付。2020年5月因利率较高且现金充足，公司一次性偿还剩余本息，后续改用银行贷款（TXT第13678—13840行）。
- 会计处理将售后回租实质认定为以设备抵押取得融资，列长期应付款，按实际利率法摊销；公司自2021年1月执行财会[2018]35号新租赁准则，以剩余付款额现值确认使用权资产和租赁负债，折现率采用增量借款利率。2023年6月末使用权资产和租赁负债主要为房屋建筑物租赁（TXT第13841—13920行）。
- 执行新租赁准则使2021年利润总额减少2.73万元、占0.02%，2022年减少30.00万元、占0.31%，回复认为会计处理正确且对财务指标影响较小；融资租赁提前清偿减少财务费用，未形成持续重大债务风险（TXT第13921—13947行）。
核查程序及意见：查阅融资租赁合同、起租资料、还款计划、实际利率、付款凭证、发票和关联关系文件，复核本金利息；查阅租赁合同、使用权资产台账和折现参数。保荐人和会计师认为处理符合会计准则，法律关联性由关联方及合同核查交叉覆盖。
执业提示：关联融资租赁需区分售后回租法律形式与抵押融资经济实质，重点核对关联关系、决策程序、担保标的、提前清偿及资产权利负担。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务事项包括首轮问题一创业板定位、问题九—十七客户、收入、成本、供应商、毛利、应收、存货、产能和固定资产，问题十九可比公司、问题二十财务内控、问题二十一首发问题54财务核查、问题二十二审计截止日后数据，以及后续轮次的业务财务更新。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动—问题二；②出资瑕疵—问题二股份支付/历次出资，未见重大瑕疵；③股权代持与还原—问题二宁波华帆；④控股股东与实际控制人—问题二王建立王盼及夏氏家族；⑤对赌与特殊权利—问题二；⑥股权激励与员工持股—问题二股份支付；⑦关联方与关联交易—问题三、四、八、十八；⑧同业竞争—问题二、三、八；⑨土地房产权属—问题六、十八；⑩重大合同与业务合规—问题四、六、七、十八；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题二、五、七、八；⑫劳动与社会保障—问题五、八董监高兼职；⑬税务—问题二历史股权、问题五社保；⑭分红与股利分配—问题二历次分红及虚拟股权核查；⑮环保与安全生产—首轮未列独立环保题，主营生产合规中作交叉核查；⑯数据合规与个人信息—未见独立问询；⑰境外架构/红筹回归/外汇登记—未见独立架构问询；⑱上市主体独立性—问题六、八、十八；⑲申报前新增股东与突击入股—问题二2018年外部股东增资；⑳其他需律师发表意见事项—专利质押、独立董事及租赁权属。
五、待核验/待补事项
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- 宁波华帆代持协议、国资股东审批/评估/备案文号、专利质押专利号和解除日期、董监高具体变动名单及社保补缴金额需以附件和法律意见书复核。
- 龙城工业园及其他无证/租赁房产的后续权属、融资租赁关联披露、社保公积金追缴、专利权利负担和国资标识更新属于持续核验事项。
