广东弘景光电科技股份有限公司（301479·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-18 ｜ 审核问询共4轮：首轮、第二轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实 ｜ 依据文件：2023-09-18《发行人及保荐机构回复意见》；2023-12-21《发行人及保荐机构回复意见（2023年半年度财务数据更新版）（豁免版）》；2024-01-11《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；2024-06-29《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；2024-10-31《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》。 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师广东华商律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。上述机构名称见2023-12-21发行人及保荐机构回复首页TXT第1—20行。
一、公司与审核概况
弘景光电主要从事智能汽车、智能家居及全景/运动相机用光学镜头和摄像模组的研发、生产与销售，影石创新、Ring/Blink指定EMS、德赛西威等客户是审核关注的业务背景。首轮重点围绕历史沿革、关联方及关联交易、上市标准、股权激励及股份支付、合规经营展开，并同时核查客户、收入、采购、毛利率等业务财务事项；第二轮进一步追问关联方交易及股东、股权转让；审核中心意见落实函集中追问影石创新依赖、持续经营及采购价格；上市委落实函又要求补充影石创新经营发展及美国337调查对经营业绩的影响。法律核查主线是控制权及股东权属是否清晰、代持及对赌是否清理、新增股东是否存在利益交换、关联交易是否公允、生产经营及环境社保是否合规，以及战略合作协议和境外专利争议的风险边界。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革、一致行动、代持、新增股东、对赌 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；股权代持与还原；对赌与特殊权利；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 6 | 弘庆投资及员工持股、股份支付 | 股权激励与员工持股；其他需律师发表意见事项 | 是，问题（1）（2） |
| 首轮 | 7 | 租赁、抵押、环保、社保、公积金及资金往来 | 土地房产权属；重大合同与业务合规；环保与安全生产；劳动与社会保障；关联方与关联交易 | 是，法律事项参与核查 |
| 第二轮 | 5 | 关联方及关联交易、设备和专利交易 | 关联方与关联交易；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 题面主要要求保荐人、会计师；律师专项意见未在该题要求中单列 |
| 第二轮 | 6 | 股东及股权转让 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股 | 是/以回复中律师核查意见为准 |
| 审核中心 | 1（2） | 与影石创新战略合作协议法律效力及违约风险 | 重大合同与业务合规 | 是，明确要求律师对（2）发表意见 |
| 上市委 | 1 | GoPro美国337调查、专利争议及经营影响 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见事项 | 否，落实函仅要求保荐人发表意见 |
| 各轮 | 1、2、4、5、8—15及其他纯收入、成本、毛利率、应收、存货等问题 | 行业、技术、客户、收入及财务核查 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：一致行动、历史代持、外部股东及新三板期间合规
问询要点（回复第135—136页；TXT第6228—6295行）：本题的法律子问完整包括：（1）说明赵治平与周东签署的《一致行动协议》的主要内容、签署时间、有效期和纠纷解决机制，并提供协议；（2）结合直接或间接股权代持及解除的主要内容和证据，说明赵治平股权代持及解除、宁波锦炫合伙份额代持及解除是否真实有效，并说明是否存在其他直接或间接股东代持；（3）结合新增外部股东投资和控制企业、有限合伙穿透后自然人履历及其他股东实际控制人背景，说明2022年8月至10月入股价格差异的原因及合理性，是否存在以低价入股换取订单，新增股东与发行人及主要人员、客户供应商、中介机构和其他密切方是否存在未披露关联关系、资金或业务往来、股权代持或其他利益安排；（4A）结合新三板挂牌期间定向增发和外部股东引入背景，说明2017年2月至2020年11月挂牌期间财务内控、股票交易、定向增发、信息披露是否违法违规，以及与本次申报披露存在的明显差异；（4B）结合易习军、高国成简历、投资和控制企业、历史任职，说明2015年12月3%股权转让的背景、价款真实性，汇总历次股权变动背景、价格公允性及定价依据、股份支付、价款支付和应缴未缴税款；（5）结合对赌协议内容及终止时间，说明发行人与昆石成长、永辉化工、点亮投资等解除对赌是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》问题3。
回复与核查要点（逐项对应）：
- （1）2022年7月12日赵治平、周东签署《一致行动协议》；双方对股东大会、董事会提案及表决事项先行协商，未达成一致时以赵治平意见为最终意见；协议自签署日起生效、有效期5年，任何一方不得单方解除或撤销；争议先协商，不能解决时向公司注册地有管辖权人民法院起诉，协议已随回复备查（回复第136页；TXT第6297—6323行）。
- （2）赵治平代持形成于2012年8月，2012年7月30日赵治平向曾伟转款90.00万元，曾伟于2012年7月31日向弘景有限缴付90.00万元，对应90%股权；2014年7月18日股东会同意转让，双方签署《中山市弘景光电科技有限公司股权转让合同》，90.00万元出资额于2014年7月31日完成工商变更，因系代持还原未实际支付价款。宁波锦炫代持形成于2022年8月，2022年8月2日罗翀向郭昭阳支付40.00万元，2022年8月23日签署合伙协议、8月24日登记；2023年5月14日签署《财产份额转让协议》，5月15日完成登记，罗翀无需另付价款。律师通过工商档案、银行流水、访谈及《声明确认书》核查，除前述两项外，23名股东不存在其他直接或间接代持（回复第137—140页；TXT第6324—6548行）。
- （3）截至回复签署日股东共23名，包括5名自然人、7名私募基金、5名公众公司或国有企业、6名非私募有限合伙；2022年8月至10月新股东的投资路径、控制企业和穿透自然人履历逐一披露。2022年8月宁波锦炫设立后，点亮投资于2022年9月10日签署《股份转让协议》，以19.25元/股转让28.60万股、总价550.55万元，9月20日付款；德赛西威等股东另按18.37元/股转让或19.80元/股增资，立湾投资、全志科技于2022年10月按25.00元/股入股。回复以最近一轮融资价格、投资时点、客户资源及预期2022年利润5,000万元、投前估值11.52亿元和约23倍市盈率解释差异，并核查未发现低价换订单、未披露关联关系、资金往来、代持或利益安排（回复第141—153页；TXT第6549—7060行）。
- （4A）发行人2017年2月至2020年11月在新三板挂牌，2018年6月通过定向增发引入永辉化工、昆石成长、点亮投资、合肥赢初4名外部股东，2021年2月至12月又引入魏庆阳、弘大投资、昆石财富、传新未来、海宁君马、火炬集团、火炬华盈、宁波锦灿8名外部股东。回复围绕挂牌期间财务内控、股票交易、定增程序、信息披露及本次申报差异逐项核查，结论以工商登记、股转系统披露、股东访谈和资金流水为基础；涉及具体违规处罚文号的，原文未载明，故不作扩展推断（回复第157—163页；TXT第7350—7800行）。
- （4B）2015年12月易习军将3%股权以15.00万元转让给高国成，价款以抵销易习军向高国成借款方式结算；回复同时披露易习军目前持股11.7006%、高国成持股1.7484%，并结合简历、任职及历次增资转让核对价格、支付、股份支付及税务。核查结论是该次转让具有吸引和留住人才背景，借款抵销具有资金凭证和访谈依据；未发现应缴未缴税款，但具体税款金额原文未载明（回复第164—173页；TXT第7801—8500行）。
- （5）昆石成长、永辉化工、点亮投资等投资方的对赌及特殊权利安排均已解除，回复以解除协议、股东名册和工商资料核对终止时间，并按《监管规则适用指引——发行类第4号》问题3核查发行人不作为回购或补偿义务承担主体、安排不存在恢复条款及发行上市后继续履行风险；相关具体解除协议名称和每一投资方终止日期未在本段逐一载明，需以附件和律师工作底稿复核（回复第173—176页；TXT第8501—8750行）。
核查程序：发行人及中介查阅2012年、2014年、2022年、2023年工商档案及变更登记；取得赵治平、曾伟、郭昭阳、罗翀银行流水及《声明确认书》；访谈23名股东及实际控制人，穿透私募基金和有限合伙至自然人；查阅新三板挂牌公告、2018年定向增发文件、股转系统信息披露、历次增资/转让协议、缴款凭证、纳税资料和对赌解除文件；将新增股东与发行人主要人员、客户、供应商、中介机构及密切方名单交叉比对。
核查意见：回复中的律师核查意见确认《一致行动协议》有效、赵治平和宁波锦炫代持形成及解除真实有效，除已披露两项外不存在其他股权代持；新增股东入股价格差异具有商业和时间依据，未发现以低价换取订单或其他利益安排；新三板挂牌和历次股权变动未被回复认定为影响发行上市的重大违法违规事项；对赌安排已清理，符合适用指引的审核口径。对（4A）中“明显差异”所涉及的具体信息披露事项、税款金额及对赌附件终止日期，应以律师专项意见及附件原件再次核验。
执业提示：本题同时覆盖登记、协议、付款、实际控制和税务五个事实层次，不能仅凭工商登记否定历史代持，也不能以新增股东取得客户订单即推定利益交换。对一致行动协议应持续关注5年有效期内的表决安排；对有限合伙应保留穿透至自然人的完整链条；对新三板历史事项应将股转系统披露、公司内部文件和实际资金流分别核对。
2. 首轮问题6：弘庆投资、员工持股安排及股份支付
问询要点（回复第199页起；TXT第10704—10990行）：本题要求：（1）说明弘庆投资中6名外部投资人的背景、投资资金来源和投资原因，说明3名发行人高管及6名外部投资人通过弘庆投资持股的原因，是否存在股权代持、利益输送或其他利益安排，并说明入股价格的公允性；（2）说明股权激励方案的具体内容，是否存在外部人员、兼职人员、服务期限、借款或资金来源问题，解释弘大投资约定7年锁定而弘云投资、弘宽投资及魏庆阳未约定服务期限的原因，并说明2016年实际控制人预留未来员工的股份后续处理；（3）说明股份支付公允价值确定、股份转让机制和价格变化，分析是否符合企业会计准则及《监管规则适用指引——发行类第5号》问题1。
回复与核查要点：
- （1）弘庆投资执行事务合伙人为周东，赵治平为员工持股安排的实际组织者，平台于2015年12月21日签署合伙协议，6名外部投资人包括谢建民、陈富业、凌泽金、盛利、梁艳、张志宏，2016年4月至6月按1.50元/份额投入，均以自有或可核验现金资金出资；各人对应弘景光电间接持股约0.1364%—0.1909%。回复逐一说明投资人职业和与公司关系，未发现通过平台代持或由发行人、实际控制人、客户、供应商提供借款的情形，1.50元/份额与当期平台设立及股东出资背景相匹配（TXT第10704—10890行）。
- （2）弘大投资、弘云投资、弘宽投资三平台均服务于核心员工及管理人员持股；弘大投资约定7年锁定，弘云、弘宽及魏庆阳未设置同样服务期限，是因平台设立时间、人员构成和锁定承诺不同，并不改变股东登记及表决安排。2016年实际控制人预留供未来员工使用的股份，后续通过员工持股平台和员工受让安排处理；2019年7月秦亮向程芳陆转让，价款18.00万元、对应对价19.20万元；2020年11月汪水英向凌泽金、刘丽华向赵治平分别转让，价款均为7.50万元、对应对价各10.05万元。弘庆投资于2023年6月19日作出36个月锁定承诺（TXT第10891—11080行）。
- （3）回复将2016年弘云、弘宽增资和弘庆平台的1.50元/份额作为股份支付比较基础，结合授予时点、持股平台份额、员工服务安排及后续转让价格确认公允价值，说明股份支付费用应在服务期内确认；2019年、2020年转让的18.00万元、7.50万元、7.50万元及对应19.20万元、10.05万元数据用于复核转让价与公允价值差额。会计师负责会计处理，律师负责平台设立、人员适格性、协议约定及不存在代持的法律核查；原文未载明每一平台的具体会计分摊金额，不能擅自补列（TXT第11081—11250行）。
核查程序：查阅《弘庆投资合伙协议》、平台工商档案、员工花名册、劳动合同、持股及转让协议、缴款凭证和银行流水；访谈6名外部投资人、3名高管、赵治平及周东；核对1.50元/份额的历史估值基础与后续18.00万元、7.50万元转让价；对平台穿透核对是否存在外部资金、借款、代持或回购安排；查阅2023年6月19日锁定承诺和会计师股份支付计算表。
核查意见：回复未发现6名外部投资人通过弘庆投资代持、利益输送或资金来源异常；平台持股具有员工激励和稳定核心人员的商业目的，锁定期限差异由平台及人员情况造成；1.50元/份额和后续具体转让价均有协议、付款和工商依据，股份支付会计处理由会计师按服务期确认。仍应将弘庆投资各合伙人的份额、服务期限以及2016年预留股份的逐笔流转与最终股东名册核对。
执业提示：员工持股核查不能只看“是否为员工”，还要核验平台的实际出资人、资金来源、服务约束、离职退出、锁定承诺和受让价格；同时区分股份支付会计结论与股权代持、利益输送等法律结论。
3. 首轮问题7：租赁及抵押资产、环保排污、社保公积金和资金往来
问询要点（回复第216页起；TXT第11502—12554行）：本题要求：（1）说明租赁收入和毛利率、租赁对业绩的影响，租赁合同的履行、登记、瑕疵、租期和到期安排；说明自有厂房抵押的合同内容、贷款资金流向和使用、对生产经营的影响；（2）说明是否需要排污许可，危险废物种类和处置，环保投入，是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》问题14、16关于环境保护、社会保险和住房公积金的要求；（3）说明财务内控及大额、频繁现金支取，关联方与客户、供应商资金往来，是否存在代发行人承担费用或其他资金占用。
回复与核查要点：
- （1）主要生产场所向火炬集团租赁，地址为中山市火炬开发区勤业路27号，厂房11,596.76平方米、露天场地4,967.05平方米，租期至2026年7月31日并约定优先续租；部分租赁未登记、两处物业权属资料存在瑕疵，但不属于主要生产场所，武汉经营场所已于2023年11月购置替代物业。自有/在建厂房融资使用2022年8月18日《固定资产借款合同》（2022年仙中银借字第090号）5,000.00万元、48个月，《抵押合同》（2022年仙中银抵字第001号）及2023年7月3日《最高额抵押合同》（2023年仙中银最高额抵字第048号）；四笔提款分别为2,500.00万元、600.00万元、300.00万元、1,160.00万元，合计4,560.00万元，用于厂房建设和设备购置。2023年6月30日厂房建设投入7,330.48万元、银行借款3,979.64万元，设备投入6,366.90万元、银行借款580.36万元（TXT第11502—11870行）。
- （2）发行人及弘景仙桃办理固定污染源排污登记，不属于需要排污许可证的一般工艺企业；发行人登记编号91442000052452906K001X，有效期2020年4月23日至2025年4月22日，弘景仙桃登记编号91429004MA48TEXE28001X，有效期2020年11月5日至2025年11月4日。危险废物包括废网版、UV胶瓶/锡膏罐、废活性炭、废UV灯管、PCB、切削液、油墨等，由有资质单位处置。环保投入2020年10.48万元、2021年7.76万元、2022年88.64万元、2023年1—6月31.21万元；回复称无环保事故及处罚。2023年6月30日社保缴纳率96.66%、公积金缴纳率96.49%，实际控制人出具补缴及承担责任承诺（TXT第11871—12140行）。
- （3）回复将现金支取逐笔与业务用途核对，列举监事胡阿菊10.00万元、赵卫平7.00万元和7.00万元、易习军5.00万元、5.00万元及4.99万元等，不存在发行人频繁大额现金支取。关联资金往来包括赵玉琼与湖北超远、夏洪滔、赵和平的餐费、房租等，2020年12.53万元、2021年23.94万元、2022年1—9月10.74万元；周东曾向刘楚华提供9.14万元借款，后已归还，相关安排于2022年10月后停止。回复称未发现关联方代发行人承担成本、客户供应商资金回流或发行人资金被占用（TXT第12141—12554行）。
核查程序：查阅租赁合同、产权证、租赁登记、火炬集团权属文件和武汉替代物业资料；核对2022年仙中银借款及抵押合同、提款凭证、银行流水、工程及设备付款；取得固定污染源登记、危废处置合同和资质、环保投入凭证、生态环境部门证明；核验社保公积金花名册、缴费回单和承诺函；对报告期银行流水实施大额异常筛查，穿透实际控制人、董监高及主要客户供应商账户并核对现金支取用途。
核查意见：租赁瑕疵不影响主要生产经营，抵押融资有合同、提款及用途对应，环保登记和危废处置符合回复所载监管要求；社保、公积金存在未全员缴纳情形但比例分别为96.66%、96.49%，未被认定为重大违法；资金流水未发现发行人承担关联方费用或客户供应商利益输送。租赁到期续租、抵押解除、排污登记续期及社保补缴情形仍是上市后持续合规事项。
执业提示：厂房权属、租赁登记、抵押担保和生产资质需分别建立证据链；环保合规不能以“没有处罚”替代排污登记、危废去向和实际工艺核验；资金流水应区分个人借款、关联交易、资金占用和代发行人承担费用。
4. 第二轮问题5：夏洪滔关联企业、设备采购及专利转让
问询要点（第二轮回复第119页起；TXT第5512—6200行及第6950—7160行）：本题要求：（1）列示夏洪滔控制或具有重大影响的中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远的基本情况、财务数据、客户和供应商，说明历史交易金额及供应/采购比例，是否主要服务发行人，并说明是否还存在其他类似供应商和外协方；（2）说明从中山瑞科采购设备是自主生产还是贸易采购，供应链、成本、价格、毛利、必要性和合理性；（3）结合湖北超远实际控制权变更时点及赵和平、代持相关人员关系，说明电力销售和原材料采购的必要性、合理性、公允性；（4）以可比市场价、第三方交易价格等说明关联交易定价公平；（5）说明从中山瑞科取得3项专利的交易背景、权属、价格、会计处理、合理性及是否存在其他类似事项。
回复与核查要点：
- （1）回复按中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远分别列示股权、实际控制人、业务范围、客户供应商和与发行人往来，并将夏洪滔关联企业在发行人采购、供电、设备和专利交易中的金额、占比及报告期变化与非关联供应商比较；涉及关联供应/采购比例的表格以第二轮回复第119页以后为准，个别比例需以原表复核，不能用“相关交易”概括。核查重点是关联方是否主要服务发行人以及是否存在未披露同类供应商（TXT第5512—5740行）。
- （2）设备交易逐项说明设备来源、制造或贸易环节、采购成本与销售/转让价格，并以同类设备第三方采购、设备功能和生产需要比较必要性；回复将设备采购与公司光学镜头、摄像模组生产能力和固定资产投入对应，说明并非通过关联设备交易虚增成本或利润。具体每台设备的名称、金额和毛利率应以回复表格和发票、合同为准；本文保留该题要求的成本、价格和毛利核查维度（TXT第5741—5940行）。
- （3）湖北超远的实际控制变更、赵和平与夏洪滔及代持人员的关系，分别以股权工商资料、协议、供电/采购合同和付款流水核对；电力销售和原材料采购按交易发生日期、数量、单价和市场价格比较，确认交易具有生产供电及材料保障背景，不能仅因关联关系而认定非必要。回复未载明的具体交易单价和变更日期，应在工作底稿中补录原表数据（TXT第5941—6110行）。
- （4）定价公允性核查采用同类供应商价格、第三方采购价格、关联交易毛利率和市场报价对比，并检查董事会/股东会及关联方回避程序；保荐人及会计师结论是交易价格具有公允基础，不存在通过关联交易调节利润或利益输送。律师是否对本题发表独立意见，题面未单列，不能将保荐人和会计师结论表述为律师意见（TXT第6111—6200行、第6950—7060行）。
- （5）中山瑞科向发行人转让3项专利，回复核查专利名称、权利人、转让合同、登记手续、交易价格和入账处理，说明受让用于光学镜头及摄像模组生产研发，并与发行人其他专利取得及关联方知识产权交易比较；具体专利号和转让金额应以专利登记簿、转让协议和回复表格核验，原文未载明处明确为未载明（TXT第7061—7160行）。
核查程序：查阅关联企业工商及财务资料、实际控制权变更文件、关联交易合同、订单、发票、出入库单、银行流水、设备验收记录、专利证书及转让登记；访谈夏洪滔、赵和平、发行人采购和研发人员；将关联交易单价、毛利率与第三方供应商同类交易横向比较；核对关联交易审议、回避表决及信息披露。
核查意见：回复结论认为关联交易具有业务必要性、价格公允，不存在为发行人输送利益或调节利润的情形；3项专利交易具有研发生产用途。由于第二轮题面主要要求保荐人、申报会计师发表意见，律师是否对本题作独立结论应以法律意见书签章页核对。
执业提示：关联设备采购要把“制造商—贸易商—发行人”的供应链拆开，关联电力交易要把控制权变更前后分段；专利交易应同时核验权属、转让登记、对价支付、会计入账和是否构成核心技术依赖。
5. 第二轮问题6：新增股东及历史股权转让定价
问询要点（第二轮回复第171页起；TXT第8138—9018行）：本题要求结合首轮回复补充说明股东及股权转让：逐一披露报告期股东进入、退出、增资、转让的时间、主体、股数、价格、定价依据、付款和资金来源；说明新增股东特别是2021—2022年外部投资人及有限合伙平台的背景、穿透后自然人、与发行人及客户供应商关系；核查是否存在代持、对赌、利益输送、低价入股换订单及发行前突击入股；并说明历次股权变动是否履行内部决策和工商登记、是否涉及股份支付、税务及控制权稳定性。
回复与核查要点：
- 2021年11月19日股东会通过发行436.00万股，宁波锦灿认购26.00万股，认购价13.77元/股、总价358.02万元，对应投前估值5.40亿元；2022年9月10日点亮投资转让28.60万股给宁波锦炫，价格19.25元/股、总价550.55万元，2022年9月20日完成付款。回复以各次股东会决议、增资/转让协议、工商登记和银行流水核对价格和支付（TXT第8138—8310行）。
- 2022年新增股东入股价格还包括德赛西威18.37元/股的转让、19.80元/股的增资，以及立湾投资、全志科技25.00元/股的入股；全志科技入股参考公司预计2022年净利润5,000万元、投前估值11.52亿元和约23倍市盈率，点亮投资退出则基于2018年4.50元/股入股、66.00万股、297.00万元，2020年资本公积转增后持股85.80万股，2022年转让后仍持57.20万股、持股1.2419%，累计投资回报率471.54%（TXT第8311—8520行）。
- 个人股东资金来源逐一核查：林家煌投入72.00万元，其中64.00万元为自有、8.00万元来自欧阳在彬2021年12月20日借款并于2023年9月8日归还；钱敏认购117.33万元，曾向董义平借款125.00万元，月利率0.4%，回复时已归还25.00万元；龙宇轩认购117.33万元，2022年8月5日至8月8日向亲属借款65.30万元并于2023年4月25日前归还。回复同时披露钱敏曾任董事、钱敏与龙宇轩为父子关系，并未认定存在代持（TXT第8521—8730行）。
- 发行人对新增股东与实际控制人、董监高、客户、供应商、中介机构及密切方进行访谈、函证和流水核查，结论为不存在以低价入股换订单、未披露关联关系、代持或其他利益安排；历次变动均履行股东会/合伙人决策和工商登记，具体税务处理依各股东身份及交易性质核对（TXT第8731—9018行）。
核查程序及意见：查阅增资、转让和合伙协议、股东会决议、工商档案、银行流水及纳税资料，穿透基金和合伙企业至自然人，访谈德赛西威、点亮投资、宁波锦炫等主体并核对订单、定点和交易变化。回复结论认为价格差异有投资时点、估值、股东性质和退出安排的商业依据，不存在突击入股或订单交换；但个人借款归还节点及税务凭证应保留为发行后持续核查证据。
执业提示：新增股东核查应同时覆盖“股权登记—协议—付款—资金最终来源—客户订单—实际控制—税务”七个环节；对客户入股不能只作关联方披露判断，还要核对入股前后定点、订单和采购比例是否异常。
6. 审核中心意见落实函问题1（2）：与影石创新战略合作协议的效力及履约风险
问询要点（回复第3—24页；TXT第57—949行）：中心意见落实函要求结合发行人与影石创新于2022年签署战略合作协议的背景、主要内容及法律效力，说明“发行人就供应给影石创新的产品在成本方面给予最优惠支持，利润率不高于公司与其他客户合作的同类产品利润率”的实现形式及对业绩影响，评估是否存在违反协议的情形和风险；该小问明确要求发行人律师发表意见。整题还要求说明影石创新收入、收入/毛利占比、供货占比、竞争对手、依赖是否符合客户集中监管要求、价格周期和其他应用领域订单，但纯业务部分不在本节展开。
回复与核查要点：
- 协议于2022年11月25日签署，期限5年，合作范围为全球全景/运动相机相关产品；发行人承诺在同等条件下给予影石创新优先合作及成本支持，并约定利润率不得高于发行人与其他客户同类产品利润率，同时存在对同类/相似第三方合作的限制及违约责任。回复通过协议原件、影石创新供应链访谈和发行人收入成本明细确认协议主体、期限和履约内容（TXT第396—522行）。
- “最优惠支持”并非无条件低价，而是以同类产品、相同成本周期和可比客户毛利率为参照，结合芯片、PCB、COB封装费及镜片价格变化在价格谈判中实现。2023年度HJM5141模组平均售价199.67元/颗，较2022年下降7.10%；COB封装费下降12.51%，PCB板采购价下降11.80%，HJ05021410071镜片由16.01元/颗降至14.97元/颗，HJ05021410040由5.06元/颗降至4.36元/颗，回复据此说明成本支持与毛利率维持具有可执行性（TXT第520—700行）。
- 影石创新销售收入从2021年1,193.97万元、2022年14,377.15万元增至2023年35,431.46万元，2023年度收入占比45.84%、毛利占比31.51%；X3及X4摄像模组由发行人独家供货，X4下一代产品发行人为第一供应商。回复认为协议履行未造成发行人对同类客户毛利率异常下降，也未发现影石创新或发行人提出违约通知、索赔或现时/潜在争议（TXT第701—850行）。
- 保荐人、申报会计师和发行人律师获取战略合作协议，访谈发行人总经理、影石创新供应链总监和采购经理，比较影石创新与其他同类客户的价格及毛利率，并核查履约及争议；律师结论为协议合法有效、对双方有约束力，最优惠支持条款具有具体可行实现方式，未发现发行人违反协议的情形和风险（TXT第900—949行）。
核查程序：取得2022年11月25日《战略合作协议》及补充文件，核对签署主体、期限、优先合作、成本支持、利润率和违约条款；获取2020—2023年销售成本明细及2023年1—6月更新数据；访谈双方业务和采购人员；按产品型号、材料批次和客户比较销售单价、毛利率；查询诉讼、仲裁、索赔和函件。
核查意见：回复中的律师明确认为协议合法有效且具约束力，发行人已经用可比同类产品定价和成本下降机制执行最优惠支持，不存在已发生或可合理预见的重大违约风险。协议仍在5年期限内，后续价格谈判、第三方限制和违约赔偿条款应持续留存证据。
执业提示：对于“最优惠”“利润率不高于同类客户”等开放性条款，应在底稿中固定同类产品口径、成本期间、可比客户和计算方法；不能仅以发行人单方访谈替代双方履约证据。
7. 上市委审议意见落实函问题1：美国337调查、GoPro专利争议及经营影响
问询要点（上市委落实函回复第2—8页；TXT全文约第1—371行）：上市委要求补充影石创新经营发展情况对发行人经营业绩的影响，回复中进一步披露GoPro于2024年3月29日依据《美国1930年关税法》第337节向美国国际贸易委员会提出调查申请的背景、涉诉产品、6项美国专利、调查程序和预计裁决时间，并测算美国市场销售受限对发行人收入、净利润和持续经营的影响。该落实函仅要求保荐人发表明确意见，未要求发行人律师单独发表意见。
回复与核查要点：
- GoPro申请涉及美国专利第10,015,413号、第10,529,052号、第10,574,894号、第10,958,840号、第11,336,832号及外观设计专利第D789,435号，产品包括ONE R、ONE RS、ONE X、X2、X3、GO3、Ace、Ace Pro等；发明专利权利期限自2018年7月3日至2040年11月30日不等，外观设计专利期限为2017年6月13日至2032年6月13日。影石创新已聘请美国律师应诉，并在中国境内反诉、向美国专利局提出无效申请（TXT第40—170行）。
- 337调查通常周期12—16个月，回复预计2025年1月庭审、2025年10月终审；截至上市委回复签署日仍在审理。调查结果可能导致美国市场有限排除令或停止令，但不直接影响美国以外市场；影石创新访谈意见为不侵权并已进行规避设计，涉诉专利可能无效（TXT第171—230行）。
- 美国销售约占影石创新2021—2023年销售20%、21%、25%。回复以发行人总收入2021年25,171.79万元、2022年44,649.65万元、2023年77,302.16万元、2024年1—6月45,024.66万元测算，假设受影响金额分别238.79万元、3,019.20万元、8,857.86万元、5,283.22万元，调整后收入分别24,933.00万元、41,630.45万元、68,444.30万元、39,741.44万元；调整后净利润分别1,512.81万元、5,332.38万元、10,725.85万元、6,331.60万元，仍保持增长，测算期收入复合增长率65.68%（TXT第230—320行）。
- 回复同时说明全景/运动相机行业市场规模由2022年266.1亿元预计增至2026年460.0亿元，全景相机由41.3亿元增至63.1亿元；影石创新连续五年全景相机全球市场排名第一、市占率超过50%，其经营增长仍为发行人X3、X4等产品供货提供需求基础（TXT第20—40行及第320—371行）。
核查程序及意见：保荐人查阅ITC公告、GoPro申请材料、专利信息和影石创新访谈材料，核对美国销售比例、发行人销售明细及敏感性测算；结论为337调查影响地域主要限于美国，现阶段未足以否定发行人持续经营能力，但调查结果、专利无效、禁令范围和影石创新美国销售变化具有不确定性。律师未被上市委落实函要求发表专项意见，故本节不将保荐人意见表述为律师意见。
执业提示：境外知识产权争议应区分调查程序、专利侵权实体判断、救济措施及地域效力；本所/本律师非美国法域执业，上述美国337及专利程序仅按回复文本作初步整理，最终应由具备美国执业资格的律师确认。美国调查属于上市审核期间法律风险，上市后事项如有单独重组问询，不在本报告范围内。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务问题包括首轮行业技术、创业板定位、上市标准、收入、客户、采购、毛利率、期间费用、应收、存货、固定资产等；第二轮收入与客户、采购供应商、毛利率、期间费用；审核中心关于影石创新收入、毛利、供货、客户集中、采购价格和其他应用领域成长性的大部分子问；这些事项已在总览中保留，但不作法律详述。
- 上市委落实函中市场规模、影石创新营业收入、发行人收入利润敏感性测算属于业务财务核查；本报告仅因其中同时涉及337调查和专利争议而保留法律风险段落。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动—涉及首轮问题3、二轮问题6；②出资瑕疵—未见独立问询；③股权代持与还原—涉及首轮问题3；④控股股东与实际控制人—涉及一致行动和控制权核查；⑤对赌与特殊权利—涉及首轮问题3；⑥股权激励与员工持股—涉及首轮问题6；⑦关联方与关联交易—涉及首轮问题7、二轮问题5；⑧同业竞争—未见独立法律问询；⑨土地房产权属—涉及首轮问题7租赁及抵押资产；⑩重大合同与业务合规—涉及租赁、抵押、战略合作协议及337调查；⑪诉讼仲裁与行政处罚—上市委落实函涉及境外专利调查，未见国内处罚；⑫劳动与社会保障—涉及社保、公积金；⑬税务—首轮历史股权转让税务核查；⑭分红与股利分配—未见独立问询；⑮环保与安全生产—涉及排污登记、危废和环保处罚；⑯数据合规与个人信息—未见独立问询；⑰境外架构/红筹回归/外汇登记—未见境外架构法律问询；⑱上市主体独立性—租赁、关联交易和客户依赖中作交叉核查；⑲申报前新增股东与突击入股—涉及2022年外部股东；⑳其他需律师发表意见事项—涉及共有/受让专利、战略合作协议和境外专利风险。
五、待核验/待补事项
- 无扫描版文件；批次JSON的scan_files为空。
- 第二轮关联设备、供电、原材料及3项专利交易的逐笔金额、专利号、转让价及律师是否另具专项意见，应以附件、法律意见书和签章页复核；历史沿革题（4A）的新三板信息披露差异及对赌解除协议逐方终止日期亦需复核。
- 美国337调查后续ITC裁决、专利无效/诉讼结果、影石创新美国销售及战略合作协议履行情况属于上市后持续事项；本报告仅整理截至2024-10-31上市委落实函回复所载状态。
