广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（001285·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-30 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2024-08-09，回复首轮审核问询函，审核函〔2024〕110010号）；
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-02-21，回复第二轮审核问询函，审核函〔2024〕110031号）；
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-04-08，回复审核中心意见落实函，审核函〔2025〕110003号）。 中介机构：保荐机构/主承销商中信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
瑞立科密主要从事汽车电子控制制动系统、主动安全系统及相关执行器、传感器的研发、生产和销售，历史上曾在全国股转系统挂牌。首轮审核问询覆盖行业、同业竞争与业务独立性、关联交易、同一控制下业务重组、历史沿革、新三板信息披露、收入成本和财务问题；第二轮继续追问瑞立集团、新瑞立、宁波瑞立的产品竞争、账面净资产定价及终端客户供应商资质转移；审核中心意见落实函主要涉及境外销售及风险。法律核查重点为 13 家控股股东及实际控制人关联企业、汽车电控制动与机械制动产品差异、客户供应商资质转移、商标共用、关联销售采购、2021 年同一控制下收购、历史出资瑕疵和国际仲裁、新三板摘牌、契约型基金股东及限售安排。纯收入、成本、毛利率和期后经营问题不在详述中展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业、产品及业务模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 同业竞争、业务独立性、关联企业产品和资质 | 同业竞争；上市主体独立性；重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关联销售、采购、租赁及定价 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思重组 | 历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 出资瑕疵、仲裁、新三板挂牌摘牌和锁定 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；诉讼/处罚；新增股东 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 6—13 | 收入、客户、供应商、成本、毛利率和财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1 | 液压及气压产品收入、竞争优势 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 2 | 同业竞争、宁波瑞立定价、资质转移 | 同业竞争；关联方与关联交易；重大合同与业务合规 | 是（发行人律师就问题（1）（3）） |
| 第二轮 | 3—6 | 收入、客户、成本和风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 审核中心意见落实函 | 1—2 | 境外销售和风险披露 | 境外架构/外汇（仅风险披露层面） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题二：同业竞争、业务独立性、关联企业产品和客户资质转移（首轮及第二轮跟进，首轮回复第 68–100 页、第二轮回复第 32–42 页；首轮 txt 行 2,765–4,220，第二轮 txt 行 1,259–1,648）
问询要点（原子子问）：
- **首轮（1）**按照《证券期货法律适用意见第17号》，列示控股股东、实际控制人及其近亲属控制的全部企业中涉及汽车零部件业务的主体，说明与发行人是否存在相同或相似业务，是否构成重大不利影响的同业竞争。
- **首轮（2）**说明向整车厂提供主动安全系统的持续认证、客户供应商代码共用、资质转移进展和发行人业务独立性，分析是否对关联方存在依赖。
- **首轮（3）**说明发行人与关联方共用“科密/KORMEE”“瑞立/SORL”等字号、商标的背景和原因、授权及收入占比，是否造成混淆、侵权或资产和业务独立性问题。
- **首轮（4）**列示发行人与关联方重叠客户、供应商的名称、业务、金额和比例，说明重叠原因、关联关系和利益安排，并说明发行人与关联方是否只能通过组合销售、是否具备单独销售和直接面向市场能力。
- **首轮（5）**说明发行人与控股股东、实际控制人及关联方在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，是否存在商业机会让渡、订单转移、成本分摊或利益输送。
- **第二轮（1）**说明瑞立集团、新瑞立与发行人的主要产品是否相同或相似，如是，充分论证是否构成同业竞争。
- **第二轮（2）**说明瑞立集团以账面净资产转让宁波瑞立股权的原因、定价公允性，以及剩余股权款未来三年分期支付安排和保障措施。
- **第二轮（3）**说明发行人与关联方主要客户的供应商资质转让进展、未完成转让的原因、预计时间和是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 对应首轮（1）：回复逐项列示 13 家关联企业。瑞立集团注册资本 25,151.50 万元，2023 年收入 17,429.13 万元、净利润 -547.12 万元，主要为股权投资、包装物和汽车零部件贸易；瑞立零部件注册资本 53,788,900 美元，2023 年收入 309,636.16 万元、净利润 13,036.15 万元，主要为机械制动零部件；新瑞立 2023 年收入 285,982.77 万元、净利润 2,426.96 万元，主要为汽车零部件贸易；瑞立空压收入 34,201.65 万元、净利润 4,030.85 万元，生产空压机；上海埃嘉收入 1,758.55 万元、净利润 95.75 万元，生产压力传感器；其余上海大潮、上海沪豪、上海茂迅、上海豪浦、杭城摩擦、澳特沙隆、上海泰布克汽车配件和北京市瑞立恒业汽配经营部分别为股权/物业、玻璃纤维外饰、租赁、刹车片、会议、汽车配件贸易或已注销主体。回复认定其中仅 5 家涉及业务或交易，产品和技术差异不构成重大不利同业竞争。
- 对应首轮（1）的产品差异：发行人产品为 ECU、执行器和传感器构成的汽车电控制动及主动安全系统，借助软件算法实现 ABS、ESC、防侧翻、电子制动力分配和能量回收；瑞立零部件的制动气室、调整臂、机械气阀、制动踏板总成、盘式制动器和干燥器属于机械制动及空气处理；瑞立空压生产空压机，上海埃嘉生产压力传感器，瑞立集团及新瑞立主要从事贸易和包装。回复以产品结构、功能、应用技术和发展沿革比较，认定电控制动与机械制动可分别独立实现功能，不存在替代关系。
- 对应首轮（2）：发行人自 2021 年起逐步承接瑞立零部件在终端整车客户处的主动安全系统供应商资质。发行人具有独立供应商代码、直接签约和结算能力，主动安全产品需整车厂车型软件标定并在工信部装备工业发展中心备案；关联方机械制动产品属于通用机械零部件，不涉及同一套软件认证。回复认定资质转移未造成实质依赖，但中国重汽部分下属企业和 Stellantis 的 1 个历史车型仍在切换过程中。
- 对应首轮（3）：发行人 2016 年变更全国股转系统证券简称为瑞立科密；“科密/KORMEE”由发行人使用，“瑞立/SORL”商标由瑞立集团授权发行人免费使用，用于体现股东和集团背景。发行人使用两项 SORL 商标有授权文件，未将关联方商标或客户资源登记为发行人自有资产；回复未发现市场混淆、商标侵权或关联方无偿占用发行人品牌收益的情形。字号和授权的具体商标注册号、授权期限应与商标档案复核。
- 对应首轮（4）：发行人与关联方存在客户和供应商重叠，发行人通过瑞立零部件实现关联销售 2020 年 23,956.08 万元、2021 年 29,721.61 万元、2022 年 14,368.73 万元、2023 年上半年 1,189.32 万元；发行人经常性关联销售合计为 31,922.92 万元、38,456.13 万元、27,345.76 万元、4,149.29 万元，占收入 25.12%、27.80%、20.63%、5.23%；经常性关联采购为 8,534.31 万元、12,764.35 万元、12,893.09 万元、7,474.37 万元，占成本 10.10%、12.75%、12.48%、13.90%。交易内容按电控制动、机械制动、空压机、传感器、模具和包装区分，发行人可独立签署销售合同、收款和直接销售。
- 对应首轮（5）：发行人历史上由瑞立集团于 2008 年收购，但发行人拥有独立土地、厂房、机器设备、研发人员、财务账套和销售团队。除向温州立创租赁场地并按市场租金结算外，未发现关联方无偿使用发行人资产、共同承担员工薪酬、代付费用、分摊研发成本或转移订单；发行人通过独立董事和关联交易制度履行审议程序。
- 对应第二轮（1）：第二轮回复进一步比较瑞立集团、新瑞立与发行人产品，认定瑞立集团主要从事股权投资、包装和零部件贸易，新瑞立主要从事汽车零部件贸易，瑞立零部件的机械制动产品与发行人电控制动产品在结构、功能、软件算法、整车采购和供应商认证上存在差异，不构成相同或相似业务。发行人 2023 年收入和关联方产品对比以 2023 年财务数据为依据，未以关联方规模大直接排除竞争。
- 对应第二轮（2）：宁波瑞立由瑞立集团、曲道理、郑纪芬于 2017 年设立，瑞立集团持股 65%、曲道理 30%、郑纪芬 5%；瑞立集团于 2022 年 11 月将 65%股权作价 1,865.40 万元转让给曲道理，定价依据为 2022 年 10 月 31 日账面净资产。宁波瑞立 2023 年资产 16,399.37 万元、净资产 3,810.92 万元、收入 18,460.04 万元、净利润 759.52 万元；截至 2023 年 10 月已支付 958.00 万元，剩余 907.40 万元按 2024、2025、2026 年分别 300.00 万元、300.00 万元、307.40 万元支付，2024 年已支付当期 300.00 万元。曲道理出具付款承诺，逾期承担违约责任，回复认定分期安排可行。
- 对应第二轮（3）：截至 2023 年末，除中国重汽下属 4 家公司、青岛中汽特车和 Stellantis 外，发行人已完成主要关联客户供应商资质转移；中国重汽部分企业因整车安全零部件切换审核、资质认证、审厂和合同审批流程较长，预计 2024 年内完成；中汽特车于 2024 年上半年完成转移；Stellantis 除 2019 年定型的 1 个历史车型外，2023 年以来新项目直接与发行人合作。尚未转移客户收入为 2022 年 535.25 万元、2023 年 746.94 万元、2024 年上半年 303.26 万元，占主营业务收入 0.41%、0.43%、0.34%，回复认定不存在重大依赖。
- 核查程序与意见：保荐机构及发行人律师查阅 13 家关联企业工商信息、营业范围、财务报表、员工和银行流水，比较产品结构、功能、技术和发展沿革；查阅商标授权、客户供应商重叠清单、终端客户框架协议、项目定点通知和资质切换资料，访谈关联方研发人员及整车厂业务人员。保荐机构和发行人律师认为产品不存在相同或相似的实质竞争，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，尚未完成的资质转移金额和比例较低；第二轮律师对问题（1）和（3）发表明确意见，会计师对宁波瑞立定价和分期付款发表意见。
执业提示：同业竞争核查要从产品结构、功能、技术、客户准入、供应商代码和独立销售能力比较，而不是只看工商经营范围；集团客户认证未完成时，需量化过渡收入、预计切换时间和历史车型障碍。
问题三：关联销售采购、瑞立零部件通道及关联租赁（首轮，回复第 101–125 页；txt 行 4,233–5,260）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明发行人在汽车零部件供应链中的位置、与关联方的业务关系，列示关联方经营和财务情况、终端客户、销售实现及客户重合，说明通过关联方销售和直接销售并存的原因及真实性。
- **（2）**详细比较关联销售、关联采购与非关联交易的销售价格、采购价格、毛利率和信用政策，说明交易公允性、是否存在利益输送或通过非关联客户掩盖关联交易。
- **（3）**说明关联交易的业务模式、价格确定、资金流、货物流、独立核算和会计处理，解释同期发生大额采购和销售的商业原因。
- **（4）**说明向关联方采购机器设备、租赁关联方房产的具体情况、交易背景、必要性和与第三方价格比较。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人向瑞立零部件销售主动安全系统，向瑞立空压采购或销售空压机相关产品，向新瑞立服务售后市场，向宁波瑞立采购模具和铝压铸件，向上海埃嘉采购或销售压力传感器，向瑞立集团采购包装物。瑞立零部件 2023 年资产 980,915.03 万元、净资产 301,412.49 万元、收入 309,636.16 万元、净利润 13,036.15 万元；2022 年收入 303,907.25 万元、净利润 10,028.37 万元；2021 年收入 423,295.05 万元、净利润 15,833.13 万元。关联销售和采购均有合同、订单、发货及收款或付款凭证。
- 对应（2）：报告期关联销售合计 31,922.92 万元、38,456.13 万元、27,345.76 万元、4,149.29 万元，占收入 25.12%、27.80%、20.63%、5.23%；关联采购合计 8,534.31 万元、12,764.35 万元、12,893.09 万元、7,474.37 万元，占成本 10.10%、12.75%、12.48%、13.90%。发行人按产品型号、客户、价格和毛利率与非关联交易比较，定价按照市场报价、成本加成、整车厂认证和订单条件确定，未发现关联方承担发行人销售费用、向发行人返还利润或通过非关联客户掩盖交易的情形。
- 对应（3）：发行人与瑞立零部件采用关联方采购、集团客户历史认证和终端整车厂分工模式；货物由发行人或关联方按订单直接交付，资金由合同相对方结算，双方各自建账。发行人通过瑞立零部件销售是历史合作形成的过渡安排，2021 年开始逐步转移供应商资质；大额关联销售与终端客户需求和整车厂项目定点相匹配，没有因同期开具采购和销售发票而形成资金闭环。
- 对应（4）设备及租赁：发行人向关联方采购机器设备和模具，回复按设备型号、数量、采购合同、验收和付款核查价格；温州立创在 2022 年将设备迁出或转让给瑞立零部件，保留土地和厂房用于出租，发行人租赁场所按市场化租金结算。保荐机构和申报会计师查阅租赁合同、设备采购协议、发票、入库验收、付款凭证和同类第三方报价，未发现无偿占用或异常高价。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅关联方工商及财务资料、销售采购台账、合同、订单、发票、物流、银行流水、租赁协议和设备验收记录，访谈销售、采购、关联方管理人员并比较非关联价格和毛利率。结论为关联交易具有真实业务背景，货物流和资金流相符，价格和信用政策总体公允；本题未要求发行人律师单独发表意见，故律师意见不作扩大解释。
执业提示：关联交易同时存在采购和销售时，应将每一笔交易按合同相对方、最终客户、货物交付和收付款分别穿透；资质转移尚未完成的历史通道应作为独立性风险持续更新。
问题四：同一控制下业务重组、资产承接和关联交易清理（首轮，回复第 126–142 页；txt 行 5,264–5,945）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明 2021 年温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思重组的背景、过程、业务关系、估值定价、付款资金、增值、经营财务情况、税务和程序合规，以及会计处理。
- **（2）**说明重组是否存在争议、潜在争议、代持或利益安排，重组后资产、人员、业务、技术和财务整合情况，是否发生主营业务变化。
- **（3）**说明瑞立集团设立温州汽科收购液压 ABS 后由发行人受让的原因；说明温州立晨重组前后股权，温州立创、上海朗晨的业务、股权和设置原因。
回复与核查要点：
- 对应（1）温州汽科：温州汽科由瑞立集团于 2020 年 9 月设立，主要产品为液压 ABS、ESC 执行器和 ECAS 等，发行人于 2021 年受让其 100%股权，目的为解决同业竞争和减少关联交易；2021 年相关董事会、股东会履行决策程序，估值使用银信评估《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1697 号）。付款、工商变更和财务并表资料被逐项核对。
- 对应（1）温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思：温州立晨于 2017 年 1 月由发行人、上海朗晨、温州立创设立，发行人于 2021 年受让温州立创 30%股权并完成控制；武汉科德斯于 2015 年 7 月成立，瑞立集团于 2018 年 9 月受让 60%、2019 年 8 月增至 84%，发行人于 2021 年受让 84%，产品为 ABS、ESC、EPB 软件硬件及标定；扬州胜赛思于 2005 年 6 月成立，瑞立集团于 2018 年 7 月受让 100%，发行人于 2021 年 12 月受让 100%，业务为铝压铸零部件，目的为取得上游产能并减少关联采购。相关评估报告包括银信评报字（2020）沪第 1698 号、银信评报字（2020）沪第 1699 号及银信评报字（2021）沪第 3047 号。
- 对应（2）争议和代持：重组交易各方签署股权转让协议、股东会决议和补充文件，发行人取得交易对价支付凭证、工商变更资料和目标公司财务报表；回复未发现代持、抽屉协议、价格返还或潜在利益安排。重组后的人员、技术、资产和财务均纳入发行人控制体系，目标公司的业务分别对应液压 ABS、电子制动软件、铝压铸件及供应链，不改变发行人汽车电子控制制动主营方向。
- 对应（3）：温州立晨的设置与上海朗晨、温州立创的合作安排有关；上海朗晨主要为股权投资，其控制人李健军另控制瑞尔实业，从事汽车、轨道和船舶零部件。2022 年温州立创迁出并向瑞立零部件转移设备，保留土地和房产出租，未继续开展与发行人相竞争的生产业务。回复以该重组降低关联交易、解决潜在同业竞争为商业原因。
- 核查程序与意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅目标公司设立及股权变更档案、股权转让协议、评估报告、付款凭证、董事会和股东会文件、财务报表、纳税材料、员工及设备清单、租赁和资产转移文件，访谈交易双方并检索诉讼和处罚。结论为重组具有解决同业竞争、减少关联交易和取得产业链能力的合理性，定价、付款、工商和会计处理未发现重大违法或利益输送；律师对独立性和重组程序发表意见。
执业提示：同一控制下重组要同时审查“交易链条、资产链条、人员链条、技术链条和关联交易链条”；若目标公司既是供应商又有同业产品，应在收购前后分别说明竞争边界和资质转移。
问题五：历史出资瑕疵、仲裁、新三板挂牌摘牌及股东限售（首轮，回复第 143–159 页；txt 行 5,946–6,663）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-5，说明历史出资瑕疵、2008 年股权转让交割日净资产差异的背景、整改、争议和股权权属；说明 2013 年未完全补足资本的合规性；说明瑞立集团补充出资、代持及股权清晰性。
- **（2）**说明全国股转系统挂牌期间披露信息与 IPO 文件差异及原因、处罚风险，挂牌、股权交易、董事会和股东会程序、摘牌过程；说明匹克投资契约型基金股东的备案和合规性。
- **（3）**按照股东锁定和减持指引、《证券期货法律适用意见第17号》，说明 pre-IPO 股东锁定承诺、主动延长锁定和新增继承/代持还原股东的锁定安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）出资瑕疵：2003 年 10 月增资至 2,505.00 万元时，钟奋强、周锦城、张邻以专利
ZL02284839.8、ZL00303449.6和注册商标3033331等无形资产出资合计 500.00 万元，另有 1,250.68 万元资本公积来自债务豁免，原始凭证不完整；瑞立集团于 2013 年 7 月 24 日补入 1,140.00 万元，2021 年 12 月 29 日补入 610.68 万元，分别由《广会所专字[2013]第11000790068号》和《中汇会鉴[2023]10002号》审验或鉴证，回复认定出资瑕疵已整改。 - 对应（1）股权转让争议：2007 年 10 月 30 日瑞立集团受让 51%股权，原约定价款 6,120.00 万元、2008 年 3 月结算，因交割日净资产账实差异发生争议；中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于 2010 年 3 月 9 日作出
﹝2010﹞中国贸仲深裁字第D24号《裁决书》，将价格调整为 5,644.78 万元，受让方于 2011 年 4 月支付并补足应收款。回复未发现整改后仍有代持、质押、冻结或未决争议。 - 对应（2）新三板程序：发行人于 2015 年 8 月 12 日挂牌，2018 年 1 月 15 日交易方式由协议转让改为集合竞价；挂牌期间召开 9 次股东会、16 次董事会，回复未发现被全国股转系统或监管机关处罚。2018 年 2 月 9 日和 3 月 20 日形成终止挂牌决议，全国股转系统出具《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2067号），终止挂牌生效日为 2018 年 7 月 4 日，发行人于 2018 年 7 月 3 日公告。
- 对应（2）匹克投资：匹克投资持有 12.50 万股、占 0.0925%，通过新三板二级市场取得；契约型基金在中国证券投资基金业协会备案编号
SD7019，备案日期 2016 年 1 月 5 日，管理人为福建匹克投资管理有限公司，登记编号P1003136，管理人登记日期 2014 年 6 月 4 日。回复核对基金合同、备案和发行人股东名册，确认其承诺锁定 12 个月并遵守更严格的上市锁定规则。 - 对应（3）锁定和新增股东：发行人于 2023 年 12 月 26 日提交上市申请；2023 年 4 月，张耀锦死亡后其 46.00 万股由张帆继承，回复按继承规则处理并核查继承文件；2023 年 5 月，王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林完成历史代持还原，四人分别签署上市后 36 个月锁定承诺。保荐机构和发行人律师将新增股东取得方式、支付凭证、继承关系、代持还原及限售文件交叉核对。
- 核查程序与意见：保荐机构及发行人律师查阅历次验资报告、专利和商标出资材料、补充出资银行回单、仲裁裁决、新三板公告、股东会和董事会文件、基金备案、继承及代持还原文件，访谈瑞立集团、原股东及新增股东，检索诉讼、执行、失信和处罚。结论为出资瑕疵已补正，仲裁裁决和价款支付已履行，挂牌摘牌程序和基金备案未发现重大违法，股东权属清晰；律师对历史沿革、仲裁风险、代持还原和锁定安排发表意见。
执业提示：历史出资瑕疵应把“补足资本、资产权属、验资、原股东确认、处罚和争议”分别取证；新三板挂牌企业还要复核挂牌公告、交易方式变更、摘牌函、契约型基金备案及 IPO 锁定承诺的衔接。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一、问题六至问题十三 | 主要为行业、收入、客户、采购、成本、毛利率、费用、应收和存货财务核查。 |
| 第二轮 | 问题一、问题三至问题六 | 主要为液压产品收入、客户、成本、毛利率及其他财务事项；问题二法律跟进已纳入问题二详述。 |
| 审核中心意见落实函 | 问题一、问题二 | 主要为境外销售收入、俄罗斯市场、贸易政策及风险披露更新，未出现新的历史沿革、代持、同业竞争、资质或处罚问题。 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：
scan_files为空，本批次未发现扫描版无法提取文本的文件。 - ②律师文件及原件：回复首页载明上海市锦天城律师事务所及中信证券、中汇名称，但发行人律师正式法律意见书、商标注册证及部分境外客户资质切换原件未作为独立 txt 文件提供，需核验签章、授权期限和更新范围。
- ③文本质量：13 家关联企业、关联销售采购、重组评估和新三板历史沿革表格存在跨页折行；银信评估报告、
﹝2010﹞中国贸仲深裁字第D24号《裁决书》、股转系统函[2018]2067号和匹克投资备案信息应与原始 PDF、工商档案和基金备案系统逐项复核。
