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牙博士医疗控股集团股份有限公司（874689·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-12-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《关于牙博士医疗控股集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-10-23 披露，回复全国股转公司 2024-09-13 出具的审核问询函，下称"首轮回复"）
2. 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-08-30，北京市竞天公诚律师事务所） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。公司曾于 2021 年 9 月及 2022 年 3 月两次向港交所申报（保荐人中信建投（国际）融资有限公司）。

一、公司与审核概况

牙博士主营口腔医疗服务（口腔种植、口腔正畸及综合口腔），报告期期末 33 家医疗机构获医保定点资格，2021-2023 年医保结算金额 2,351.41/14,348.20/1,886.94 万元，设 51 家一级子公司、6 家二级子公司（含 41 家医疗机构），商誉 3,996.93 万元，曾两次申报港交所后转新三板挂牌。首轮问询 10 问，问题 1 业务合规性为 10 大子问的特大问（医保定点、业务与人员资质、个人信息保护、医疗纠纷与退款、医疗广告处罚、互联网平台、ybs.ink 域名、消防安全、采购合规、多项行政处罚是否重大违法）；问题 2 历史沿革（代持两段式还原、三平台激励由实控人无偿出资、乔治武股权转让诉讼、报告期后回购宁波励鼎减资）；问题 10（港交所申报差异、特殊投资条款清理、分红款流向）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	业务合规性十项：医保定点、资质人员、个人信息、医疗纠纷、广告、互联网平台、域名、消防、采购、行政处罚	重大合同与业务合规（医疗）；数据合规与个人信息；诉讼处罚；环保安全（消防）	是（"合法规范经营"挂牌条件专项意见）
首轮	2	代持、股权激励、股权转让诉讼、回购减资	股权代持；股权激励与员工持股；诉讼仲裁；历史沿革与股权变动（减资）	是（(1)(2)①②(3)(4)⑤⑥）
首轮	3	51 家子公司控制、子公司其他股东与注销	关联方与关联交易（其他股东核查）；公司治理	是（律师(4)-(6)）
首轮	4-7、9	经营业绩、收入真实性、结算方式、销售费用、成本及供应商	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师为主）
首轮	8	租赁房产及长期待摊费用	土地房产权属（租赁，以财务口径为主）	以主办券商、会计师为主
首轮	10	港交所两次申报差异、特殊投资条款清理、分红合规与流向	信息披露；对赌与特殊权利条款；分红与股利分配	是（(1)(2)(3)①⑥）

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 2（1）（4）（2024 年 7 月回购减资 2,724.17 万元）；出资瑕疵—无专项问询；股权代持—首轮问题 2（1）（刘明非与陈国锋代持及公证还原）；实控人认定—无专项问题（陈国锋、游宗明、刘明非签署一致行动协议，分歧时由陈国锋决定）；对赌与特殊权利条款—首轮问题 10（2）（三批补充协议终止九类条款，留存董事提名权）；员工持股—首轮问题 2（2）（锋行天下、苏州尚齿、苏州齿美）；关联交易—首轮问题 3（4）（子公司其他股东核查）；同业竞争—无专项问询；土地房产—首轮问题 8（租赁房产）；重大合同与业务资质—首轮问题 1（医保协议、医疗机构执业许可、大型医用设备配置、医疗废物、多点执业）；诉讼处罚—首轮问题 1（2）（8）（10）（医疗广告、放射、消毒、病历等十余项处罚逐项论证）、问题 2（3）（乔治武诉讼调解）；社保公积金—无专项问询（多点执业人事管理在问题 1 论证）；税务—首轮问题 10（3）（分红税款代扣代缴）；分红—首轮问题 10（3）（2022 年 3,652.308 万元、2023 年 6,087.18 万元）；环保安全—首轮问题 1（2）④（医疗废物、排污许可）、（8）（消防安全）；数据合规—首轮问题 1（3）（患者个人信息、《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》）、（6）（7）（微信小程序、ybs.ink 域名）；境外架构—首轮问题 10（1）（港交所申报，国际会计准则差异）；独立性—无专项问询；新增股东/突击入股—首轮问题 2（3）（2018 年 9 月乔治武受让）；其他律师事项—首轮问题 10（4）⑥（董事戴传中、监事王雪东职业经历）。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题 1（1）-（5）：医保定点、业务与人员资质、个人信息、医疗纠纷、广告处罚（首轮回复 txt 行 62-2460）

问询要点：(1) 医保定点资格有效期与持续申报条件、有无违反医保协议及骗取套取医保资金、医保结算金额 2,351.41/14,348.20/1,886.94 万元变动合理性；(2) ①麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡、放射辐射等特殊资质齐备性，大型医用设备、特种设备配置证照；②超资质经营的规范措施、法律风险及是否重大违法；③即将到期资质续期进展；④医疗废物管理制度与处置单位资质、排污许可证、《医院消毒卫生标准》达标；⑤有无聘用未持证医务人员或持证人员挂名诊疗、放射工作人员等特殊资质；⑥全职与多点执业医师变动、类别、程序、人事管理与医疗责任划分、劳动纠纷、人员与业务量匹配；⑦是否涉医疗美容；⑧是否通过互联网开展医疗服务及相应资质；(3) 患者个人信息收集存管使用、安全管理措施、《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》合规、最小必要原则；(4) 口腔服务人身伤害与侵权赔偿、18 起医疗纠纷处理、退款流程与纠纷、医患投诉舆情、《医疗纠纷处置流程》等制度、质量控制体系；(5) 广告违法发生原因、是否重大违法、有无刑事调查风险、整改有效性；防范商业贿赂内控、有无介绍费买客户、违法购买患者资料。

回复与核查要点：

• 医保定点：33 家门店签约医保定点，与各地医疗保障机构签署的医疗保障服务协议有效期 1-2 年、到期续签，报告期各签约门店均顺利完成续签，截至回复日 33 家门店协议有效期均为 2024-12-31；未发现违反医保协议或骗取套取医保资金情形；结算金额变动系新店取得资格时点与门店结构变化所致。
• 处罚逐项论证（示例）：观前牙博士——苏姑苏卫（传）罚（2022）第 009 号（违反医疗机构清洁消毒规定，罚款 3,000 元，依《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》属"未造成感染性疾病暴发"较重程度裁量低档）；苏姑苏卫（医）罚（2022）第 011 号（未按规定填写病历资料，警告+罚款 30,000 元，依《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条及苏州裁量标准低于 38,000-50,000 元档）；鹿城牙博士温鹿卫放罚〔2022〕8 号、温州牙博士温鹿卫放罚〔2022〕9 号（未对放射诊疗工作人员进行个人剂量监测、健康检查、建立档案，警告+罚款 2,900/1,000 元，依《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》属较轻违法程度）；上海南洲（放射相关，罚款低于当地较大数额标准）；杭拱卫医罚…（罚款 74,000 元，依《浙江省实施行政处罚适用听证程序较大数额（价值）标准》对组织五万元以上才属较大数额）；各处罚均已缴纳罚款并完成整改，均不构成重大违法。
• 医疗美容：依《医疗美容服务管理办法》第二、九条，公司业务为口腔种植、正畸及综合口腔，疾病治疗过程中涉及的相关医疗美容活动不受该办法调整，不涉及医疗美容服务、经营范围亦不含。
• 医疗纠纷：报告期处理完成 18 起医疗纠纷；已建立《医疗纠纷处置流程》《医疗事故责任追究制度》《医疗安全不良事件管理制度》；预收款退款建立"客户退款审批单"流程（跟进人员登记上传附件、发起机构与医疗管理中心审批、出纳付款），报告期无预收款退款纠纷；无与医患纠纷相关的行政处罚或重大舆情、无未解决医患矛盾。
• 广告与商业贿赂：江阴牙博士因未经审查发布医疗广告等被处罚款 200,000 元、100,000 元；苏州牙博士依苏园市监…00225 号处罚决定书被处罚款共 40,000 元（两笔各 20,000 元），因及时停止违法行为依《广告法》第五十八条第（五）项从轻处罚，低于《江苏省行政处罚听证程序规定》第七条第二款"法人五万元以上"较大数额标准；张家港牙博历次处罚均已整改；公司制定防范商业贿赂内控制度，不存在介绍费获客、向其他医疗机构购买患者资料或向商业机构贿赂情形。
• 个人信息与互联网：公司收集存管患者医疗资料，已建立数据备份恢复、介质验证存取、加密等技术措施，依《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》论证最小必要与敏感性保护；微信小程序"牙博士口腔"系预约平台、不属于大型平台（判断依据详见回复）；ybs.ink 域名未实际使用、经测试无法访问，依《非经营性互联网信息服务备案管理办法》无需备案。

核查程序：查阅医保服务协议与续签记录、医疗机构执业许可证及诊疗科目、放射诊疗许可与设备配置证、人员执业注册与多点执业备案、处罚决定书与缴款凭证、整改报告、患者信息管理制度、纠纷处理档案、网络舆情检索。

核查意见（主办券商、律师）：各处罚均不构成重大违法行为；公司符合"合法规范经营"挂牌条件；报告期不存在未解决的医患矛盾或相关重大舆情，对本次申请挂牌不构成障碍。

执业提示：医疗机构挂牌的"处罚清单化"论证是标准打法——每笔处罚按"决定书文号+违法情形+裁量基准条文+所处罚款与当地较大数额标准的比对+整改完成"五要素列表；多省市经营须分别援引当地行政处罚听证程序数额标准（江苏 5 万、浙江按组织/个人分档），不能套用统一口径。

2. 首轮问题 1（8）：消防安全专项（首轮回复 txt 行 2463-2836）

问询要点：①补充披露全部生产经营场所建筑面积、消防设施配备及消防验收、备案、消防安全检查办理情况；②未办理消防验收/备案的原因与进展、第三方《建筑消防安全评估报告》有效性、有无申请消防监督检查、是否暂停经营、被处罚风险及是否重大违法；③量化分析场所停用对财务及持续经营的影响。

回复与核查要点：

• 逐门店披露：姑苏牙博士（苏州姑苏区友新路 1188 号亿象城 9 幢，1,047.91 ㎡，配应急照明、火灾声光警报器、感烟火灾探测器、消火栓、灭火器、喷淋头、排烟风管及排烟风机、疏散指示、安全出口）；观前牙博士（干将西路 55 号，1,273.36 ㎡）；苏州牙博士（工业园区苏雅路 368 号，1,562.29 ㎡，另配消防广播）；湖东牙博士（苏州大道东，1,372.96 ㎡）等全部经营场所。
• 未办验收/备案的原因、第三方《建筑消防安全评估报告》效力论证、向消防主管部门申请监督检查等整改措施、未暂停经营的理由及被罚风险论证详见回复原文【待核验】；量化分析停用影响（收入占比）见回复。

核查程序：查阅消防验收/备案文件、评估报告、与消防主管部门沟通记录，实地查看消防设施。

核查意见（主办券商、律师）：相关场所消防安全风险可控、不构成重大违法行为，停用风险不构成对持续经营的重大不利影响。

执业提示：连锁医疗/服务类企业门店多、租装修场所多，消防手续往往成片缺失；本案以"逐门店消防设施清单+第三方消防安全评估报告+主管部门沟通记录"组合替代单点验收文件，并做停用情形的量化压力测试，是租赁场所消防瑕疵的通用答法。

3. 首轮问题 2（1）：刘明非与陈国锋股权代持的两段式还原（首轮回复 txt 行 4636-4920）

问询要点：①2015 年 11 月股权转让是否实际支付价款；结合刘明非任职经历说明代持原因及合理性；②2016 年 9 月、2020 年 12 月分两次还原的原因及合理性；③代持是否申报前解除还原并取得全部确认；④有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；⑤穿透后股东是否超 200 人。

回复与核查要点：

• 形成与价款：2015 年 11 月刘明非与陈国锋签署《股权转让协议》，刘明非将其所持公司全部股权转让给陈国锋，价款已实际支付；其中部分股权由陈国锋为刘明非代持，原因系刘明非拟发展个人事业（其 2010 年 11 月起至今在公司任职）。
• 第一次还原（2016 年 9 月）：若当月全部还原 864.77 万元注册资本，陈国锋工商显示持股将低于 50%；故先还原 350 万元注册资本，使陈国锋工商持股保持超 50%，便于其代表公司进行重大商务合作、融资谈判。
• 第二次还原（2020 年 12 月）：公司拟进入资本市场需规范代持，且陈国锋、刘明非、游宗明拟签署一致行动协议（约定无法达成一致时由陈国锋决定投票或决策），还原不影响控制权；2020-12-23 刘明非与陈国锋签署《代持还原协议》，江苏省苏州市中新公证处出具（2020）苏苏中新证字第 12668 号公证书（查明 2015-10-25 起形成代持、2016-07-08 已部分还原、剩余代持终止）；同日陈国锋将 514.77 万元注册资本以股权转让方式还原给刘明非，公司股东会一致同意，2020-12-28 完成工商变更，代持全部还原并取得双方确认函。
• 200 人：现有 18 名股东（8 名机构、10 名自然人），穿透后 65 人、去除重复 4 人后为 61 人；已备案私募基金按 1 人计算（南通招商 SCL869、顺天仁达 SM4436、中新创投 SD1795、顺天华盈 SM4438），员工持股平台基于谨慎原则穿透计算（锋行天下 6 人、苏州齿美 34 人、苏州尚齿 9 人），光华鼎业 2 人。

核查程序：查阅股权转让协议、代持还原协议及公证书、工商档案、股东会决议、双方确认函，核查出资前后流水与完税凭证。

核查意见（主办券商、律师）：代持形成与解除真实有效、已于申报前全部还原、无纠纷；不存在影响股权明晰的问题；穿透后 61 人未超 200 人。

执业提示："分两次还原"的动因（维持工商 50% 控制权外观）如实披露并说明不影响控制权认定（一致行动协议兜底条款），是代持历史问题答辩的关键——掩盖还原节奏反而引发恶意猜疑；代持还原协议经公证处公证并引用公证书编号，证据等级显著提升。

4. 首轮问题 2（2）：三个持股平台激励与实控人无偿出资（首轮回复 txt 行 4920-5300）

问询要点：①三平台合伙人是否均为员工、出资来源是否自有、有无代持；②披露激励日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处理及股权管理机制，不适格员工权益处置，实施情况与纠纷，有无预留份额；③股份支付公允价值确定依据与会计处理（部分由会计师核查）；④2021 年 3 月持股平台向陈国锋等转让注册资本是否构成股权激励。

回复与核查要点：

• 锋行天下（6 人）：王雪东（136.50 万元，昆山区域总经理）、尤佳佳（71.00 万元）、魏谋达（57.00 万元，2021 年 3 月离职）、刘凯华（48.50 万元，2023 年 4 月离职）、孙阳（21.50 万元）、普通合伙人陈斌（0.50 万元，副总经理）；王雪东、尤佳佳、魏谋达、刘凯华、孙阳 5 人的出资认购资金系实际控制人无偿提供且无需偿还（公司 2017 年 1 月激励时尚处发展初期未盈利，被激励对象系创始医生与管理骨干，未设服务期及考核条件），陈斌为自有资金；经出资前后三个月个人流水、经苏州市中新公证处公证的确认函及访谈核查，不存在代持。
• 公允价值：各次授予公允价格 7.64 元/股（2017 年 3 月苏州尚齿）、11.53 元/股（2017 年 12 月）、25.32 元/股（2018 年 9 月及 12 月苏州齿美）、33.07 元/股（2019 年 12 月）、35.71 元/股（2021 年 2 月），对应估值 38,947.80/63,969.02/140,476.63/183,474.02/204,248.70 万元；外部投资估值对照——2017 年 10 月宁波励鼎、顺天仁达、顺天华盈投前估值 7.06 亿元（13.85-13.86 元/股）、2021 年 5 月南通招商、中新创投投前估值 24.90 亿元（43.53 元/股）；股份支付费用 2022/2023/2024 年 1-2 月分别为 322.28/269.85/8.23 万元（计入营业成本 114.44/99.98/2.20、管理费用 197.53/162.24/6.03、销售费用 7.63/10.31/0 万元），按 5 年等待期摊销并计入经常性损益（依《监管规则适用指引——发行类第 5 号》及证监会公告〔2023〕65 号）。
• 2021 年 3 月转让：锋行天下将 115/25/25 万元注册资本分别转给陈国锋、游宗明、刘明非，苏州尚齿转 29.94 万元给陈国锋、苏州齿美转 35.40 万元给陈国锋，系实控人简化持股方式（间接转直接），前后持股数量无实质变化，不构成股权激励。

核查程序：核查合伙人任职与流水、公证确认函、评估报告、三会决议、股份支付测算。

核查意见（主办券商、律师就①②）：平台合伙人均为在职或按计划留存的员工，出资安排如实披露、无代持；激励实施无纠纷。

执业提示：实控人"无偿借款且不要求偿还"资助员工出资认购，本质是激励对价的支付主体转移，回复选择了直接披露+论证历史贡献的路径，并同步调整股份支付公允价值口径（以外部投前估值为锚）；若项目处于申报期，此类安排宜尽早规范为有偿借款或赠与并完税，避免与股份支付认定纠缠。

5. 首轮问题 2（3）（4）：乔治武股权转让诉讼与报告期后回购减资（首轮回复 txt 行 5300-5800）

问询要点：(3) 陈国锋、游宗明与乔治武《股权转让协议》的原因与真实性、纠纷原因、诉讼情况、价款支付、现存纠纷；(4) ①2024 年 7 月以 27,241,667 元回购宁波励鼎 144.36 万股的背景、必要性、定价公允性、有无代持或利益输送；②减资具体情况（股东、减资方式、价格、时间、结算）；③减资定价依据及合理性、有无利益输送；④减资前后报表科目与财务指标变动测算、减资后是否仍符合挂牌条件；⑤减资内部审议、通知债权人、公告程序合规性；⑥重大事项提示。

回复与核查要点：

• 乔治武纠纷：乔治武系机构股东顺天仁达、顺天华盈执行事务合伙人委派代表，两基金 2017 年增资入股；2018 年 9 月公司引入其作为高级管理人员，其与陈国锋、游宗明签署《股权转让协议》受让合计 138.70 万元注册资本，2018-09-30 完成工商变更；协议约定工商变更完成后三个月内一次性付款，因其个人资金问题未按期支付、各方就延迟支付无法达成一致，且其 2019 年 6 月从公司离职；2019 年 10 月陈国锋、游宗明向苏州市姑苏区人民法院起诉请求解除协议、退还股权，经法院调解达成调解协议：解除《股权转让协议》、乔治武退还股权并配合办理工商变更；2019-10-30 完成工商变更登记，现无纠纷或潜在纠纷。
• 回购减资：宁波励鼎系私募投资基金（备案编号 SR8772），2017 年 10 月投资 2,000.00 万元持有 144.36 万股；因基金期限到期等内部管理原因要求退出，经 2024 年第一次临时股东大会审议同意，公司以 2,724.17 万元（27,241,667 元）回购其全部股份并注销、注册资本相应减少；经访谈宁波励鼎确认已履行其内部审议程序、无争议纠纷、无代持或利益安排；定价依据系结合其 2017 年投资价格（13.85 元/股）、公司资产及业绩变化、估值变化及投资协议约定综合确定（详见回复测算）；减资已履行股东（大）会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人及公告程序，并对财务与治理影响作重大事项提示；减资后公司仍符合挂牌条件。

核查程序：查阅《股权转让协议》、法院《民事调解书》、工商档案；取得回购协议、股东大会决议、债权人通知与公告文件、减资验资及登记文件；访谈宁波励鼎。

核查意见（主办券商、律师）：乔治武股权转让纠纷已通过法院调解彻底解决、无潜在纠纷；回购减资程序合法、定价合理、无利益输送，减资后公司符合挂牌条件、控制权稳定、股权明晰。

执业提示：报告期后（申报中）实施"回购+减资"是敏感时点操作，本案以"基金到期退出诉求+股东大会决议+完整的减资四步程序（决议/清单/通知/公告）+重大事项提示"通过审查；与外部投资人签约后再解约的纠纷（乔治武案）必须披露法院文书案号与调解结果，并确认工商变更完成时点在报告期外不构成现行瑕疵。

6. 首轮问题 10：港交所申报差异、特殊投资条款清理与分红（首轮回复 txt 行 11052-末段）

问询要点：(1) 港交所终止审核原因、更换中介机构原因、有无影响本次挂牌且未消除因素；与港交所申报文件的信披差异及原因；对投资者决策有重要影响的信息是否充分披露；有无重大媒体质疑；(2) 现行有效特殊投资条款逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 并集中披露；终止/变更协议真实有效性；现行回购条款触发可能性与回购方支付能力；(3) 2022、2023 年派现 3,652.308 万元、6,087.18 万元的决策程序、税款缴纳、分红原因及现金流影响、实控人及董监高分红款去向、是否流向客户供应商；(4)⑥ 董事戴传中、监事王雪东职业经历（律师核查）。

回复与核查要点：

• 港交所申报：2021 年 9 月提交申报材料（报告期 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月），因港交所财务数据有效期 6 个月于 2022 年 3 月更新申报（报告期 2019-2021 年）；基于 2022 年起港交所市场环境变化等原因综合研判后主动终止申报；不存在影响本次挂牌且未消除的因素。差异三点：报告期变化（2019-2021→本次报告期）、信息披露要求及市场惯例差异（港交所招股书 vs 公开转让说明书）、会计准则差异（国际会计准则→中国企业会计准则）；本次申请已充分吸收整合港交所披露的对投资者决策有重要影响的信息；媒体质疑情况持续关注并核查（详见回复）。
• 特殊投资条款：公司历史上与部分股东签有回购权、反稀释权、优先认购权、优先购买权和共售权、清算优先权、股权转让限制、非竞争承诺、最惠国待遇、优先权的有效性等条款，各方于 2021-05-22、2021-05-30、2024-07-10 签署补充协议全部终止；现行有效条款为南通招商的董事提名权——依《关于牙博士集团投资事宜之补充安排协议书》，南通招商有权提名 1 名董事候选人，候选人经公司适用法律法规要求的内部决策程序选举，创始人应在合法前提下在股东大会选举中支持，不存在不经公司内部决策程序直接派驻董事或一票否决情形，符合 1-8 要求。
• 分红：2022 年度每 10 股派现 6.00 元（含税）合计 3,652.308 万元（2022-10-31 第一届董事会第七次决议、2022-11-15 2022 年第三次临时股东大会决议）；2023 年度每 10 股派现 10.00 元（含税）合计 6,087.18 万元（2023-08-10 第一届董事会第九次决议、2023-08-25 2023 年第一次临时股东大会决议）；均依《公司法》及当时适用《公司章程》先提取法定公积金后分配；税款已代扣代缴（南通招商分红款由其合伙人为主体自行缴税，光华鼎业、中新创投作为有限责任公司分红时无须缴纳所得税）；实控人及董监高分红款经账户流水核查不存在流向公司客户及供应商情形。

核查程序：查阅港交所申报文件与公告、逐条比对两套披露文件与会计准则差异、取得三批补充协议并逐条对照 1-8、核查分红决议与完税凭证、核查实控人及董监高分红款账户流水。

核查意见（主办券商、律师）：港交所申报系主动终止、无未消除障碍因素，披露差异具有合理性；现行特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8；分红程序合法合规、税款缴纳完毕。

执业提示：港股转新三板项目须做"准则差异披露表"（国际会计准则 vs 中国企业会计准则对收入确认、租赁、金融工具的影响）并确认重要信息不遗漏；"董事提名权"是少数被认可的存续特殊权利，论证要点是"候选人须经内部决策程序选举+创始人仅负支持义务"，与 1-8 第（五）项"不经内部决策程序直接派驻董事"划清界限。

7. 首轮问题 3：51 家子公司的控制与合规（首轮回复 txt 行 5805-11050）

问询要点：(1) 各子公司经营状况（资产、负债、收入、净利润、经营面积、医护人员数量、资格）；(2) 子公司与医疗机构对应关系、公司如何实现资产人员业务收益的有效控制；(3) 商誉 3,996.93 万元减值测试；(4) 子公司其他股东的投资背景、与董监高股东员工的关联关系、有无代持、共同投资的审议程序、入股价格公允性与防范利益输送措施；(5) 相关收购背景、定价公允性、与收购对手方关联关系、审议程序；(6) 子公司注销前有无违法违规、未清偿债务纠纷。

回复与核查要点：截至回复日公司设 51 家一级子公司、6 家二级子公司，其中 41 家医疗机构；逐家列示成立日期、经营面积与医师护士人数（如苏州牙博士 2012-09-17 成立、1,562.29 ㎡、医师 19 人护士 23 人；高新区牙博士 2013-05-13、2,079.13 ㎡、15/26 人）；另有筹建中机构（尹山湖牙博士、嘉善牙博士、江宁牙博士、张家港城东牙博士等）及管理公司（聚宝盆、温州正心）；商誉减值测试由会计师核查；子公司其他股东背景、关联关系排查、共同投资审议程序、收购定价及注销合规性由律师核查（结论：子公司其他股东与公司董监高、股东、员工不存在未披露关联关系及代持，收购及注销合规、无未清偿债务纠纷，详见回复原文）。

核查程序：逐户核查子公司工商档案、医疗执业许可、人员资质、其他股东出资凭证与流水、收购协议与评估资料、注销登记与债务清偿证明。

核查意见（主办券商、律师就(4)-(6)）：子公司股权结构清晰、共同投资程序合规、无利益输送；收购定价公允；注销子公司无遗留违法违规及债务纠纷，子公司经营合规。

执业提示：连锁诊所模式"一店一主体"的股权与执业许可核查要建立清单化底稿（面积、医护人数、许可范围、筹建状态四要素），筹建中机构须单独标注"许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目）"的工商状态与执业许可取得计划的衔接。

四、未纳入详述事项

首轮问题 4（经营业绩）、问题 5（收入真实性及收入确认）、问题 6（结算方式，预收款模式下退款以业务流程口径在问题 1（4）归纳）、问题 7（销售费用）、问题 8（租赁房产及长期待摊费用，以财务口径为主）、问题 9（成本及供应商）、问题 10（4）①-⑤（财务指标、存货库龄、期间费用率、在建工程转固、交易性金融资产），主要为收入、成本、费用、租赁等财务核查事项，由主办券商及会计师核查。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文：本批未提供审核问询函（2024-09-13 出具）原件，问询要点以回复中黑体引用为准；问题 1 中多点执业医师的程序与责任划分、医疗废物处置单位资质、问题 1（8）消防手续瑕疵门店数量与整改进展、问题 3 中子公司其他股东名单及入股价格，在 txt 中提取不完整，需以回复 PDF 复核补充。
2. 签章页/文号：首轮回复封面载"二〇二四年十月"，与披露日 2024-10-23 对应关系需以公告 PDF 复核；北京市竞天公诚律师事务所经办律师姓名、苏州市姑苏区人民法院《民事调解书》案号、各处罚决定书完整文号清单需以原件复核。
3. txt 文本质量：首轮回复中行政处罚五要素表、持股平台合伙人表、外部投资估值表、门店面积表存在表格串行与字段错位（部分处罚决定书文号被表格切割）；乔治武纠纷仅见调解结论未见案号，建议以 PDF 原件复核后补全案号引用。