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深圳市昂盛达电子股份有限公司（874680·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《深圳市昂盛达电子股份有限公司与开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于深圳市昂盛达电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-08-29 披露，回复全国股转公司 2024-07-12 出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《深圳市昂盛达电子股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-09-26 披露，下称"二轮回复"）
- 《深圳市昂盛达电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28）——该文件为扫描版，文本无法提取（仅107字符），发行人律师名称及律师意见内容标注【待核验】 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师名称待核验（律师意见书为扫描版） 申报会计师名称在回复txt中未完整呈现【待核验】
一、公司与审核概况
昂盛达主营电源负载、智能测试设备等电子测量仪器的研发、生产与销售（细分市场为电源与电子负载，2025年全球市场规模预计11.97亿美元），报告期综合毛利率显著高于同行业可比公司。公司系典型家族企业：诸葛骏、诸葛炼兄弟直接持股80%，诸葛骏任执行事务合伙人的昂盛达投资合伙持股20%，兄弟合计控制100%；诸葛骏任董事长、总经理，诸葛炼任董事（工程师），诸葛骏之妻刘媛媛、姐姐诸葛雪萌任董事。公司历史沿革中存在两次股权代持（诸葛炼委托诸葛骏、后转诸葛雪萌代持）及多次1元价格股权转让。首轮问询7个问题，法律问题集中于问题1（家族100%持股下的三会治理与五独立）、问题2（代持形成演变解除）、问题7(2)（个人卡收付59,126.31元整改）；二轮追问问题3（诸葛炼20%持股未认定为共同实控人及规避限售/同业竞争质疑）；问题3、4、6（业绩增长、销售模式、存货）、二轮1、2（毛利率、经销）为业务财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 兄弟+配偶+姐姐合计控制100%股权下的决策程序、亲属任职、三会回避、五独立与内控制度 | 上市主体独立性；公司治理 | 是（律师意见书为扫描版，文本待核验） |
| 首轮 | 2 | 2018年8月第一次增资及2020年3月第三次股权转让中的两例代持（诸葛炼—诸葛骏—诸葛雪萌）形成演变解除、异常入股核查 | 股权代持与还原 | 是（同上） |
| 首轮 | 3 | 公司业绩增长 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 销售模式（经销与直销） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5、6 | 研发费用、存货 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 7(1) | 产品市场占有率与技术先进性 | 纯业务类（主办券商核查） | 否 |
| 首轮 | 7(2) | 个人卡收付（5.91万元/0.00元，淘宝零星采购）、整改与承诺函 | 财务规范性（券商及会计师核查，律师未被要求发表意见） | 否 |
| 二轮 | 1、2 | 毛利率、经销（含经销商晖测电子核查、终端客户走访13家） | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 3 | 诸葛炼20%持股未认定为共同实控人、诸葛骏80%表决权单独控制、诸葛炼按实控人标准出具限售与同业竞争承诺 | 实控人认定/一致行动；锁定期与减持承诺 | 是（请主办券商及律师核查，律师意见待核验） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2（2018—2021年股权转让链条）；出资瑕疵—未见专项问询（2020年5月诸葛骏转让昂盛达投资合伙的系未实缴出资部分股权故作价1元）；股权代持—首轮问题2（两例兄弟姐妹间代持）；实控人认定—二轮问题3（诸葛骏单独控制80%表决权、诸葛炼20%未纳入共同控制）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—首轮问题2（昂盛达投资合伙系员工持股平台、合伙人均为员工）；关联交易—未见专项问询；同业竞争—二轮问题3（诸葛炼出具避免同业竞争承诺）；土地房产—未见；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见；税务—未见专项问询（1元转让的税款及滞纳金已缴纳在问题2表格中载明）；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—首轮问题1(3)；新增股东/突击入股—未见专项问询（2018年罗继云增资已退出）；其他—首轮7(2)个人卡。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：历史沿革中的两例代持与1元转让链条（首轮回复第9—15页；20240829 txt行308—520）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）系统梳理并补充披露公司设立及股权沿革过程中代持的形成、演变及解除过程。
- （2）结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议主要内容、代持股权的出资来源，说明代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避法律法规强制性规定的情况、是否存在股权争议。
- 请主办券商、律师核查并发表明确意见，同时核查历史沿革中股权转让情况及持股平台设立情况，就公司是否存在代持、异常入股情形、是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明流水核查、入股价格异常核查、未解除代持核查三项事项的核查手段、过程及结论。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）代持形成：公司设立时注册资本100万元，诸葛骏持股60%、诸葛炼持股40%（均实缴）。2018年8月——公司因市场未有效开拓、经营不理想，为增强市场推广决定引入具有客户及市场资源的罗继云作为股东；诸葛骏将所持20%股权转让给罗继云（1元转让但罗继云实际向诸葛骏支付了50万元投资款，应缴税款及滞纳金已缴纳）；因罗继云系基于与诸葛骏熟识而入股、为使股东间高效决策，诸葛炼将其持有的40%股权委托诸葛骏代持——为工商变更操作简便，诸葛炼将40%股权分别转让给诸葛骏20%、罗继云20%（工商登记变更为诸葛骏80万元、罗继云20万元，实际股权结构诸葛骏40万元、诸葛炼40万元、罗继云20万元），形成第一次代持（诸葛骏代诸葛炼持有40万元注册资本对应股权）。
- 对应（1）代持演变：2020年3月——注册资本增至300万元、诸葛骏持股100%（其中180万元实缴）；经诸葛骏、诸葛炼、诸葛雪萌沟通，因诸葛炼不计划同比例增资，诸葛骏将其代诸葛炼持有的股权转由姐姐诸葛雪萌代持（该20%股权对应注册资本60万元，诸葛炼原已实缴40万元、后续补充实缴20万元），形成第二次代持（诸葛雪萌代诸葛炼持有20%股权），工商登记为诸葛骏80%、诸葛雪萌20%。
- 对应（1）代持解除：2021年8月，诸葛雪萌将代诸葛炼持有的20%公司股权转让给诸葛炼（1元转让），代持还原；至此诸葛骏、诸葛炼、诸葛雪萌之间的代持关系全部解除。
- 对应（2）：两次代持均未签署书面代持协议；被代持人诸葛炼的出资来源均为其自有资金；代持形成均系兄弟姐妹间为决策效率、增资安排便利的安排，不存在规避法律法规强制性规定的情形；三人为兄弟姐妹关系，代持和解除过程中无任何争议、纠纷。2020年2月罗继云退出——因公司销售未达预期，罗继云与其丈夫陈坤在职期间共领取约50万元工资，且退出时将昂盛达有限当时的销售团队一并带走，故以1元价格转让股权退出（1元退出的定价逻辑）。
- 对应核查结论：历史沿革中存在两次代持，均已在申报前解除还原；现有股东均真实合法持有股权、权属清晰；相关股东入股背景合理、入股价格无明显异常、不存在异常入股；公司共有1个员工持股平台——深圳市昂盛达投资合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码91440300MA5FGBR252，注册于深圳市软件产业基地），所有合伙人均为昂盛达员工；2020年5月诸葛骏转让给昂盛达投资合伙的系其未实缴出资部分股权故作价1元。不存在未解除、未披露的代持及纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件。
- 核查程序：查阅公司设立及历次股权变动的工商登记档案、股权转让协议、代持相关确认文件；核查罗继云50万元投资款支付凭证及税款滞纳金缴纳凭证；对诸葛骏、诸葛炼、诸葛雪萌、罗继云访谈并取得确认函；核查股东出资前后银行流水；核查昂盛达投资合伙登记档案及历次合伙份额变动的转让协议、价款支付凭证、完税凭证、决议文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司历史沿革中的代持已全部解除还原、无规避强制性规定情形、无股权争议；1元转让均有合理定价逻辑（代持还原、未实缴、退出补偿机制），公司符合"股权明晰"挂牌条件【律师意见书为扫描版，律师独立结论待核验】。
执业提示：兄弟姐妹间"先代持、再转委托、后还原"的多段代持，核查要点是每一段的"工商登记与真实权利结构对照表"+被代持人出资凭证（自有资金）+代持人安排的商业理由（决策效率/增资便利）；1元转让的合法化路径有三种——代持还原、未实缴股权、退出补偿（罗继云领取50万元工资并带走团队后1元退出），需逐笔对应并留存税款缴纳凭证。
2. 二轮问题3：诸葛炼20%持股未认定为共同实控人与规避限售质疑（二轮回复第37—43页；20240926 txt行1651—1890）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明诸葛炼日常参与董事会决策及公司生产经营的具体情况，诸葛炼是否独立在董事会进行决策，是否深度参与公司日常生产经营或企业管理。
- （2）说明诸葛炼、诸葛骏是否约定一致行动协议或其他特殊利益安排。
- （3）说明诸葛骏、诸葛炼是否对公司形成实质上的共同控制，公司认定实际控制人的依据是否充分、合理，是否存在规避股份限售、同业竞争等监管要求的情形。
- 请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：诸葛炼2020年8月入职公司后一直担任研发部工程师参与研发工作；担任董事期间严格依《公司章程》《董事会议事规则》对董事会审议事项独立决策；一直服从公司经营管理安排、从事技术类工作，未深度参与日常生产经营或企业管理。
- 对应（2）：诸葛骏、诸葛炼在董事会、股东大会均独立决策、独立行使表决权，未约定一致行动协议或其他特殊利益安排；两人分别出具《专项说明》——"本人作为深圳市昂盛达电子股份有限公司股东，未与其他任何主体签署关于对深圳市昂盛达电子股份有限公司的一致行动协议或进行其他特殊利益安排。"
- 对应（3）：诸葛骏直接持股60%，并作为昂盛达投资（持股20%）的执行事务合伙人能对该20%行使表决权，合计控制80%表决权表决权，且担任董事长、总经理、法定代表人，能够实际控制日常经营管理。诸葛炼虽持股20%，因诸葛骏控制80%表决权、无法对股东会决议结果产生实质影响；其任工程师从事技术工作、未深度参与管理；作为董事仅独立决策、未施加重大影响。诸葛炼出具《确认函》："自本人成为公司股东以来，诸葛骏一直作为公司的实际控制人，可以单独控制公司；本人认可并尊重诸葛骏为公司实际控制人的地位，不会单独或通过其他股东对公司的实际控制人的地位提出任何异议或造成不利影响；与诸葛骏之间不存在任何有关公司实际控制权的争议、纠纷或潜在纠纷。"对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-6实际控制人"（实事求是、尊重实际情况、以公司自身认定为主并由股东确认），公司股东共3人，认定诸葛骏为实控人依据充分。
- 对应（3）规避监管质疑：诸葛炼已按实际控制人标准出具《关于股东自愿限售的承诺》（自挂牌之日起分挂牌满一年、两年等节点限售，违反时采取披露原因、补充或替代承诺、提交股东大会审议、赔偿损失、处理违法所得等措施）；其除持有公司股份外不存在其他控股或参股企业、不存在同业竞争，并出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》（七条：不利用股东地位损害利益、现时不从事竞争业务、将来不从事、拓展时停止/纳入/转让、赔偿损失、不可撤销、有效期间约定）。
- 核查程序：对诸葛骏、诸葛炼访谈；查阅《公司章程》、三会议事规则及三会决议表决记录；取得两人《专项说明》、诸葛炼《确认函》《关于股东自愿限售的承诺》《关于规范或避免同业竞争的承诺》；核查诸葛炼对外投资情况。
- 核查意见：主办券商及律师认为诸葛炼独立决策、未深度参与管理，两人无一致行动安排；诸葛骏单独控制公司、实控人认定依据充分合理；诸葛炼已按实控人标准限售并承诺避免同业竞争，不存在规避监管要求的情形【律师意见书为扫描版，律师独立结论待核验】。
执业提示："实控人亲属持股但排除共同控制"的认定在本案以"表决权80%压倒性+亲属仅任技术岗+专项说明/确认函+比照实控人限售"四要素完成；与中塑股份案例（朱怀玉6.09%）对照可见，持股20%的近亲属排除共同控制的难度显著更高，必须以"按实控人标准限售+同业竞争承诺+确认函不异议"三重承诺补强，否则监管将默认推定共同控制。
3. 首轮问题1：家族100%持股下的治理规范（首轮回复第1—9页；20240829 txt行40—310）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于决策程序运行。结合股东、董监高之间的亲属关系（不限于近亲属）及在客户、供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序、是否均回避表决、是否存在未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》。
- （2）关于董监高任职、履职。结合亲属关系说明任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》《公司章程》；是否具备履职所需知识技能素质、是否勤勉尽责。
- （3）关于内部制度建设。董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度是否完善，公司治理是否有效规范、适应公众公司内控要求。
- 请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：亲属关系披露——诸葛骏（董事长、总经理、法定代表人）与诸葛炼（董事）为兄弟、与诸葛雪萌（董事）为姐弟、与刘媛媛（董事）为夫妻；诸葛炼与诸葛雪萌为姐弟、与刘媛媛为姻亲；诸葛雪萌与刘媛媛为姻亲；除上述外无其他亲属关系及在客户供应商处任职持股情形。公司治理结构中董事会成员多由家族成员构成，回复披露三会审议关联交易、关联担保、资金占用事项的回避表决程序及决议记录。
- 对应（2）：董监高任职资格符合《公司法》任职禁止条款及挂牌公司治理规则；人员具备履职所需知识技能（诸葛骏任总经理全面经营管理、诸葛炼任研发工程师、刘媛媛及诸葛雪萌参与董事决策）。
- 对应（3）：公司制定章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度，监事会独立履职，董事会保障五独立；结合报告期内个人卡、关联交易等事项的整改（见7(2)）论证治理有效性。
- 核查程序：查阅三会会议文件与表决记录、亲属关系核查表、各项内控制度文本；访谈董监高；对照《挂牌审查业务规则适用指引第1号》公司治理要求逐项核对。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司三会决策程序运行合规、董监高任职资格合规、内控制度完善、治理有效规范【律师意见书为扫描版，律师独立结论待核验】。
执业提示：家族四人进董事会（兄弟+妻+姐）+员工持股平台的治理结构，监管关注点是"监事会与审计安排能否制衡"——回复需以监事会独立履职记录+内控制度清单+个人卡等瑕疵整改闭环证明治理有效性；挂牌后家族成员退出部分董事席位或引入外部董事是常见整改方向，可在承诺中预留。
4. 首轮问题7(2)：个人卡收付的整改闭环（首轮回复第116—118页；20240829 txt行4993—5120）
问询要点（黑体原子子问）
- ①个人卡支付的具体情形，是否具有真实交易背景，公司人员在淘宝购买存货、采购价格是否公允，相关披露是否恰当。
- ②报告期内关于现金收付、个人卡支付的内部制度建立和运行情况。
- ③本次申报前个人卡收付业务的整改情况，申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。请主办券商及会计师核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：报告期公司个人卡付款金额分别为59,126.31元（5.91万元）、0.00元，占当期营业成本比重分别为1.42%、0.00%；系零星采购原材料时出于支付便捷性由公司人员在淘宝直接购买，存货入库、财务核对无误后登记入账，具有真实交易实质；采购商品为螺丝、接插件、排针等低价值零星商品，经对比各淘宝店铺价格后采购、价格公允、披露恰当。
- 对应②：公司修订完善《财务管理制度》《资金管理制度》，严格规范货币资金及银行账户使用，明确禁止个人卡收付款项，并培训强化意识；自2023年起不存在员工个人银行账户付款情形，相关员工已注销所涉个人银行卡账户，报告期后无个人卡收付。
- 对应③：三级承诺函闭环——公司出具承诺（完善制度、2023年以来未再发生、账户已注销、未来不再发生）；董监高出具《关于规范任职的承诺函》（遵守财务制度、不以职务便利干预资金使用、不使用个人卡）；实控人出具承诺（督促履行、若因个人卡事项被处罚或承担法律责任由其全额承担损失费用并承担连带责任）。申报前个人卡业务已全部整改并准确完整还原至申报报表。
- 核查程序：核查个人卡流水及对应采购入账记录、账户注销凭证；抽查淘宝采购订单与入库单据；核对三级承诺函文本。
- 核查意见：主办券商及会计师认为个人卡收付金额小、交易真实、已完整还原入账并整改到位，整改后内控合理有效运行。
执业提示：个人卡问题金额虽小（5.91万元），但回复结构已成为标准模板——"金额占比定性（1.42%成本占比）+交易真实性证据（订单/入库/入账）+制度修订+账户注销+公司/董监高/实控人三级承诺（含实控人连带责任兜底）"；实控人"承担连带责任"的表述可平移至其他财务规范性瑕疵。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题3业绩增长、问题4销售模式、问题5研发费用、问题6存货、问题7(1)市场占有率与技术先进性 | 纯业务/财务类（7(1)由主办券商核查） |
| 二轮 | 问题1毛利率、问题2经销（经销商晖测电子专项、13家终端客户走访） | 纯业务/财务类 |
| 首轮 | 问题7(2)个人卡的会计还原细节 | 以财务核查为主，法律承诺函安排已并入详述 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-07-12出具）、二轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复中正文引用为准。
- ②扫描版文件：scan_files所列《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28）为扫描版、文本提取仅107字符，无法提取发行人律师名称及律师核查意见内容——本稿中所有"律师是否发表意见"及律师独立结论均标注【待核验】，需调取该法律意见书PDF/OCR版本复核；申报会计师名称亦未在两轮回复txt中完整呈现【待核验】。
- ③签章页/文号信息：首轮回复中罗继云50万元投资款的支付凭证、税款及滞纳金缴纳凭证的具体文号未在txt中呈现；诸葛炼《关于股东自愿限售的承诺》的限售节点表述以回复转写为准，需以PDF签章版复核。
