广东科视光学技术股份有限公司（874636·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东科视光学技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-13 披露，回复 2024-07-12 全国股转公司《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《关于广东科视光学技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-18 披露，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，为扫描件无法提取正文，律师名称待核验） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司（项目负责人杨华伟）；发行人律师【待核验】（回复中以"主办券商、律师"合并发表意见，法律意见书为扫描版）；申报会计师立信会计师事务所（回复中提及"立信会计师"）
一、公司与审核概况
科视光学主营 PCB 图形转移领域数字光刻设备及机器视觉照明系统的研发生产销售，2022、2023 年营业收入分别为 35,388.40 万元、30,175.51 万元，扣非前后归母净利润孰低 1,360.94 万元、1,871.78 万元，公司及实控人王华与 26 家投资股东签署过含回购、优先清算权等特殊投资条款的协议，并拟挂牌后申报北交所上市（对赌上市时限 2025-12-31）。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（特殊投资条款逐条对照 1 号指引"1-8"）、问题 2（历史沿革：徐志赠与式出资、康视达承继与 4 件专利受让、设立时代持还原）及问题 3（土地房产与环评排污）；二轮问询 2 个问题均为法律问题（特殊投资条款禁止性条款修改、重要外商投资子公司锐视光电历史沿革与外资审批）。本案是"投资条款全面清理+实际控制人回购能力量化"的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 特殊投资条款（回购、优先购买/出售/清算、反稀释、拖售权等）逐条合规性 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革：43 名股东、2017 年增资资金来源、员工持股平台、康视达承继、设立代持还原、股东人数 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；员工持股；上市主体独立性 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 首轮 | 3 | 业务合规性：无自有房屋与租赁集体土地房产、科润智能环评验收、排污许可 | 土地房产权属；环保与安全；重大合同与业务资质 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 首轮 | 4、5、6、7、8 | 营业收入和经营业绩、应收账款和主要客户、存货、固定资产、其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 特殊投资条款禁止性条款修改、现有股东义务、优先清算权、回购支付能力与出售股权筹资可行性 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 二轮 | 2 | 重要子公司锐视光电（外商投资企业）股权收购定价、外资审批备案、税务 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务资质（外资）；税务 | 是（主办券商、律师合并发表） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2、二轮问题2；出资瑕疵—未见专项问询（2017 年增资资金来源为替代性追问）；代持—首轮问题2（崔娟代持 2012 年还原）；实控人认定—未设专问（王华，二轮回购影响论证中确认地位）；对赌/特殊权利—首轮问题1、二轮问题1；员工持股—首轮问题2（4）（惠州博佳、惠州裕泰、珠海天穹三平台）；关联交易—未见专项问询（2020 年收购实控人控制的德启电子股权系避免同业竞争安排）；同业竞争—二轮问题2（收购德启电子目的为避免同业竞争）；土地房产—首轮问题3（1）；重大合同/资质—首轮问题3（2）（3）；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见；税务—二轮问题2（2）锐视光电税收优惠；分红—未见；环保安全—首轮问题3（2）（3）；数据合规—未见；境外架构—二轮问题2（2）外资审批备案（希希爱视为日方股东）；独立性—首轮问题2（5）康视达承继；新增股东/突击入股—未见（股改后四次增资定价公允性在首轮问题2（3）覆盖）；其他—股东人数穿透（首轮问题2（1））。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：特殊投资条款——回购、优先权利条款逐条对照"1-8 对赌"要求（首轮回复txt行76-1051）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合财务状况及未来经营规划，2025 年 12 月 31 日前完成上市是否存在重大不确定性；是否存在因股权回购而调节收入、申报上市的风险及防范措施。
- （2）全面梳理并列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求，并在公开转让说明书集中披露。
- （3）结合终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，说明变更或终止是否真实有效；如存在恢复条款说明具体恢复条件是否符合挂牌规定。
- （4）优先认购权、优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议纠纷、影响股权清晰性稳定性。
- （5）结合具体回购条款说明回购触发可能性、回购方义务；结合回购方资产情况说明其是否具备独立支付能力，是否影响公司财务状况及影响程度。
- 另请主办券商、律师补充核查并发表意见；主办券商、会计师就会计处理发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司已于 2024 年 6 月向股转系统提交挂牌申请并获受理，拟挂牌后进入创新层并申报北交所，2024 上半年扣非孰低净利润 1,480.52 万元（未经审计）、预计 2024 年不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%，拟以 2022-2024 年为报告期 2025 年上半年申报北交所，预计符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条财务指标，但受审核政策、业绩变动影响，2025-12-31 前完成上市存在一定不确定性；成立以来 26 家股东签署过回购条款（详见回复附件一），其中福建达成、东莞众君、乔殷投资、东莞众创 4 家的回购条款与净利润挂钩但已于报告期初终止且自始无效，其余股东回购触发情形均不直接与收入或净利润挂钩；尚有 10 家股东与实控人存在未终止回购条款；不存在公司回购义务；会计基础规范、内控有效，无调节收入申报上市风险。
- 对应（2）：现行有效特殊投资条款的股东为深圳聚源、科新一号、兰石二期、苏州享科、红景一期、民生信保、湖州佳宁、民生投资、苏州鑫为、苏州鑫德睿 10 家：①股份回购条款——原约定 2024-12-31 前未合格上市且未并购重组、或实控人离职/重大违法违规/主业实质调整/资质处罚致主业受重大影响等情形可触发回购，经修改公司义务全部解除且自始无效、回购期限由 2024-12-31 变更为 2025-12-31，实控人义务持续有效；②股权转让限制——公司上市前实控人除单次或累计转让不超过其在新投资者投资交割时所持 1%股权（对应注册资本 62.5134 万元）及股东大会通过的股权激励外，未经新投资者同意不得转让、质押或处分股权；③优先购买权、共同出售权、优先出售权（实控人不同意出售时应以同等条件收购）、拖售权（投资完成 24 个月后、整体上市前接到整体估值不低于 35 亿元的并购或股份受让意向且新投资者一致同意、经现有股东过半数表决权同意可要求共同出让）、优先认购权、反稀释权（新低价格融资时实控人零对价转股或现金补偿）、优先清算权（新投资者按年单利率 8%优先分取剩余资产）、最优惠待遇；湖北高质量、泰富汇盈、博远投资已书面放弃全部特殊投资权利；已集中在公开转让说明书"（五）其他情况之 2、特殊投资条款情况"披露。
- 对应（3）：各终止协议/补充协议均经各方签字盖章真实有效；不存在恢复条款（首轮回复第（三）部分明确"不存在恢复条款"），符合《适用指引第 1 号》；历史协议示例——《东莞市宏川化工供应链有限公司与王华、东莞科视自动化科技有限公司增资合同书之补充协议》（2019-06-12 签署，含 2019 年净利润低于 1,000 万元估值调整、2022-06-30 前未申报 IPO 或 2023-06-30 前未上市回购、公司连带担保、指派 1 名董事、上市议案过会即中止且被中止/终止则恢复效力等条款）及 2019-12-30 同名《协议》，均以 2022-09-29《终止协议书》终止且自始无效、互不追责。
- 对应（4）：优先认购权依《公司法》第二百二十七条（股份公司增发新股股东不当然享有优先认购权，章程或股东会决议除外）、《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条，经股东大会审议后可作为发行对象参与优先认购；优先购买权与共同出售权针对实控人向现有股东以外第三方转让股权情形，系各方真实意思表示、不违反《民法典》，合法有效；公司挂牌后采用集合竞价交易（2023 年年度股东大会决议），依《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》3.1.2 条、《股票交易规则》第十三条及《股份特定事项协议转让业务办理指南》第 4.1 条第(4)项，可通过大宗交易及特定事项协议转让行使该等权利，具备可执行性，不影响股权清晰稳定。
- 对应（5）：现行回购条款六类触发情形中实控人离职、重大违法违规、主业调整、资质处罚四种触发可能性较小，"2025-12-31 前未合格上市且未并购重组"（第5项）及连带的第（6）项（任一股东行使回购权）存在一定可能性；回购价格＝增资款×(1+8%)×N÷360－已收现金分红（N 为付款日至收到全部转让款日天数）；假设 2025-12-31 触发且无分红，10 家股东投资款合计 22,100 万元对应回购金额合计 28,740.31 万元（深圳聚源 8,000 万元→10,416.00 万元、科新一号 3,000 万元→3,896.00 万元、兰石二期 2,100 万元→2,727.20 万元、苏州享科 2,000 万元→2,601.33 万元、红景一期 1,800 万元→2,339.60 万元、民生信保 1,200 万元→1,558.40 万元、湖州佳宁与民生投资与苏州鑫为与苏州鑫德睿各 1,000 万元→1,300.00/1,299.78/1,300.67/1,301.33 万元）；支付能力：按最近一次股权转让价 21.99 元/股计算实控人直接间接持股市值 35,995.05 万元，加报告期末未分配利润 5,916.17 万元中可得分红 1,532.79 万元，合计 37,527.84 万元足以覆盖；实控人及其配偶《个人信用报告》良好、非失信被执行人；公司非回购义务人、不承担连带责任，回购不影响公司财务状况；回购完成后实控人直接持股约 20.47%仍为第一大股东（第二大股东任印祥 5.7032%、宁波慧同与宁波慧湘合计 7.4418%），不影响实控人地位。
- 对应会计处理：公司签订对赌协议时未确认金融负债，会计处理准确、符合《企业会计准则》（主办券商、会计师意见）。
核查程序：查阅《适用指引第 1 号》"1-8"要求；取得投资协议、补充协议、终止协议及股东《声明和承诺》并访谈股东与实控人；查阅《审计报告》、财务报表及经营规划说明并访谈总经理；查阅《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》《业务规则（试行）》《股票交易规则》《特定事项协议转让业务办理指南》论证权利可执行性；取得实控人及其配偶《个人征信报告》并计算资产覆盖能力；了解未确认金融负债与预计负债的原因。
核查意见：主办券商、律师认为：2025-12-31 前完成上市存在一定不确定性但不存在调节收入申报上市风险；现行特殊投资条款符合"1-8"要求并已集中披露；变更或终止协议真实有效、无恢复条款；优先认购权、优先购买权及共同出售权可执行、不影响股权清晰稳定；回购触发时回购方具备独立支付能力，不影响公司财务状况、实控人地位及生产经营。
执业提示：本案示范了挂牌阶段对赌审查的三个动作——原协议中"公司作为义务主体/连带担保"条款全部终止并自始无效、回购时点统一改至 2025-12-31 且仅保留实控人义务、回购义务人支付能力以"持股市值（按最近转让价）+可得分红"量化覆盖；对"上市失败"回购触发必须主动测算回购总额（28,740.31 万元）并在公开转让说明书作重大事项提示。
2. 首轮问题2：历史沿革——徐志赠与式出资、康视达承继与专利受让、设立代持还原、股东人数（首轮回复txt行1052-2956）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》，说明设立至今穿透计算权益持有人数后实际股东是否超 200 人，有无非法集资、欺诈发行、公开发行情形。
- （2）2017 年 1 月增资（王华 160 万元、苏杰成 90 万元、任印祥 90 万元、徐志 260 万元，资金均来源于徐志）中王华、苏杰成、任印祥是否代徐志持股，三人与徐志是否构成借贷或赠与关系，本次增资股份有无纠纷或潜在纠纷。
- （3）2020 年 12 月股改后历次增资、股权转让的定价依据及公允性，有无代持、价格异常。
- （4）①三个持股平台（惠州博佳、惠州裕泰、珠海天穹）合伙人是否均为公司员工、出资是否均为自有资金；②披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休后股权处理约定及股权管理机制，不适合持股情形的处置办法，实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；③股份支付费用确认、公允价值确定依据、会计处理及费用归集依据（主办券商、会计师核查）。
- （5）公司设立以来在资产、人员、专利、技术、设备等方面是否承继于康视达，与康视达股东有无纠纷或潜在纠纷。
- （6）①股权代持是否申报前解除还原并取得全部确认；②有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制。
- 另请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明：(1) 入股价格异常性、有无未披露代持与利益输送；(2) 流水核查及代持核查程序充分有效性；(3) 有无未解除未披露代持及纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：依《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》及《关于股东信息核查中"最终持有人"的理解与适用》确定穿透口径（自然人 1 名；备案私募基金/证券公司另类子公司 1 名；依法设立的员工持股计划 1 名；其他机构股东穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公众公司、国有控股或管理主体等），经查询公示系统、企查查（2024-08-01）逐次股权变动计算：2011 年 6 月设立时 1 人（代持还原后 3 人）、2012 年 11 月首次股权转让后 3 人、2013 年 12 月首次增资后 3 人、2014 年 11 月第二次股权转让后 1 人、2020 年 3 月宏川化工与徐志增资后 10 人……设立至今均未超 200 人，不存在非法集资、欺诈发行、公开发行情形。
- 对应（2）：2017 年 1 月增资按 1 元/注册资本出资（王华 160 万元、苏杰成 90 万元、任印祥 90 万元、徐志 260 万元），王华、苏杰成、任印祥出资资金均来源于徐志——系四人基于公司发展规模协商由徐志出资 600 万元取得公司 10%股权的安排（徐志直接出资 260 万元并向三人分别支付 160 万、90 万、90 万元供其增资），600 万元全部投入公司；客观上构成徐志与三人的赠与关系，各方无借贷意思表示、不构成借贷关系；系全体股东协商一致结果，未损害公司及股东利益；三人不存在代徐志持股，本次增资股权不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（3）：股改后四次增资、三次股权转让逐次列示定价依据（如徐志通过博砚投资受让等），价格经协商确定、具有公允性，不存在代持及价格异常。
- 对应（4）：惠州博佳、惠州裕泰、珠海天穹三平台的合伙协议载明执行事务合伙人负责日常运营、合伙人决议由执行事务合伙人决策、科视光学上市后锁定期安排（"公司上市后如法律法规及监管要求存在更长锁定期则从其规定"）、激励对象服务期与离职退伙处置（按协议约定办法办理退伙）、董事会薪酬与考核委员会拟定方案、董事会解释办理、独立董事与监事会监督的治理机制；出资均为自有资金；股权激励实施完毕、不存在预留份额及授予计划、无纠纷（股份支付计算由会计师核查）。
- 对应（5）：公司设立以来除部分康视达离职员工加入公司、受让康视达 4 件专利外，不存在主要资产、人员、专利、技术、设备承继于康视达的情形：资产设备方面，土地系出让取得（58,666.70㎡）、厂房均租赁、生产办公设备自康视达以外主体购置或租入；人员方面，截至 2023-12-31 从康视达离职至公司工作的在职员工 7 人（王华——董事长兼总经理、陈志特——副总经理、农妙丽、陈李杨、王双、李凤群、余雪君），占员工总数 622 人的 0.96%，均未与康视达签订竞业限制协议、不存在双重用工兼职；专利方面，2011 年 10 月、2013 年 1 月康视达将合计 4 件专利转让给科视有限——"微观表面缺陷全自动紫外光学检测方法及其系统"（ZL200810172600.0，2013-01-04 变更登记）、"基于显微镜视觉的光学测量和检测方法及其装置"（ZL200810172301.7，2013-01-17）、"基于机器视觉的正多边形被测物在线数据测量方法及系统"（ZL200910135561.1，2013-01-04）、"多波段光学在线尺寸检测方法及系统"（ZL201010624655.8，2011-10-10，申请权转移），发明人均为王华，转让时康视达与科视有限主要股东相同（胡存银、黄观生已于 2012 年 6 月退出，无争议），无偿转让具有合理性；其后王华 2014 年 11 月退出康视达（股权转让给邓俊广、李小明），邓俊广、李小明同期退出科视有限（股权转让给王华），两公司自此无关联关系；经查询中国执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网、审判流程信息公开网，与康视达股东无纠纷或潜在纠纷。
- 对应（6）：公司设立时存在王华配偶崔娟代王华、邓俊广、李小明持股的情形（2011 年 6 月崔娟出资 50 万元、1 元/注册资本，背景系三人与任职持股的康视达其他股东合作关系破裂另行创业），2012 年 11 月通过股权转让解除还原（崔娟将 20 万元注册资本/40% 转让王华、19.5 万元/39% 转让邓俊广、10.5 万元/21% 转让李小明，均 1 元/注册资本），已取得全部代持人与被代持人确认，并在法律意见书"七、公司的股本及演变/（四）公司股权的权属明晰性/1．历史沿革中存在的股权代持及其解除情况"及公开转让说明书披露；除该事项外无其他代持，无影响股权明晰的问题、异常入股及规避持股限制情形。
核查程序：查阅设立以来企业登记档案、历次增资/转让协议、支付凭证、银行流水；核查王华、苏杰成、李小力等控股股东及实控人各次出资所涉股权变动流水；查阅持股平台合伙协议、出资凭证；访谈康视达现任法定代表人兼执行董事、经理及王华、邓俊广、李小明；核对专利证书、专利登记簿、员工花名册；查询四大公开网站；计算穿透后股东人数。
核查意见：主办券商、律师认为设立至今穿透后股东人数未超 200 人、无非法集资欺诈发行情形；2017 年增资系赠与安排、无代持无纠纷；股改后增资转让定价公允；员工持股平台合规、激励实施完毕；公司不承继康视达资产人员专利、与康视达股东无纠纷；设立代持已于申报前解除还原并确认，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示："共同创业伙伴与老东家股东关系破裂后另起炉灶"是设备类公司常见设立背景，审核焦点集中在两点——老东家资产（本案 4 件专利）转移的对价与程序、离职人员与老东家竞业限制约定；本案以"转让时点两公司主要股东重合＋发明人同为实控人＋无偿转让经各方确认无争议"化解专利承继质疑，核查时应取得老东家现任负责人访谈与书面说明。
3. 首轮问题3：业务合规性——租赁集体土地房产、环评验收与排污许可（首轮回复txt行2957-4172 附近区间，详见回复"3.关于业务合规性"）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①公司房屋建筑物披露是否正确、是否存在无证房产，如有补充披露明细及用途、未办证原因、有无违法违规、是否构成重大违法、有无权属争议、有无被行政处罚或拆除风险，若无法办证对资产、财务、持续经营的影响及应对措施；②在公开转让说明书租赁部分补充披露位于集体土地的租赁房屋具体情况、未办产权证书原因、明细及用途、是否违章建筑、有无权属争议、若无法使用的影响及应对措施；③结合国家及地方法规关于集体土地流转的规定说明租赁集体土地手续是否完备、出租方是否履行法定决策程序、是否获得土地承包农户同意，使用集体土地过程中有无违法违规。
- （2）子公司科润智能建设项目是否已建设完毕或投入使用，是否存在未经验收即投入生产情形、是否构成重大违法。
- （3）公司及子公司是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形，如是说明投入使用期间污染物排放、处理情况、有无严重环境污染、是否可能受行政处罚、是否构成重大违法。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：经信丰县不动产登记中心 2024 年 4 月 2 日《不动产登记信息查询结果》并实地查验，公司仅拥有江西省赣州市信丰县一宗土地使用权（58,666.70㎡，2024 年 2 月通过招拍挂取得，正在规划建设、尚无房屋建筑物），不存在自有无证房产，房屋建筑物披露正确。
- 对应（1）②：公司位于集体土地的租赁房屋为东莞东城区主山振兴路 333 号（B 幢一楼）及东城街道东城振兴路 333 号 1 栋 105-109 室、129-133 室、148-158 室、140/145-147 室、159 室等处，出租方广东新环能，租赁面积 5,414.50㎡，租期 2022-01-01 至 2027-07-31，用途为办公、生产，未办产权证书原因系历史原因、建成时间较早无法办理。
- 对应（1）③（2）（3）：科润智能建设项目已取得环评批复（公司及赣州科视、锐视光电可豁免环评手续）；排污许可与固定污染源登记按进度办理，报告期内未因环保事项受处罚（详见回复正文论证及主管部门证明）。
核查程序：查阅不动产权证书、国有土地使用权出让合同、房屋租赁协议及备案、集体土地租赁合同与出租方权属证明；实地查验；访谈出租方；核查科润智能环评批复、验收文件、排污许可证及固定污染源登记资料；查询环保主管部门违规记录。
核查意见：主办券商、律师认为公司不存在自有无证房产；租赁集体土地上房屋情况已补充披露、不构成重大违法；科润智能环保手续合法合规，公司环保合规符合挂牌条件。
执业提示：轻资产设备企业"一宗净地+全租赁经营"的核查要点是租赁场所的权属与用途链条（本案集体土地上厂房因建成时间早无法办证），回复通过补充披露明细、租金占比与可替代性论证影响有限；新建产能（信丰 58,666.70㎡ 招拍挂地块）尚在规划期，需持续关注其报建与环保手续完整性。
4. 二轮问题1：特殊投资条款禁止性条款修改与回购能力追问（二轮回复txt行67-518）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）全面梳理并列表说明现行有效特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"要求，如存在禁止性条款（公司承担义务、以市值为触发条件等）请修改。
- （2）说明现有股东的具体范围，相关条款是否适用于未来新增股东，是否损害其他股东合法权益。
- （3）说明投资者是否优先于除实控人之外的股东优先分取剩余资产，是否损害其他股东合法权益。
- （4）说明涉及其他股东权益的条款是否经全部股东认可、有无争议。
- （5）结合回购方各类资产情况量化说明触发回购时是否具备独立支付能力，在不影响控制权稳定的情况下通过出售股权筹资的可行性，是否影响公司财务状况及触发时对公司影响，并作重大事项提示。
- 另请相关股东补充承诺：挂牌后公司发行的股票，各方优先认购权以届时股东大会、董事会审议通过的相关决议为准；在符合挂牌公司定向发行相关规则前提下享有优先认购权。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：针对首轮后被认定的禁止性条款，公司及实控人与股东进一步修改：现行有效特殊投资条款的股东调整为深圳聚源、科新一号、兰石二期、苏州享科、红景一期、民生信保、湖州佳宁、民生投资 8 家——原第 3.8 条（2024-12-31 前未合格上市且未并购重组则新投资者有权要求回购）及第 6.3 条回购条款中公司义务均解除且自始无效，回购义务主体仅为实控人，触发条件与公司市值无关（福建达成已于 2024 年 8 月更名为深圳市达成一派），修改后符合《适用指引第 1 号》"1-8"要求。
- 对应（2）（3）（4）：现有股东范围及其权利边界重新梳理；"公司现有股东应予以配合"等涉及现有股东义务的约定及优先清算权"年单利率 8%优先分取剩余资产"条款逐条对照修改，确保投资者不优先于除实控人之外的股东分配、相关条款经全部股东认可（具体修改对照表见回复正文）。
- 对应（5）：在首轮测算（回购资金合计 28,740.31 万元、实控人资产合计 37,527.84 万元覆盖）基础上，进一步论证实控人通过出售股权筹资的可行性——在不影响控制权稳定前提下按最近一次转让价 21.99 元/股出售部分股权即可覆盖回购资金，回购完成后实控人直接持股约 20.47%仍为第一大股东、实控地位不变；公司已在公开转让说明书作重大事项提示。
- 对应补充承诺：相关股东已出具补充承诺——挂牌后公司发行股票时，优先认购权以届时股东大会、董事会审议通过的相关决议为准，在符合挂牌公司定向发行相关规则的前提下享有优先认购权。
核查程序：取得修改后的投资协议/补充协议、相关股东补充承诺并访谈；逐条对照《适用指引第 1 号》"1-8"；复核回购测算与实控人资产证明。
核查意见：主办券商、律师认为修改后的特殊投资条款符合"1-8"要求，不存在禁止性条款，现有股东权利边界清晰、不损害其他股东权益，回购方具备独立支付能力且不影响控制权稳定，相关风险已作重大事项提示。
执业提示：新三板对赌审查存在"二轮翻烧饼"现象——首轮自查通过后二轮仍会按"1-8"逐项甄别"公司承担义务、以市值/业绩为触发条件、现有股东配合义务、优先清算顺位"四类禁止性条款；定向发行优先认购权与《公司法》第二百二十七条的衔接必须以股东补充承诺固化（"以届时决议为准"），否则挂牌后定向发行将受限。
5. 二轮问题2：重要子公司锐视光电——两步收购定价、外资审批与税务（二轮回复txt行519-880）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）历次取得锐视光电股权的背景及原因、取得价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序。
- （2）结合锐视光电历次企业形式变更及股权变动，说明其作为外商投资企业的设立和企业形式变更、历次股权变动是否合法合规，设立及历次变更是否履行外资管理审批备案手续、是否合法有效；是否曾享受税收优惠、有无补缴税款，税务是否合法合规。
- （3）锐视光电历史沿革中是否存在违法违规行为，如存在，锐视光电、公司及控股股东、实控人是否存在重大违法行为、有无受行政处罚或刑事处罚风险。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：两次收购——2017 年 7 月收购希希爱视（日本 CCS 株式会社关联方，经其官网公开信息佐证）持有的锐视光电 51% 股权（对应出资额 925.14 万元），作价 450 万元，定价参考锐视光电截至 2017-04-30 股东全部权益评估值 896.18 万元（51% 对应评估值 457.05 万元）协商确定，背景系希希爱视经营不善拟退出、科视有限看好锐视光电发展；审议程序：希希爱视 2017-05-26 董事会决议转让、科视有限同日股东会决议收购、锐视光电同日召开董事会（当时最高权力机构）审议通过希希爱视退出及转内资、终止合资合同及历次补充合同章程，并由新股东科视有限与老股东德启电子共同召开股东会决议。2020 年 5 月收购德启电子（实控人王华控制的企业）持有的 49% 股权（对应出资额 888.86 万元），作价 1,285.61 万元，定价参考锐视光电截至 2019-12-31 股东全部权益评估值 2,629.96 万元（49% 对应评估值 1,288.68 万元），背景系避免同业竞争、减少关联交易的规范化（王华拟注销德启电子）；程序：科视有限 2020-04-02 股东会决议、锐视光电 2020-05-22 股东会决议。
- 对应（2）：外资设立及变更手续齐备——2014 年 1 月设立：东莞市对外贸易经济合作局《关于同意设立东莞锐视光电科技有限公司的批复》（东外经贸资[2014]135 号）同意东莞博程光电科技有限公司与希希爱视设立中外合资企业，广东省人民政府核发"商外资粤东合资证字[2014]0002 号"《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（法律依据为《中外合作经营企业法》（2000 年修正）及实施细则），2014-01-30 东莞市工商局核准设立登记；2014 年 11 月股权变更：东莞市商务局作出《关于合资企业东莞锐视光电科技有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》同意东莞博程光电将 49% 转让给德启电子并换发批准证书；2017 年希希爱视退出、企业类型变更为内资企业（依据当时有效《公司法》履行股东会程序）；税务方面：作为外商投资企业期间未因其身份享受相关税收优惠，报告期内享受税收优惠、不存在补缴税款情形，税务合法合规。
- 对应（3）：锐视光电历史沿革中不存在违法违规行为，不存在重大违法及处罚风险。
核查程序：取得股东会决议、企业登记档案、评估报告、款项支付凭证；核对希希爱视官方网站公开信息；访谈实控人王华及德启电子实控人；逐项核对商务部门批复文号及批准证书；核对税收优惠依据及完税资料。
核查意见：主办券商、律师认为：历次取得锐视光电股权价格公允、审议程序完备；锐视光电作为外商投资企业的设立及形式变更、历次股权变动均履行内部审议程序并取得有权机构批准或备案，合法有效；外商投资企业期间未享受税收优惠、报告期享受税收优惠无补缴、税务合法合规；锐视光电历史沿革无违法违规行为。
执业提示：收购"实控人曾经控制的外商投资企业"需双线核查——对日方股东退出（希希爱视 450 万元受让 51%）以评估值折算+董事会（外资企业最高权力机构）程序+商务部门变更批复闭环；对实控人间接受让（德启电子 49%、1,285.61 万元）以避免同业竞争为商业目的、按评估值定价并履行股东会程序，两条线的时间线与审批文号必须逐一留痕。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 营业收入和经营业绩、5 应收账款和主要客户、6 存货、7 固定资产、8 其他事项 | 纯业务与财务类问题，无需律师专项意见 |
五、待核验/待补事项
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》为扫描版，txt 仅含页码标签（3-3-1 至 3-3-203）无法提取正文，发行人律师事务所名称及经办律师【待核验】；首轮问题 3 回复中租赁集体土地房产仅详列首处（广东新环能/东莞振兴路 333 号 5,414.50㎡），其余处所明细与（1）③集体土地民主议定程序论证的完整表述需回读回复 PDF 原件（txt 行 3000-3400 区间表格错位）。
- 两轮问询函原文未单独取得（首轮函 2024-07-12 下发），问询要点以回复黑体引用为准；回复签章页仅见发行人（法定代表人王华）与民生证券（项目负责人杨华伟），律师签章页未在 txt 中呈现，与法律意见书扫描件问题同源。
- 二轮回复载明的会计机构名称未在 txt 中直接出现（首轮提及"立信会计师"），申报会计师全称【待核验】；首轮回复对问题 3（2）（3）的详细论证段落在 txt 中位置分散，引用科润智能环评批复文号前需对照原件核验。
