广东远华新材料股份有限公司（874633·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 广东远华新材料股份有限公司与开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于广东远华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复（2024-08-22 披露，下称"首轮回复"）
- 广东远华新材料股份有限公司与开源证券股份有限公司对全国股转系统《关于广东远华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》的回复（2024-09-20 披露，问询函出具日期未在文本载明，下称"二轮回复"）
- 申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-06-28，本批次仅取得扫描版，文本提取过短） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师广东法全律师事务所（律师专项意见以《关于广东远华新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》另行出具，未随问询回复文本披露）；申报会计师北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
远华新材主营 PVC 地板胶、防滑垫、瑜伽垫等家居垫制品的研发、生产和销售，所属行业"C2922 塑料板、管、型材制造"，系"国家绿色工厂"，产品以境外 ODM 客户为主。公司 2003 年 3 月由夏冠明、夏志开以 25 米针板发泡炉生产设备实物出资设立；2007 年 4 月引入香港籍股东杨荣腾变更为中外合资企业，2013 年 8 月杨荣腾退出转为内资；2018 年 11 月夏志开将股份以 0 元对价转让夏冠杰（家族财产分配）；2018 年 12 月 31 日签署吸收合并协议、2019 年 7 月完成对稳格家居、金鹰王的吸收合并；报告期后 2024 年 5 月收购瑜之美、远航通达为全资子公司。控股股东、实际控制人夏冠明持股 65%（董事长兼总经理），夏冠杰持股 35%（董事、副总经理），兄弟共同持股，董事会中容悦兴、冯小敏（夏冠明配偶）、夏梓洋（夏冠明之子）等存在亲属关系。报告期营业收入约 6.4 亿元/6.34 亿元，扣非净利润 1,313.87 万元/1,154.50 万元，资产负债率 65.99%/65.53%。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（实物出资与现金置换、外资进退、吸收合并、报告期后收购）、问题 2（环保处罚与排污许可）、问题 3（家族治理与回避表决瑕疵）、问题 7（安全生产处罚、社保公积金大面积未缴、众金力兼职、资金占用、挂牌前滚存利润决议）；二轮 3 个问题，其中问题 1 追问节能审查补办进展。核心风险为：社保公积金应缴未缴占扣非净利润 15%以上、环保与安全生产双 30 万元处罚、律师意见全部载于未随回复披露的补充法律意见书。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：实物出资与现金置换、200 人核查、外资设立与退出、吸收合并稳格家居/金鹰王、报告期后收购瑜之美（代持解除）与远航通达、流水核查 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；申报前新增股东；境外架构（外商投资/外汇登记） | 是（详见《补充法律意见书（一）》，未随回复披露） |
| 首轮 | 2 | 节能环保：产业政策、排污许可证覆盖报告期、30 万元水污染处罚、节能审查 | 环保与安全生产（环保侧）；重大资质 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 3 | 公司治理：亲属关系图谱、关联交易/关联担保/资金占用审议回避、董监高任职资格、内部制度 | 上市主体独立性；公司治理；其他律师事项 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 4 | 销售与收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 采购与存货、众塑联关联采购定价公允性 | 关联方与关联交易；纯财务类 | 否（主办券商和会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 固定资产和在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(1) | 机械伤害生产安全事故 30 万元处罚、特种作业人员资质、安全生产费 | 环保与安全生产（安全侧）；诉讼处罚 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 7(2) | 社保缴纳 78.49%、公积金缴纳 2.02%、员工自愿放弃声明、补缴测算 | 劳动与社会保障 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 7(3) | 与中山大学、佛山纳纤合作研发及成果归属 | 其他律师事项（研发成果权属） | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 7(4) | 夏冠杰任佛山市众金力科技有限公司执行董事兼财务负责人、实控人对外投资 | 同业竞争；独立性 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 7(5) | 期间费用、研发费用归集 | 纯财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 7(6) | 通捷经贸占用资金 20 万元 | 关联方资金占用 | 否（主办券商和会计师；治理程序部分在问题 3 由律师覆盖） |
| 首轮 | 7(7)(8)(9) | 应收账款、预付账款、偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(10)①② | 存贷双高、经营现金流 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(10)③ | 挂牌前滚存利润分配方案股东大会决议程序（议案标题笔误） | 分红与股利分配 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 二轮 | 1 | 节能审查意见办理进展（远华/稳格/金鹰王三中心存量项目） | 环保与安全生产（节能审查）；重大合规 | 是（详见《补充法律意见书（二）》，未随回复披露） |
| 二轮 | 2 | 众塑联采购价格对比期间与公允性 | 纯业务/财务类（关联交易延伸） | 否（主办券商和会计师） |
| 二轮 | 3(1)(2)(3) | 境外销售、预付账款、期后 6 个月财务数据 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商和会计师） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（2003年设立至2019年吸收合并、2024年收购）；出资瑕疵—问题1(4)（实物出资评估、现金置换）及(5)③B（转内资时未实缴412,130.08元于2019-09-30补足）；股权代持—问题1(7)（瑜之美李凤玲代冯小文、夏雪芬持股及收购时解除）；实控人认定—未见专项问询（夏冠明65%无争议）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—未见（无持股平台）；关联交易—问题5(1)（众塑联采购8,132.78万/8,274.57万元）及问题3、7(6)；同业竞争—问题7(4)（众金力）；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—问题2（排污许可证）、7(1)（特种作业资质）；诉讼处罚—问题2(2)⑦（环保处罚30万）、7(1)（安全生产处罚30万）；社保公积金—问题7(2)（缴纳率78.49%/2.02%，本项目最重法律瑕疵）；税务—问题1(5)③C（外资期间税收优惠补缴）；分红—问题7(10)③（挂牌前滚存利润分配决议程序）；环保安全—问题2及7(1)双处罚；数据合规—未见；境外架构—问题1(5)（外商投资、外汇登记、转内资）；独立性—问题3（亲属任职与决策程序）；新增股东—未见报告期内新增外部股东。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：历史沿革——实物出资与现金置换、外资进退、吸收合并、报告期后收购瑜之美（回复第2—25页；首轮txt行36—1084）
问询要点（黑体原子子问）
- 根据申请材料：(1)公司设立时为实物出资，与工商登记信息不一致，股东夏冠明、夏冠杰以现金置换了原生产设备出资；(2)公司历史上曾由内资企业变更为中外合资企业又变更为内资企业；(3)2018年公司吸收合并稳格家居、金鹰王；(4)报告期后收购佛山市瑜之美运动用品有限公司、海南远航通达进出口有限公司。
- 请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形及形成、演变、解除过程；并说明：(1)股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人确认；(2)是否存在影响股权明晰的问题、股东异常入股、规避持股限制情形；(3)股东人数是否超过200人；(4)非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、权属转移及使用情况、定价依据及公允性、是否履行评估程序、是否存在出资不实，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》，以现金置换生产设备出资是否存在控股股东及实控人侵占公司利益；(5)①外商投资是否符合《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》投资主体、投资行业禁止性规定，②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案、项目核准备案、信息报送方面是否合规、外资期间历次股权变动是否履行审批备案，③转内资程序是否合法合规、转内资后注册资本充足性、是否需补缴外资期间税收优惠；(6)①②吸收合并稳格家居、金鹰王的必要性、决策程序、定价公允性、整合情况，③业务协同与业绩影响；(7)收购瑜之美、远航通达的必要性、定价公允性、交易对手方是否关联方、收购前瑜之美是否实际为公司控制。
- 请主办券商、律师核查并就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明：(1)控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及5%以上自然人股东出资前后资金流水核查及代持核查程序是否充分有效；(2)入股价格是否存在明显异常、是否存在代持未披露、不正当利益输送；(3)是否存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)(2)：公司历史沿革中不存在股权代持情形（远华新材自身层面），不涉及规避持股限制；股东仅夏冠明、夏冠杰二人，不存在超过200人情形；历次出资/转让逐笔列表披露价格与定价依据（2013年8月杨荣腾75万元出资额以3.51元/股转让夏冠明，上一年度每股净资产2.39元，已完税；2018年11月夏志开700万元出资额以0元对价转让夏冠杰，定价依据"双方协商以及家族财产分配"，未完税，定性为家族内部分配）。
- 对应(4)实物出资：2002年6月21日夏冠明、夏志开向高明市银通机械有限公司购入25米针板发泡炉生产线设备一套；2003年1月23日高明市立为会计师事务所出具"明立评报字[2003]第03号"《资产评估报告书》（基准日2003年1月15日，评估价值65万元；因年代久远且厂房搬迁，评估报告原件及扫描件遗失，但验资报告附件注明评估报告号并附《资产评估结果汇总表》及二股东《确认书》）；2003年1月24日出具"明立验报字[2003]第012号"《验资报告》，全体股东确认价值50万元折合注册资本50万元；依当时《公司法（1999年修正）》第二十四条论证实物出资程序与比例合规（实物出资无比例限制）。现金置换：2003年5月28日至29日夏冠明、夏志开各分两笔共缴纳50万元现金置换设备出资；置换后设备仍归公司使用至今（访谈股东、实地走访车间、获取设立时期设备照片核实），不存在控股股东侵占公司利益情形。
- 对应(5)①外资准入：2007年4月获批变更为中外合资企业，外商投资主体杨荣腾为香港籍；因《外商投资法》2020年1月1日才施行，适用当时《中外合资经营企业法（2001修正）》，其未对境外自然人投资作禁止性规定；依《指导外商投资方向规定》第四条，公司业务对照《外商投资产业指导目录（2002）（2004修订）（2007修订）（2011修订）》均不属限制类、禁止类，为允许类项目；公司属产品出口的生产型企业。
- 对应(5)②审批备案：2007年4月23日广东省对外贸易经济合作厅出具"粤外经贸资字[2007]409号"《关于外资并购设立合资企业佛山市高明区远华塑料实业有限公司的批复》；2007年4月26日广东省人民政府颁发批准号为商外资粤合资证字[2007]0043号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；杨荣腾以港币现金出资折合人民币75万元占注册资本25%，已办理外汇登记并取得业务登记凭证（主体代码748040395，业务登记凭证编号14440608200806140993）；合资期间未直接投资建设新项目，无需依《外商投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月实施、2014年6月废止）办理核准备案。
- 对应(5)③转内资：2013年5月18日股东会决议同意杨荣腾将其所持25%股权共计75万元注册资本以人民币263.47万元转让夏冠明，同日签署《股权转让协议书》；2013年7月8日佛山市高明区经济和科技促进局出具"明经济外贸荷字[2013]13号"《关于合资经营佛山市远华塑料实业有限公司股权转让变更为内资企业的批复》。注册资本充足性：复核历史实缴资料发现出资瑕疵——夏志开实缴85万元多缴5万元、夏冠明实缴90万元尚差5万元、杨荣腾分四笔实缴港币826,303.96元折合人民币775,369.92元尚差412,130.08元；控股股东、实控人夏冠明已于2019年9月30日分两笔向公司转入投资款50,000元、412,130.08元完成补正。税收优惠：依《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》第二条（经营期不满十年应补缴）；公司2007年汇算清缴享受合资企业退税优惠应退19,858.02元、2008年10月收到实际退税款19,944.42元，此后未再享受；转内资时补缴税款凭证因经办人员离职未能提供，实控人夏冠明承诺"如需补缴相关税款，相关费用均由本人承担，不使公司承担损失"。
- 对应(6)吸收合并：稳格家居（佛山市稳格家居用品有限公司，2008年7月3日设立，注册资本500万元已实缴，统一社会信用代码91440608677081818U，夏冠明65%/夏冠杰35%，2018年度营业收入234,321,181.87元、净利润3,686,758.60元，总资产156,437,234.10元、净资产12,713,236.52元，审计依据天健莞审字(2019)0504号，评估值48,735,443.34元）；金鹰王（佛山市金鹰王地板有限公司，2016年6月20日设立，注册资本800万元，91440608MA4UQTYL0P，夏冠明65%/夏冠杰35%，未实际经营，总资产24,929,278.39元、净资产7,538,051.07元，天健莞审字[2019]0509号，评估值12,263,151.17元，评估机构均为广东正量土地房地产资产评估有限公司，报告号粤正量资评整体（2019）0010号、[2019]0009号）。2018年12月31日三方签署《公司吸收合并协议》；2019年7月12日三方分别召开股东会审议通过，稳格家居、金鹰王同日出具《债务清偿或债务担保情况的说明》；2019年7月16日金鹰王注销、7月19日稳格家居注销、同日远华有限完成变更登记。因三方合并前股东及股权结构相同（夏冠明65%/夏冠杰35%），吸收合并后股权比例不作调整、不涉及对价支付，以合并日经审计评估资产确定交易条件，具有公允性；吸收合并体现为夏冠明、夏冠杰分别以被吸收企业注册资本增资845万元、455万元（1元/股）。
- 对应(7)收购瑜之美与远航通达：瑜之美2013年8月21日设立（注册资本200万元，夏雪芬出资130万元占65%、冯小文出资70万元占35%，2013年7月25日完成实缴），主要从事实体塑料贸易，2023年总资产726.93万元、净资产166.26万元、营业收入460.45万元、净利润5.83万元（佛公利(审)字[2024]055号审计报告）；2019年6月19日瑜之美股东会通过冯小文、夏雪芬分别将70万元、130万元出资额以原价转让公司采购部员工李凤玲（未发生实际价款支付），形成李凤玲代实际股东冯小文（夏冠明配偶胞弟）、夏雪芬（夏冠明胞妹）持股的安排；2024年5月27日公司完成收购瑜之美100%股权的工商变更，收购价200万元（定价考量：实缴注册资本200万元、经审计账面净资产1,662,598.98元、2024年5月15日国家税务总局佛山市高明区税务局第一税务分局工作人员建议以注册资本200万元定价、瑜之美轻资产特征及互联网销售渠道后续商业价值）；收购完成后李凤玲将收到的股权转让款按出资比例转回冯小文、夏雪芬，代持解除。收购瑜之美系为规范关联交易及同业竞争。远航通达2023年7月13日设立于海南（离岸贸易、进出口），原股东夏梓洋（夏冠明之子）、夏梓翔（夏冠杰之子），未实缴未经营，0元收购，2024年5月25日完成工商变更，拟作为出口贸易平台。
- 主办券商核查程序：取得全套工商登记资料、三会文件、协议、验资报告、支付凭证、完税凭证；访谈股东并取得承诺函；核查控股股东银行流水及股东增资前后出资流水；核实自然人股东身份及无犯罪记录证明；逐一核实外资期间批复文件、纳税申报表及税收优惠凭证并取得实控人承诺函；实地走访设备所在车间；查询天眼查、裁判文书网、执行信息公开网。
核查意见：主办券商认为公司不存在影响股权明晰的问题、股东不存在异常入股、不涉及规避持股限制，符合"股权明晰"挂牌条件；【律师回复】"律师回复详见《广东法全律师事务所关于广东远华新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》"——律师实体意见未随问询回复文本披露。
执业提示：本案示范了"家族企业+外资进退+同业吸并"三重沿革问题的拆解答法：评估报告原件遗失时以验资报告附件+确认书+设备仍在用补强；外资期瑕疵（未实缴41.21万元、退税补缴凭证缺失）以"实控人现金补足+兜底承诺"闭环；吸收合并定价以"股东结构完全相同、无对价支付"论证公允性。瑜之美代持虽发生于子公司层面且已随收购解除，但暴露了关联方体外布局（实控人胞妹、配偶胞弟设立同类贸易公司），挂牌前以收购方式收编是规范路径，税务局"按注册资本定价"的指导意见被直接援引为定价依据是本项目特色。
2. 首轮问题2：节能环保——30万元水污染处罚、排污许可与产业政策（回复第33—56页；首轮txt行1085—2207）
问询要点（黑体原子子问）
- (1)①生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类或落后产能；②产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》所列产品及收入占比、压降计划；③已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区及整改、是否构成重大违法。
- (2)①现有工程是否落实污染物总量削减替代要求、治污设施处理能力与运行监测记录；②是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形及是否构成重大违法；③报告期环保投资和费用支出与污染处理是否匹配；④是否发生环保事故或重大群体性环保事件、是否存在环保负面媒体报道。
- (3)已建在建项目是否满足能源消费双控要求、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见、能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求。
- 请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司主营PVC地板胶、防滑垫、瑜伽垫，行业代码C2922；对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发改委令第7号，2023年12月），废弃物循环利用（废塑料等）列入鼓励类，公司生产经营符合国家产业政策；产品不属高污染高环境风险产品、不在高污染燃料禁燃区。
- 对应(2)②排污许可：依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》实行排污许可简化管理、应取得排污许可证；公司已取得排污许可证且有效期已覆盖报告期——证书编号914406007480403950002V（持有人远华新材（稳格），发证机关佛山市生态环境局，历经2019年12月9日、2021年10月13日（有效期至2026年10月12日）、2023年8月24日、2023年11月10日（有效期至2028年11月9日）多次发证）；证书编号914406007480403950001V（2019年11月22日发证有效期至2022年11月21日、2022年8月10日发证有效期至2027年8月9日）；子公司瑜之美无生产建设项目、远航通达尚未实际经营，均无需办理排污许可。结论：不存在未按建设进度办理排污许可即投入使用、许可证届满未延续的情形。
- 对应(2)④环保事故：报告期内公司存在一项环保事故——2023年11月16日公司因排放污水至厂界外市政管道，被佛山市高明区荷城街道办事处出具《行政处罚决定书》（文号《荷（环）罚字〔2023〕13号》），处以罚款300,000元；公司于2023年11月17日缴纳完毕。法律分析：违反《水污染防治法》第三十九条（禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造检测数据，或不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物），处罚依据《水污染防治法》第八十三条第（三）项（处十万元以上一百万元以下罚款，情节严重的责令停业关闭）；裁量依《广东省生态环境行政处罚自由裁量权规定》（粤环发〔2021〕7号）附件1《广东省生态环境违法行为行政处罚按罚款金额裁量表》第二章第八条2.8.1裁量标准（裁量起点10%、偷排权重20%、其余各项权重0%、合计30%），罚款30万元属法定幅度内较低档次、未触发责令停业关闭。整改五项：当日协同危废处置合作单位完成市政管道污水清理并处置故障设备；当日全面排查环保措施落实情况；与环保工程公司签订整改合同；加强污水排放管控；开展全员环保宣传教育。主管机关证明：2024年2月1日取得佛山市生态环境局高明分局荷城监督管理所《关于广东远华新材料股份有限公司环保情况说明》，证明该处罚"是一般情形行政处罚，并且已完成整改"，2022年1月1日至2024年2月1日期间无其他处罚记录；经访谈确认该所系佛山市生态环境局高明分局直属下级机构、对荷城街道环保事项具有执法管辖权、公司违规非主观故意系一般行政处罚。结论：该处罚不属于重大处罚、不构成重大违法（回复原文表述为"报告期内公司存在的生态环境事项处罚不属于重大处罚，该生产安全事故不构成重大违法"，"生产安全事故"系原文措辞混用）。经互联网查询无环保负面媒体报道。
- 对应(2)③环保投入：2023年度环保成本及费用617,209.50元、环保设备设施投入263,850.00元、合计881,059.50元；2022年度合计716,683.00元（废水处理服务费、危废处置费、检测咨询费、环评验收服务费等），投入与污染量相匹配。
- 对应(3)节能审查：首轮回复披露公司已建在建项目未取得节能审查意见（详见二轮问题1），公司及控股子公司不存在在能源领域受到行政处罚的情形（取得高明区发展和改革局等出具的证明）。
核查程序：获取处罚文书、主管机关专项声明、整改报告、环保制度文件；现场走访环保设施；查阅产业政策与名录；网络核查处罚与舆情。
核查意见：主办券商认为公司环保处罚不构成重大违法、已完成整改；【律师回复】详见《补充法律意见书（一）》（未随回复披露）。
执业提示："街道办执法权"是本项目环保处罚论证的关键点——荷城街道办事处（其环保执法机构为市生态环境局高明分局荷城监督管理所）作出处罚，回复专门论证派出机构执法管辖权并取得该所专项说明，避免处罚主体层级影响"重大违法"认定；裁量权重逐项列示（30%）证明罚款处于法定低档，是与"情节严重→停产关闭"切割的核心。
3. 首轮问题3：公司治理——家族亲属任职、关联担保与资金占用回避表决瑕疵、董监高任职资格（回复第57—65页；首轮txt行2208—2567）
问询要点（黑体原子子问）
- (1)关于决策程序运行：结合股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
- (2)关于董监高任职、履职：结合亲属关系及兼任职务情况，说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定。
- (3)关于内部制度建设：公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范、适应公众公司内部控制要求。
- 请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)亲属关系图谱：夏冠明（控股股东、实控人、董事长、总经理，持股65%）与夏冠杰（股东、董事、副总经理，持股35%）系兄弟，与容悦兴（董事、副总经理）系姻亲、与冯小敏（董事）系夫妻、与夏梓洋（董事）系父子；夏冠杰与冯小敏系叔嫂、与夏梓洋系叔侄；夏冠明、夏冠杰均间接持有佛山众塑联供应链服务有限公司3.25%、1.75%的股份；董秘兼财务负责人夏婵姬、监事会主席刘春莹、监事张国政、职工代表监事帅福安、董事邓以文（原稳格家居生产总监）、董事邹春艳无亲属关系；除众塑联外董监高在客户、供应商处无任职持股。
- 对应(1)回避表决：公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范关联方资金占用管理制度》。2024年4月10日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于补充确认公司2022年度及2023年度关联交易的议案》，对夏冠明、夏冠杰、冯小敏三人为公司借款提供关联担保的情形、关联交易及佛山市通捷经贸有限公司资金占用的情形补充审议——关联担保、关联交易不涉及需回避表决情形；资金占用方面，夏冠明、夏冠杰系通捷经贸关联方，董事会决议中未严格履行回避表决程序，原因有三：通捷经贸资金占用作为"其他应收款"涵盖在"关联方应收应付款项"项下整体审议、该项下其余内容无需回避；占用仅涉及20万元且已于2024年4月3日（会议召开前）清理完毕；除两名关联董事外其余五位无关联关系董事均投赞成票、未影响表决结果。2024年7月15日公司召开第二届董事会第七次会议对资金占用情形补充审议，关联董事夏冠明、夏冠杰均已回避表决。2024年4月25日2024年第三次临时股东大会审议同一议案，因公司两位股东均系通捷经贸关联方，未履行回避程序、由两位关联股东直接表决。总体结论：决策程序运行整体符合《公司法》《公司章程》等规定。
- 对应(2)任职资格：逐条对照《公司法》第一百四十六条（五类不得担任情形）、第一百一十七条第四款及《挂牌公司治理规则》第四十六条（董事、高管不得兼任监事）、第四十七条（证券市场禁入、不适当人选等负面情形）。公司查阅董监高简历、调查表、访谈记录、学历证明、专业资格证书、《个人信用报告》《无犯罪记录证明》，并查询上交所、深交所、全国股转系统、证券期货失信记录、裁判文书网、证监会网站、执行信息公开网等，确认不存在不得担任情形；董事、高管及其配偶、直系亲属不存在兼任监事情形；财务负责人具备会计学本科以上学历并从事会计工作三年以上；全体董监高出具《关于任职资格的确认函》；除夏冠明、夏冠杰外其余董监高不持股，不存在股份代持。
- 对应(3)内部制度：股份公司设立后制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》，报告期三会规范运作。
- 主办券商核查程序：获取个人调查表并经天眼查等核查亲属关系与对外投资；将客户供应商名单与董监高任职投资信息比对；查阅三会文件；访谈股东、取得出资凭证及验资报告核实代持；查阅个人征信报告、无违法违规证明、学历证书。
核查意见：主办券商认为：公司股东存在一项通过公司在供应商处间接持股的情形（众塑联），相关交易具有公允性，预期逐步降低关联往来；报告期内审议关联交易、关联担保均已履行程序，资金占用事项已于2024年7月15日经第二届董事会第七次会议补充审议；决策程序运行总体符合规定；董监高不存在代持、任职资格合规；内部制度完善、治理有效规范。【律师回复】详见《补充法律意见书（一）》。
执业提示：家族企业"回避表决瑕疵"的自查修复路径在本案完整呈现——先如实承认"未严格履行回避表决"（而非辩解无瑕疵），列明三项未影响结果的理由（金额仅20万元、会前已清理、其余5名董事均赞成），再以三个月后的专项董事会（关联董事回避）补充审议闭环；股东大会层面因全体股东均关联而无法回避的困境，以"补充审议+制度完善"处理，此类瑕疵二轮未再被追问。
4. 首轮问题5：众塑联关联采购——定价公允性与供应商定性（回复第102—105页；首轮txt行4108—4260）
问询要点（黑体原子子问）
- (1)结合众塑联主营业务情况，说明公司向其采购聚氯乙烯五型粉的必要性和商业合理性，对比众塑联向其他无关联第三方销售同类产品价格差异情况，说明关联交易定价公允性，并测算价格差异对报告期各期业绩的具体影响；结合合作业务实质，说明将其披露为供应商是否准确。
- (2)说明众塑联是否仅为公司提供服务或聚氯乙烯五型粉客户仅为公司或主要向公司销售，公司向众塑联采购金额占其营收规模的比例。
- 请主办券商和会计师核查并发表明确意见（无律师核查要求）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 关联关系基础：佛山众塑联供应链服务有限公司系公司关联方，夏冠明、夏冠杰分别间接持有其3.25%、1.75%股份；报告期各期公司向其采购聚氯乙烯五型粉金额分别为81,327,810.75元（2022年度，占当期采购总额16.85%、占同类交易16.85%）、82,745,707.25元（2023年度，占采购总额17.96%），聚氯乙烯五型粉系PVC地板胶主要原材料，用量大、品质要求高。
- 对应(1)必要性与公允性：众塑联设立于2017年、经营化工原料贸易多年，掌握供应商资源与规模采购优势，可按需供应特定厂家型号原材料，公司与其合作多年、提高采购及时性与稳定性。价格对比：2022年2月公司向众塑联采购单价8.80元/KG、向浙江玄德供应链管理有限公司8.78元/KG、向中国船舶工业物资华南有限公司8.87元/KG；2022年11月6.10元/6.08元（中船）；2023年3月6.28元/6.25元（玄德）；2023年11月5.90元/6.00元（玄德）/6.08元（中船），未见明显异常、符合市场行情。公司未约定明显优于非关联第三方的采购价格或条件；毁损灭失风险在验收合格前由众塑联承担。
- 对应(2)供应商定性：众塑联并非仅向公司服务、并非专为承接公司业务而设立，公司向其采购金额占众塑联营收规模2023年约17%、2022年约14%（数据来源于访谈记录，众塑联以其余下游客户信息属核心商业机密拒绝透露客户名单）；业务实质为常规原材料购销（询价比价、签订单、验收合格入库），将其披露为供应商具有准确性。
- 核查程序（主办券商和会计师）：访谈、函证、价格比对、采购流程穿行测试等。
核查意见：主办券商和会计师认为关联采购定价公允、供应商定性准确。（首轮回复中本问题的会计师意见详见北京中名国成《关于广东远华新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》，未随本回复全文披露；律师未发表意见。）
执业提示：参股型供应链关联方（实控人间接持股合计5%但均不足控制线）的关联交易核查要点有二：一是价格公允性须取"同一时点、多非关联第三方"的横向单价表（本案三家中两家可比对），二是"供应商还是通道"的定性须以占对方营收比重（14%/17%）+风险转移条款（验收前风险归卖方）双向排除代垫采购/资金通道嫌疑；二轮就对比期间覆盖完整性继续追问，说明首轮仅取4个时点比对被认定为抽样不足。
5. 首轮问题7(1)：机械伤害生产安全事故处罚与特种作业管理（回复第135—139页；首轮txt行5441—5695）
问询要点（黑体原子子问）
- 结合具体法律法规和安全生产事故发生背景，说明安全生产事故是否构成重大违法违规，公司的整改情况，期后是否再次发生安全生产事故。
- 公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性。
- 公司特种作业人员的数量、相关资质取得情况以及与公司业务开展情况是否匹配。
- 公司是否需要并按照行业监管要求计提安全生产费，报告期内的计提及使用是否符合规定。
- 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 事故与处罚：2023年11月27日，远华新材因机械伤害生产安全事故被佛山市高明区应急管理局出具《行政处罚决定书》（文号《（明）应急罚〔2023〕62号》），处以罚款300,000元，2023年11月28日缴纳完毕；报告期内不存在其他安全生产处罚。
- 重大违法论证：《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条——本次事故属"一般事故"（3人以下死亡或10人以下重伤或1000万元以下直接经济损失）；《安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项——发生一般事故处三十万元以上一百万元以下罚款；《佛山市高明区应急管理局安全生产行政处罚自由裁量标准》违法行为编号2015——死亡1人或重伤3-5人或直接经济损失300万以上500万以下的处30万以上50万以下罚款；《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）项——主动消除或者减轻危害后果的应依法从轻处罚；公司因积极赔偿、妥善处理善后（与事故员工家人达成一致、取得谅解书并签署补偿协议）被从轻处罚款30万元，属法定幅度内最低档次，事故被认定为一般事故、不构成重大违法。
- 整改验收：2024年1月31日取得佛山市高明区应急管理局《关于广东远华新材料股份有限公司情况说明》，证明系"一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故"，2022年1月1日至2024年1月31日无其他安全生产处罚、无其它生产安全事故记录；整改四项（全员及外包人员安全教育培训、安全生产大检查、应急演练、外聘安全专家隐患排查并制定整改方案）；经天眼查、裁判文书网核查期后未再发生事故。
- 日常管理：制定《安全生产管理制度》、建立安全生产责任制，涵盖安全生产管理、特种设备管理、劳动保障；主要负责人及安全管理人员定期培训取得合格证明；组建安全领导小组、每月安全例会。
- 特种作业人员：涉及叉车、吊车装卸、电工作业、熔化焊接与热切割作业、高处作业与锅炉操作作业；持证情况——低压电工作业5人5证、熔化焊接与热切割作业4人4证、高处安装维护拆除作业2人2证、特种设备安全管理A 4人4证、叉车司机证(N1) 18人18证、起重机司机证8人8证、工业锅炉司炉（G1）5人5证，合计46人46证，数量与业务匹配。
- 安全生产费：依《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二条所列适用行业范围（煤炭、非煤矿山、建设工程、危险品、交通运输等），公司属C2922塑料板、管、型材制造，不在其列，无需计提安全生产费，报告期计提使用合规。
核查程序：获取处罚文书与专项声明、整改报告、与员工家属的谅解协议；现场走访消防、生产安全设施及整改情况；取得安全生产知识和管理能力考核合格证明及特种作业资质证书扫描件；对照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》核查计提义务。
核查意见：主办券商认为安全生产事故不构成重大违法违规、已取得主管机关认可、期后未再发生；安全措施有效；特种作业人员资质齐备匹配；无需计提安全生产费。【律师回复】详见《补充法律意见书（一）》。
执业提示：制造业挂牌项目"环保+安全"双30万元处罚在同一报告期出现时，两条答复应共用"一般档次+从轻情节+主管机关专项说明+整改闭环"框架但分别落锚各自主管机关（生态环境vs应急管理）；事故善后中"取得家属谅解书并签署补偿协议"既是从轻处罚依据也是民事风险了结证据，须作为底稿固定。
6. 首轮问题7(2)：社保公积金大面积未缴、员工自愿放弃声明与挂牌条件测算（回复第139—144页；首轮txt行5699—5850）
问询要点（黑体原子子问）
- ①公司社保、公积金缴纳是否合法合规，公司未为大部分员工缴纳社保及公积金的具体原因，是否符合劳动用工相关法律法规的要求，是否存在被行政处罚的风险，是否需要采取相关整改规范措施，并说明规范措施的可执行性及有效性。
- ②放弃缴纳住房公积金员工相关的声明是否系员工自愿行为，相关声明是否明确，是否存在被处罚的风险，测算可能补缴的金额及对公司生产经营的影响，说明扣除应缴费用后是否仍符合挂牌条件。
- 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查第②事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①未缴原因与数据：2023年12月31日未缴纳社保117人（新入职次月办理2人、退休返聘无法缴纳20人、实际未缴纳含自愿未缴纳95人），2022年末150人（3人、11人、136人）；未缴纳住房公积金2023年末533人（退休返聘20人、实际未缴纳含自愿513人）、2022年末552人（11人、541人）；公司为78.49%的员工缴纳社保、为2.02%的员工缴纳公积金。回复明确承认"公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金不符合劳动用工相关法律法规的规定，存在被处罚的风险"——援引《公司法》第十七条、《社会保险法》第五十八条、第八十六条（责令限期缴纳、按日万分之五滞纳金、欠缴数额一倍以上三倍以下罚款）、《住房公积金管理条例》第十五条、第三十七条（责令限期办理、逾期处1万元以上5万元以下罚款）；同时说明处罚以"责令后仍逾期不缴/不办"为前提。经查询佛山市人社局官网、佛山市住房公积金管理中心官网、国家企业信用信息公示系统、企查查，并取得信用广东出具的《企业信用报告》（无违法违规证明），报告期内公司未因未缴社保公积金受处罚，被处罚风险较小。
- 对应①整改措施：实控人出具《承诺函》——"若公司或其控股子公司被要求为员工补缴社会保险或住房公积金，或因社会保险、住房公积金缴纳事宜被处以行政处罚、缴纳滞纳金或被追究其他法律责任，本人将无条件全额承担和补偿公司或其控股子公司因此产生的需补缴费用、滞纳金或罚款（如有）等任何支出，保证公司或其控股子公司不因此遭受任何损失，并承诺此后不向公司或其控股子公司追偿"；公司承诺在尊重员工意愿基础上加强普法宣传、应缴尽缴。
- 对应②自愿放弃声明：声明均有员工个人签名及手指印，并载明四项内容——公司已告知法定缴纳义务、本人因个人原因自愿放弃；未享受待遇的后果和责任完全由本人承担；不得事后以未缴为由要求解除劳动合同、补缴或经济补偿；签订完全出于真实意愿。公司认为声明系员工自愿、内容明确，不存在因相关声明被处罚的风险。
- 对应②补缴测算与挂牌条件：报告期内应缴未缴社保、公积金合计金额2023年度175.76万元（社保114.20万元+公积金61.56万元）、2022年度205.60万元（140.68万元+64.92万元）；占归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润（1,154.50万元/1,313.87万元）的比例分别为15.22%、15.65%；扣除补缴金额后2022年、2023年净利润分别为1,108.27万元、978.74万元，仍满足挂牌标准一"最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元"的要求。
- 核查程序（主办券商）：查阅劳动用工法律法规；向董秘了解未缴原因；取得员工自愿放弃声明文件；取得实控人承诺函；取得信用广东《企业信用报告》（无违法违规证明）；获取缴纳明细、凭证及员工花名册；查阅挂牌标准文件。
核查意见：主办券商认为公司未足额缴纳社保公积金违反相关法律法规，但报告期内未受行政处罚、实控人已兜底承诺并预期逐步规范，受处罚风险较低，整改规范措施具有可执行性及有效性；放弃声明系员工自愿、内容明确，不存在被处罚风险；补缴不会对生产经营造成影响，扣除后仍符合挂牌条件。【律师回复】详见《补充法律意见书（一）》。
执业提示：本案社保公积金未缴比例远超常见新三板案例（公积金缴纳率仅2.02%），其过关逻辑是"如实承认违法性+量化补缴压力测试占扣非净利润15%+扣除后仍满足挂牌标准一+实控人无条件兜底承诺"四要素；员工自愿放弃声明的效力虽存疑，回复以"签名+手指印+四条款"证明自愿性与明确性，并配合"应缴尽缴"承诺降档处理——但此类声明在司法实践中不当然免责，立项时应优先推动实缴比例提升而非依赖声明。
7. 首轮问题7(3)(4)：合作研发成果归属与众金力对外投资兼职（回复第144—150页、第165—167页；首轮txt行5857—6023）
问询要点（黑体原子子问）
- (3)关于合作研发：说明合作研发情况，包括合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发项目取得的研究成果（包括专利与非专利技术等标志性成果）、成果在公司业务中的应用情况、项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况、研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷、公司是否对合作方存在研发依赖、公司是否具有独立研发能力。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
- (4)关于实际控制人对外投资及兼职：夏冠杰在参股公司佛山市众金力科技有限公司中担任执行董事和财务负责人职务，目前正在办理离职变更。①佛山市众金力科技有限公司是否为实际控制人控制的企业，未认定为其控制的原因及合理性，办理离职的原因及背景，是否存在利益输送或特殊利益安排。②夏冠杰控制其他企业的主营业务、与公司关联交易情况，是否与公司经营相同或相似业务，是否存在利益冲突、商业机会让渡情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(3)合作研发：报告期内公司存在一项合作研发项目，合作方为中山大学及佛山纳纤科技有限公司，方向为可降解PVC垫的开发与应用；依据公司（甲方）与中山大学（乙方）、佛山纳纤科技有限公司（丙方）签署的《技术开发（合作）合同》——甲方提供可生物降解瑜伽垫类材料原料及基础实验方案、必要时提供设备研发及材料测试支持；乙方提供技术资料及生产技术路线、检测测试及报告；丙方提供生产技术路线和方案、检测测试报告和技术服务方案。研究开发经费和报酬总额50万元，分批支付：合同生效后15日内甲方支付乙方10万元（项目启动），乙方项目完成经甲方验收后再支付乙方10万元，乙方完成第一阶段并移交成果后甲方一次性支付丙方30万元用于产业化放大实验及技术转化服务。截至回复出具日项目尚处研发过程中，未形成专利或非专利技术成果、未形成产品转化；知识产权归属约定为"完成方（完成方、合作各方）方享有申请专利的权利，三方享有该合成方案的所有权（包括专利、软件著作权、品牌、商标等）"，乙方利用甲方数据作学术研究须获甲方和丙方书面同意；经与研发总监确认，如实现产品成果转化，公司独自拥有相关产品的生产销售权益；三方均依约行使权利履行义务，不存在纠纷或潜在纠纷；核心技术不存在通过合作研发取得的情形，不存在对合作方的研发依赖。
- 对应(4)①众金力：佛山市众金力科技有限公司成立于2017年7月，系在区政府倡导下由15家佛山高明区塑料企业共同设立（资源互通、信息共享）；股权分散，公司仅持股20.84%，与22.38%？其余股东同为基础股东；依众金力《公司章程》第三十八条股东按认缴出资比例行使表决权，公司不具备独立对众金力相关决议、董监高任命及日常经营的决定权，故众金力并非实控人控制的企业，认定具有合理性。夏冠杰担任执行董事、财务负责人系经管理层推荐、股东会审议；根据众金力2023年度审计报告（佛公利(审)字[2024]第023号），众金力2023年度无经营所得、未实际经营，夏冠杰任职期间不存在利益输送或特殊利益安排；随着夏冠杰退出众金力相关业务日常管理，其已辞去财务负责人职务，执行董事职务正在办理离职变更。
- 对应(4)②：夏冠杰除众金力外无其他控制企业（详见关联方核查），不存在与公司相同或相似业务、利益冲突或商业机会让渡情形。
- 核查程序：取得《技术开发（合作）合同》并访谈研发总监；取得众金力工商登记资料、章程、2023年度审计报告、股东会文件；访谈众金力经理。
核查意见：主办券商认为合作研发权属约定清晰、不存在纠纷、无研发依赖；众金力非实控人控制企业、夏冠杰兼职无利益输送。【律师回复】详见《补充法律意见书（一）》。
执业提示：参股平台类兼职（协同性平台公司15家企业共同设立、持股20.84%、章程按出资比例表决）被认定为非实控人控制企业，论证要点是"股权分散+表决机制+无经营"三项事实证据链；离职变更"正在办理"的状态在二轮未被追问，但立项时应确保工商变更在申报前完成，避免悬而未决的兼职状态。
8. 首轮问题7(6)(10)③：通捷经贸资金占用与挂牌前滚存利润分配决议程序（回复第173—174页、第191—192页；首轮txt行5496—5502、7137—7168、7891—7902）
问询要点（黑体原子子问）
- (6)关于资金占用：报告期内关联方佛山市通捷经贸有限公司（无实际经营）存在占用公司资金的情况。请说明在通捷经贸无实际经营情况下占用公司资金的原因及合理性，是否存在资金体外循环或其他利益输送安排；占用资金金额、是否约定利息及利率情况，报告期后公司是否发生新的不规范行为。
- (10)③说明公司是否已按照《挂牌规则》第23条的规定就挂牌前滚存利润的分配方案等事项履行股东大会决议程序。
- (6)由主办券商和会计师核查；事项③由主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(6)：2022年7月12日通捷经贸向公司拆借资金合计20万元，原因系通捷经贸存在建设厂房的预期、办理项目报建手续产生资金需求，而其尚未开展经营、账面无资金储备，故产生拆借需求，具有合理性，不存在资金体外循环或其他利益输送。因拆借金额较小，公司未签订借款协议及约定利息；按一年期LPR（2022年3.70%、2023年3.45%）测算影响2022年度利润总额0.35万元、2023年度利润总额1.03万元，基于会计重要性原则未核算利息，不违反《企业会计准则》。整改四项：占用资金已于2024年4月3日全部收回、后续未再发生资金拆借；资金占用事项已经第二届董事会第四次会议、2024年第三次临时股东大会补充审议通过；已建立健全《公司章程》《关联交易管理制度》并有效执行；控股股东、实控人及董监高出具《解决资金占用问题的承诺》《规范或避免同业竞争的承诺》。报告期后未再发生新的不规范行为。
- 对应(10)③：2024年4月10日公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议《关于挂牌前滚存利润的分配方案》；2024年4月25日召开2024年第三次临时股东大会审议该方案。经复核，由于公司相关人员制作疏忽，2024年第三次临时股东大会会议决议文件中议案6《关于挂牌前滚存利润的分配方案》的标题错误写为《关于明确公司申请股票公开转让并挂牌及有关安排的决议有效期的议案》，除此之外会议文件其余关于该议案的内容均无误。结论：公司已按照《挂牌规则》第23条的规定就挂牌前滚存利润的分配方案等事项履行股东大会决议程序。
- 核查程序（主办券商）：访谈管理层；查阅通捷经贸回款回单核实期后无新发生；查阅三会文件、《公司章程》《关联交易管理制度》及承诺函；查阅股东大会决议文件核对议案内容。
核查意见：主办券商和会计师认为通捷经贸占用资金原因符合其实际经营需求、不存在资金体外循环或利益输送，已有效整改；主办券商、律师认为公司已按《挂牌规则》第23条履行挂牌前滚存利润分配方案的股东大会决议程序。
执业提示：无实际经营关联方（通捷经贸）拆借资金是"资金占用+关联方无名实"双重敏感点，回复以"真实报建需求+金额仅20万+LPR模拟计息影响极小+会前清理+两次补充审议+承诺函"六步消化；滚存利润分配决议的议案标题笔误属于程序性瑕疵，如实披露"标题错误但内容无误"并援引会议记录佐证，比回避更稳妥——挂牌前利润分配程序（《挂牌规则》第23条）是新三板特有核查项，勿遗漏。
9. 二轮问题1：节能审查意见补办进展——三生产中心分类处置（回复第1—3页；二轮txt行40—165）
问询要点（黑体原子子问）
- (1)请公司说明节能审查意见办理进展情况、预计取得时间、办理是否存在实质障碍。
- (2)请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 分类处置框架：公司存量固定资产投资项目分属远华生产中心、稳格生产中心、金鹰王生产中心。
- 金鹰王生产中心（无需补办）：存量项目为"佛山市金鹰王地板有限公司新建项目"、"广东远华新材料股份有限公司金鹰王生产中心扩建项目"、"EVA生产新及自动仓储系统技术改造项目"，年设计综合能源消费上限574.03吨标准煤、年电力消费量上限467.07万千瓦时；2023年全年实际年综合能源消耗仅300.44吨标准煤、年电力消费量仅244.46万千瓦时。依《固定资产投资项目节能审查办法》（2023年版）、《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法（修正）》（2023年版）——年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦的固定资产投资项目，节能审查机关不再单独进行节能审查、不再出具节能审查意见；经与主管机关沟通确认，金鹰王生产中心存量项目无需补充办理节能审查手续。
- 远华生产中心（已完成补办）：公司委托佛山市特种设备能效测试研究院编制《广东远华新材料股份有限公司远华生产中心存量项目节能报告》（涵盖佛山市高明区远华塑料实业有限公司新建工程、印花车间工程及发泡炉废气治理设施整改工程、扩建工程、导热油炉改造项目等历史项目），公司编制《远华生产中心存量项目整改报告》，取得佛山市高明区发展和改革局2024年9月6日下发的《佛山市高明区发展和改革局关于广东远华新材料股份有限公司远华生产中心存量项目整改报告的复函》，原则同意整改报告，节能审查意见补办手续已完成。
- 稳格生产中心（已完成补办）：同样委托佛山市特种设备能效测试研究院编制《稳格生产中心存量项目节能报告》（涵盖佛山市稳格家居用品有限公司建设项目、有机热载体炉改造项目、扩建项目、年产PVC家居垫1500吨改扩建项目等，涉及PVC地板胶生产线技术改造、燃煤锅炉及环保设备更新技术改造、压延生产线技术改造、四辊压延线技术改造项目），取得佛山市高明区发展和改革局2024年9月6日《稳格生产中心存量项目整改报告的复函》原则同意，补办手续已完成。
- 监察确认：2024年9月12日公司取得由佛山市发展和改革局监察人员签字确认的《重点用能产品设备能效专项节能监察广东远华新材料股份有限公司书面监察报告》，监察结果显示：设备清单中未发现企业在用的强制淘汰落后设备；远华、稳格生产中心存量项目已以"存量项目"取得节能审查机关出具的节能审查意见、现已整改完成；金鹰王生产中心因能耗未达标准无需单独节能审查。
- 主办券商核查程序：获取第三方《节能报告》、公司《整改报告》、两份复函、金鹰王能耗测算表、与主管机关沟通记录、《关于金鹰王生产中心存量项目不需单独进行节能审查的说明》、历项投资项目备案证、《节能书面监察通知书》、《书面监察报告》。
核查意见：主办券商认为公司此次需要补充办理节能审查的固定资产投资项目目前均已完成了节能审查的补办手续并取得了主管机关出具的回复函。【律师回复】详见《广东法全律师事务所关于广东远华新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（未随回复披露）。
执业提示：存量项目节能审查补办是2023年新版《固定资产投资项目节能审查办法》实施后制造业申报的普遍痛点；本案"三分法"（实际能耗达标→免审、可补办→取得发改局复函、专项监察兜底→无淘汰设备）完整呈现了与节能主管部门（佛山市高明区发展和改革局、佛山市发展和改革局）的书面沟通留痕路径，其中"存量项目打包编制节能报告+整改报告+复函原则同意"是可复用的补办范式。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮4 | 销售与收入（ODM模式、境外客户Kittrich Corporation、Fit for Life LLC等） | 纯业务/财务类 |
| 首轮5(2)-(7) | 存货余额与订单匹配、跌价准备、盘点 | 纯财务类 |
| 首轮6 | 固定资产和在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮7(5) | 期间费用、研发费用归集与研发人员认定（发行类第9号） | 纯财务类（主办券商、会计师） |
| 首轮7(7)(8)(9) | 应收账款（6,330.91万/6,472.33万元）、预付账款（3,210.66万/844.57万元）、偿债能力（资产负债率65.99%/65.53%、速动比率0.32/0.43） | 纯财务类 |
| 首轮7(10)①② | 存贷双高（货币资金1,784.68万/5,026.98万元与短期借款11,000.00万元并存）、经营活动现金流量匹配性 | 纯财务类 |
| 二轮2 | 众塑联采购价格对比期间完整性（2022年1月-2023年12月除2022年12月外均有采购） | 纯业务/财务类（关联交易延伸，主办券商和会计师核查） |
| 二轮3(1)(2) | 境外销售增长（Kittrich Corporation 5,832.65万元增长83.98%、Fit for Life LLC 4,083.94万元增长27.20%）、预付账款（天然气充值10-15天用量） | 纯业务/财务类 |
| 二轮3(3) | 期后6个月财务数据补充披露（2024年1-6月收入28,398.05万元、净利润580.55万元） | 纯财务类（期后事项披露） |
五、待核验/待补事项
- ①律师意见载体缺失：本项目发行人律师（广东法全律师事务所）对首轮问题1、2、3、7(1)(2)(3)(4)(10)③及二轮问题1的全部专项核查意见均载于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》，该两份文件未包含在本批次txt中，首轮/二轮回复中律师部分均为"详见补充法律意见书"的引注——本文档各节"律师核查意见"实为主办券商意见+公司回复的归纳，律师独立结论【待核验】；同时2024-06-28法律意见书仅有扫描版（882字符，无法提取有效文本），经办律师姓名、律所地址及正式核查结论均待以披露PDF核验。
- ②问询函原文缺失：首轮、二轮审核问询函均未单独取得，函件文号及首轮函出具日期未在回复文本中载明；二轮函出具日期亦未载明，问询要点以回复文件中"问询函所列问题"（黑体/加粗）引用为准。
- ③文本质量问题：首轮回复1(7)瑜之美股权结构表中夏雪芬持股比例一处为65.00%、另一处显示65.55%（应为65.00%，原文疑似笔误）；1(4)④原文"公司股东夏冠明、夏志各自分两笔"存在文字脱漏（应为夏志开）；2(2)④环保处罚结论段"该生产安全事故不构成重大违法"系"生态环境事项处罚"与"生产安全事故"措辞混用（原文如此）；各表格在pdftotext下存在列错位，金额与日期引用时应对照原表复核。
