广东凯得智能科技股份有限公司（874630·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于广东凯得智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的审核问询函的回复》（2024-08-02 披露，问询函为全国股转公司 2024-07-03 下发，下称"首轮回复"）
- 《关于广东凯得智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的审核问询函的回复（第二轮）》（2024-09-13 披露，下称"二轮回复"）
- 《发行人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-20） 中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；发行人律师（法律意见书同日披露）；会计师（首轮回复签章）
一、公司与审核概况
凯得智能主营商用及家用冷柜（葡萄酒冷藏柜、冰吧、嵌入式冰箱等）研发生产销售，外销ODM为主（外销收入占比85%以上），实际控制人吴伟雯直接持股33.60%、通过珠海信涵及珠海深瀚合计控制63.36%表决权，曹瀚（创始人曹中华之子）直接及间接持股46.2773%未认定为共同实控人，系本案最大法律争点。首轮问询7个问题，法律问题集中于问题5（实际控制人认定、治理僵局、股东借款）、问题6（子公司取得方式、畅想未来股权代持、电商平台与刷单）、问题7（徐芳入股、员工持股平台、劳务外包、凯得电器注销与继受专利）；二轮问询2个问题，问题2追问《放弃谋求实际控制人承诺函》的有效性与可执行性。项目核心风险为"46.28% vs 63.36%"接近的股权结构下单一实控人认定及承诺函兜底安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 营业收入及经营业绩（含线上刷单收入确认） | 纯业务/财务类（刷单为业务合规侧面） | 部分 |
| 首轮 | 2-4 | 应收账款、存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 实控人认定、珠海信涵设立、曹中华退出、共同实控人未认定、治理僵局、股东借款 | 控股股东与实际控制人；一致行动 | 是 |
| 首轮 | 6 | 子公司取得方式与定价、资质、电商平台属性、畅想未来代持形成与解除、实缴 | 股权代持与还原；重大合同资质；数据合规/平台 | 是 |
| 首轮 | 7（1） | 徐芳2022年10月增资入股及"股权明晰"核查 | 申报前新增股东/突击入股 | 是 |
| 首轮 | 7（2） | 珠海深瀚员工持股平台与《监管指引第6号》闭环原则 | 股权激励与员工持股 | 是（①至②） |
| 首轮 | 7（3） | 劳务外包（同烜人力、振顺人力）与劳务派遣规避、社保合规 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 7（4） | 凯得电器注销、继受专利、凯得电器层面历史代持（李潮安代江心映/梁棋伟） | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 7（5）（6） | 客户及供应商、货币资金与借款 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 境外毛利率、大客户销售链条、刷单量化、以旧换新 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 《放弃谋求实际控制人承诺函》有效性、可执行性与实控人认定准确性 | 控股股东与实际控制人；承诺约束 | 是 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题7（1）（4）（整体变更净资产134,898,251.16元按1:0.4633折股6,250万股）；出资瑕疵—未见专项（子公司未实缴在问题6（5）披露缴纳计划）；代持—首轮问题6（4）（宋风雷代持畅想未来100%已于2024年1月解除）、问题7（4）（凯得电器历史代持）、问题5（股东层面无代持核查）；实控人认定/一致行动—首轮问题5、二轮问题2；对赌—未见；员工持股—首轮问题7（2）（珠海深瀚26名合伙人）；关联交易—首轮问题5（5）股东借款、问题6（1）向实控人收购中山迅传；同业竞争—未见专项（承诺函《关于避免同业竞争的承诺函》在问题5核查程序中列示）；土地房产—未见专项（2015年拍得中山市南头镇兴业北路41号房地产4,566.8万元为借款背景）；重大合同资质—首轮问题6（2）（中山迅传固定污染源排污登记回执9144060659745395X4002W）；诉讼处罚—首轮问题5（2）曹瀚姜琳琳诚信核查、问题6刷单处罚核查；社保公积金—首轮问题7（3）；税务—首轮问题5（1）珠海信涵设立税费、问题7（1）徐芳入股完税；分红—未见；环保—未见专项（排污登记）；数据合规—首轮问题6（3）、问题1（5）刷单；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东—首轮问题7（1）（徐芳2,000万元增资，8元/股，投后估值5亿元、PE约8.21倍）；股权质押冻结—未见。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题5：实际控制人认定、共同实控人排除、治理僵局与股东借款（回复第91-110页；txt行3558-4226）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司设立珠海信涵的原因及合理性，吴伟雯、曹瀚直接持股同时持有珠海信涵份额的原因及合理性，相关税费缴纳情况及合规性；结合公司机构股东珠海信涵、珠海深瀚实际业务开展、合伙企业治理、合伙事务决策，吴伟雯、曹瀚持有份额等情况，说明吴伟雯是否能对珠海信涵、珠海深瀚实际控制。
- （2）结合曹中华曾持有公司50%股权、参与公司经营等情况说明曹中华是否曾实际控制公司，曹中华股权转让至曹瀚的原因及合理性；公司股东曹瀚、姜琳琳历史沿革中持股情况、参与公司日常经营参与情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务等情况，说明二人是否在公司经营决策中发挥重要作用，说明公司未认定上述二人为公司共同实际控制人的依据及合理性。
- （3）若公司需要调整实际控制人的认定，按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关要求补充披露。
- （4）结合吴伟雯、曹瀚持股比例接近、均担任董事、高级管理人员，吴伟雯、曹瀚实际参与公司董事会、股东大会决策情况、董事提名及表决情况等，说明是否可能存在公司治理僵局、是否存在影响公司控制权和公司治理稳定性的潜在风险。
- （5）说明历史沿革中吴伟雯、曹瀚及其配偶等对公司及子公司提供大额借款的具体情况，说明报告期内上述人员提供借款的具体金额、时间、原因及合理性、借款及利息归还情况，是否存在特殊利益安排，曹瀚及其配偶提供借款的合理性，是否对公司生产经营存在重大影响。
- 请主办券商、律师：（1）核查公司上述说明事项并发表明确意见；（2）核查曹瀚、姜琳琳的诚信及合法合规情况，公司股东是否存在股权代持、一致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2020年11月25日吴伟雯、曹瀚共同出资200万元设立重庆信涵（吴伟雯51%/执行董事兼经理、曹瀚49%/监事），2022年8月5日经横琴粤澳深度合作商事服务局（粤横琴）登字[2022]第44000312200011443号核准迁入并更名珠海信涵。设立目的：曹瀚2012年加入凯得电器任内销经理、缺乏行业经验仅负责内销开拓及少部分零部件生产，2015年曹中华退出后吴伟雯全面负责经营；通过控制珠海信涵（51%股权+执行董事，股东会除修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更形式须经2/3以上表决权外由代表半数以上表决权股东通过）强化吴伟雯控制权。2020年12月23日增资后吴伟雯表决权由50%增至66%（吴伟雯35%+曹瀚34%+珠海信涵19%+珠海深瀚12%，注册资本1,000万元增至3,000万元）；2021年12月19日再增至6,000万元同比例。以货币出资设立不涉及股权转让税费，珠海信涵《信用报告（无违法违规证明版）》无税收违法。珠海深瀚系员工持股平台，吴伟雯任普通合伙人（31.4174%）、曹瀚有限合伙人（40.7959%），《合伙协议》第二十四、二十六、二十七条赋予执行事务合伙人独立决定转让财产、行使标的公司表决权、合伙人入伙退伙等职权，吴伟雯能实际控制。
- 对应（2）：凯得有限2008年设立，吴伟雯、曹中华各持50%，曹中华负责生产、吴伟雯负责外销（外销占比85%以上，主导Infiniium、WHYNTER、NewAir、METRO Sourcing International Limited等客户开发），曹中华退出前二人共同实际控制；2015年2月曹中华病重（后病逝）将50%股权转让其子曹瀚并不再负责经营。曹瀚持股沿革：2015年受让50%（100万元注册资本时代价50万元）、2018年3月增资至1,000万元双方各认缴450万元、2020年及2021年增资后直接34%→曹瀚直接32.64%+通过珠海信涵8.9376%+通过珠海深瀚4.6997%合计46.2773%、控制32.64%表决权；姜琳琳（曹瀚配偶）从未持股，2015年起任财务总监，2023年6月起任董事会秘书，2023年12月8日第一届董事会第三次会议聘任陈娇红为财务总监后不再兼任。二人所负责业务外的重要决策均向吴伟雯汇报并经其批准；曹瀚未提出过任何提案、表决均与吴伟雯一致；公司形成事前汇报、事中控制、事后决策机制，总经理会议均由吴伟雯主持。
- 对应（3）：经论证实控人认定依据充分，无需按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》调整。
- 对应（4）：援引《公司法》及《公司法司法解释（二）》公司僵局四情形逐项排查——公司股东会均正常召开且历次决议全票通过；吴伟雯控制63.36%表决权能决定一般事项，曹瀚表决权不足1/3无法单独否决特别决议事项；董事会5名董事（3非独立+2独立）中除曹瀚外均由吴伟雯提名，股份公司设立以来4次股东大会、5次董事会均全票通过；经营状况良好。曹瀚出具《放弃谋求实际控制人承诺函》。
- 对应（5）：公司2015年11月16日经《国有土地使用权出让合同》《补充协议》及《拍卖成交确认书》拍得中山市南头镇兴业北路41号、41号之一房地产，成交价4,566.8万元、佣金105.336万元，因2015年前未实质经营故吴伟雯、曹瀚提供股东借款；报告期内吴伟雯300万元、曹瀚300万元（均2022年1月25日，为减少美元收款汇兑损失用于日常付款），无息、已全额归还，不存在特殊利益安排。
- 核查程序：查阅三会文件、调查表、工商资料、《公司章程》及三会议事规则、珠海信涵全套工商档案及章程、珠海深瀚《合伙协议》、借款记账凭证与转账凭证、土地拍卖文件；取得曹瀚《放弃谋求实际控制人承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定的承诺》；核查曹瀚、姜琳琳征信报告、无违法犯罪证明，登录全国企业工商信息系统、裁判文书网、全国法院执行信息网；取得直接及间接股东确认函及出资账户前后三个月银行流水。
- 核查意见：吴伟雯、曹瀚设立珠海信涵具有合理性、吴伟雯能实际控制珠海信涵与珠海深瀚；曹中华2015年退出前曾共同实际控制、股权转让合理，未认定曹瀚、姜琳琳共同实控人合理；实控人认定依据充分、不存在规避监管；治理僵局四情形均不存在；曹瀚、姜琳琳不存在贪污贿赂等七类负面情形，股东不存在代持、一致行动及其他未披露利益安排，不存在同业竞争、资金占用；股东借款未计息但已归还、无特殊利益安排。
执业提示："50%/50%血缘传承+持股平台反向加权"是单一实控人认定的高频结构，本案论证三支柱为：经营史分工（外销85%以上主导权）、治理记录（历次全票通过+被排除方从未提案）、承诺函兜底（《放弃谋求实际控制人承诺函》覆盖挂牌期间至北交所上市后第三个会计年度末）。曹瀚40.7959%的珠海深瀚份额未改变吴伟雯经由执行事务合伙人职权的控制认定，合伙协议条款设计是关键证据。
2. 二轮问题2：《放弃谋求实际控制人承诺函》的有效性与可执行性（二轮回复第17-20页；txt行591-830）
问询要点（黑体原子子问）
- 请公司：在公开转让说明书"相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施"中补充披露上述承诺，并结合上述承诺的有效期、后续安排等，说明承诺的有效性和可执行性。
- 请主办券商及律师补充核查上述事项，并对承诺有效性和可执行性、公司实际控制人认定准确性发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 补充披露：公司已在《公开转让说明书》"第六节附表"之"三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施"补充披露。
- 承诺内容：《放弃谋求实际控制人的承诺函》载明——认可吴伟雯实控人地位、不主动谋求控制权、未与任何股东达成一致行动或一致行动协议；承诺期为新三板挂牌期间及向北交所公开发行并上市之日至上市后第三个会计年度末，期间本人及实际控制主体不增持（履行稳定股价预案、配股、资本公积转增股本及因公开承诺必须的合理增持除外；应询参与公开发行、定向发行、可转债、配股获配数量以不取得控制权为前提）；不通过委托、征集投票权、签署协议或安排与其他股东达成一致行动合意；其提名董监事不获取额外表决权。承诺期内持续有效且不可撤销。
- 有效性：援引《民法典》诚信原则及单方意思表示、公告生效规则，承诺已经曹瀚有效签署并通过全国股转系统公开渠道作出，具有有效性。
- 可执行性：有效期覆盖挂牌期间及北交所上市后三个完整会计年度；承诺期届满后曹瀚将综合考虑延长有效期或采取其他措施；同时出具《关于未能履行承诺约束措施的承诺函》，违反承诺所得收益归属于公司，给公司或投资者造成损失的依法赔偿。
- 核查程序：查阅《放弃谋求实际控制人的承诺函》《关于未能履行承诺约束措施的承诺函》《确认函》，访谈吴伟雯、曹瀚；并按首轮问题5程序复核三会文件、工商资料、章程、合伙协议及流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为《放弃谋求实际控制人承诺函》具有有效性和可执行性；公司实际控制人认定准确。
执业提示：单一大股东不认定共同实控人的方案在二轮必被追问承诺函"有效期+约束措施"闭环，本案以"承诺期至北交所上市后第三个会计年度末+违诺收益归公司+届满后延长承诺"三层递进满足《挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求，可作同类项目承诺函文本范本。
3. 首轮问题6：子公司取得、畅想未来股权代持解除与电商平台刷单（回复第111-122页；txt行4227-4700）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）子公司的取得方式及相关背景，股权转让及变动情况，定价依据及公允性，子公司实际业务、资产、负债、技术、人员、分红情况，母子公司的业务定位、合作模式及未来规划。
- （2）子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，子公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为。
- （3）广东凯得优品电子商务有限公司、深圳市医为信息科技有限公司开展业务的具体模式，是否实际实现线上销售，电子商务平台是否涉及互联网平台，是否通过自有网站或APP等软件开展销售业务，上述业务合法合规性。
- （4）中山市迅传散热器有限公司、深圳市医为信息科技有限公司股权受让的具体情况（受让时间、金额及定价依据公允性，出让方与公司、实控人、董监高是否存在关联关系）；广州市畅想未来电子商务有限公司代持的形成及解除的具体情况，代持原因、真实性及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷，目前是否明晰。
- （5）公司子公司实缴情况，实缴资本缴纳计划、拟出资资金的来源。
- 请主办券商、律师补充核查并发表明确意见；请主办券商、会计师核查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：5家子公司取得方式——中山迅传（2020年12月收购：曹瀚将50%出资额2.5万元、吴伟雯将50%出资额2.5万元转让给凯得有限，转让前净资产为负，按1元/注册资本定价各支付2.5万元，2022年1月5日增资至200万元、凯得智能支付增资款195万元）；凯得优品（2023年6月新设，兼为佛山顺德员工购买社保）；深圳医为（2022年4月收购：王鹤翔42%、曲浩维10%、深圳市粤海达明科技发展有限公司30%、深圳市海粤汇富健康医疗企业（有限合伙）18%各以0.0001万元转让，转让前无业务无人员无实缴、参考净资产协商定价）；畅想未来（2020年10月新设、宋风雷代持100%）；正翔电子（2021年5月新设，付强持51%代公司持有）。报告期各控股子公司均未分红。
- 对应（2）：中山迅传持有固定污染源排污登记回执（注册号9144060659745395X4002W，中山市生态环境局2024年1月9日核发，有效期至2029年1月8日）；按《安全生产许可证条例》第二条，子公司不属于矿山、建筑施工及危化品、烟花爆竹、民爆生产企业，无需安全生产许可证；业务不涉及特许经营权，不存在超资质经营。
- 对应（3）：深圳医为以淘宝及京东店铺销售（京东自营境内线上寄售模式+京东商城/天猫非寄售模式）；凯得优品负责电商人才招聘及平台运营服务、未开设店铺未实际实现线上销售。对照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条，公司依靠淘宝、京东店铺开展业务，不存在自行搭建互联网平台情形；报告期内境内线上销售存在刷单行为（详见下），已于2023年末全面禁止并完善内控；《信用中国（广东）无违法违规证明》显示深圳医为报告期内未受市场监管部门行政处罚；律师网络检索未见不正当竞争、违法广告、欺诈消费者涉诉或处罚。
- 对应（4）：畅想未来代持——2020年8月公司与宋风雷签署《代持协议》，因电商推广初期需积累曝光度且业务存在不确定性，由宋风雷代凯得有限持有畅想未来100%股权（注册资本50万元，统一社会信用代码91440101MA9UXR8R62），代持期间宋风雷仅为名义持股人、股东权益归公司；2024年1月宋风雷与凯得智能签署《股权代持解除协议》并完成工商变更，公司持100%，经访谈确认不存在纠纷或潜在纠纷。另正翔电子付强51%代持事项在申报文件中披露。中山迅传、深圳医为股权受让的出让方中吴伟雯、曹瀚系实控人及董事，深圳医为四名原股东与公司及董监高不存在关联关系。
- 对应（5）：中山迅传实缴200万元；凯得优品注册资本1,000万元仅实缴10万元，计划减资后补足；畅想未来实缴0.65万元、计划注销；深圳医为实缴0元、计划五年内以自有资金补足。
- 核查程序：访谈实控人、查阅子公司工商档案及章程、财务报表与员工花名册、专利及软件著作权、信用报告（无违法违规证明版），检索裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、市场监管行政处罚文书网、企查查；会计师另核查子公司个人卡（畅想未来个人卡2024年1月9日注销）及财务规范性。
- 核查意见：子公司资质齐备、电商业务合法合规；股权受让定价公允、出让方关联关系清晰；畅想未来代持已完全解除、股权结构清晰；个人卡已于2024年1月9日注销且期后未再发生，公司制定《资金管理制度》《经营管理责任追究条例》。
执业提示："为电商刷单便利而设体外代持公司"是制造/消费类企业新型代持成因，问询会同时追刷单合规与代持解除两条线；本案以《代持协议》+《股权代持解除协议》+工商变更时点（2024年1月）+个人卡注销（2024年1月9日）构成完整整改闭环，但刷单收入83.86万元/4,281.94万元（未计入营业收入）仍在一轮问题1、二轮问题1被持续量化追问。
4. 首轮问题7（1）：徐芳增资入股与"股权明晰"专项核查（回复第122-131页；txt行4700-5267）
问询要点（黑体原子子问）
- 补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程。
- ①徐芳的基本情况，入股公司的背景、原因及合理性，入股价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数穿透计算后是否存在超过200人的情形。
- 请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见，并说明：①结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；②结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效（含实控人、持股董监高、员工、员工持股平台出资主体及5%以上自然人股东出资前后资金流水核查）；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 历史沿革：2008年10月中山市凯得电器有限公司出资100万元设立凯得有限；2012年11月凯得电器将50%股权以50万元转让吴伟雯、50%以50万元转让曹中华；2015年2月曹中华将50%转让曹瀚；2018年3月增资至1,000万元（吴伟雯、曹瀚各认缴450万元）；2020年12月增资至3,000万元（吴伟雯550万元、曹瀚520万元、珠海信涵570万元、重庆深瀚360万元）；2021年12月增资至6,000万元（同比例）；2022年10月增资至6,250万元，徐芳以货币2,000万元认缴250万元；2023年6月整体变更（基准日2022年10月31日，账面净资产134,898,251.16元按1:0.4633折股6,250万股）。公司披露历史沿革不存在股权代持，不涉及解除还原。
- 徐芳：女，中国国籍，无境外永久居留权，现任广东天安新材料股份有限公司常务副总经理、广东顺控发展股份有限公司独立董事；系实控人吴伟雯朋友，作为财务投资人看好公司前景以自有资金入股；2022年10月以8元/股入股，对应投后估值5亿元、2022年业绩PE约8.21倍（回复并列示同期家电行业上市公司估值对比），资金来源自有、不存在委托持股或其他利益安排。
- 股东人数：穿透计算后不存在超过200人情形。
- 核查程序：查阅入股协议、股东会决议、支付凭证、完税凭证、出资账户前后三个月流水；访谈徐芳；核查整体变更审计报告。
- 核查意见：公司股权明晰，不存在异常入股、规避持股限制及未披露代持情形，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：挂牌前一年内向"实控人朋友"溢价增资（8元/股 vs 激励平台受让成本）会按突击入股口径核查，PE倍数对标行业上市公司是定价公允性论证主干；徐芳独董任职背景（广东顺控发展独董）亦属核查身份适格性要点。
5. 首轮问题7（2）：珠海深瀚员工持股平台与《监管指引第6号》（回复第132-140页；txt行5268-5586）
问询要点（黑体原子子问）
- ①对照《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，说明公司在设置程序、实施情况、日常管理、锁定期限等方面是否符合《6号指引》的规定。②公司激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响。③股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；对照《企业会计准则》，分析股权激励的会计处理是否恰当。
- 请主办券商、律师核查事项①至②并发表明确意见；请主办券商、会计师核查事项③。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司制定员工持股计划时为有限责任公司、并非公众公司，《6号指引》不直接适用，系依据《公司法》《合伙企业法》《公司章程》设立与管理；如参照《6号指引》逐项对照——设置程序（有限公司未设董事会监事会，经执行董事决定、股东会决议，监事已发表意见）、实施情况（参与对象均为已签劳动合同员工、货币出资及时足额缴纳、来源为员工自有及自筹资金）、日常管理与锁定期限按合伙协议约定执行，基本符合主要监管要求。
- 对应②：珠海深瀚2022年10月设立、持有公司12%股权（对应注册资本720万元），合伙人27名（普通合伙人吴伟雯31.4174%、有限合伙人曹瀚40.7959%及徐凌飞4.9951%、李雄3.0033%、余洪辉3.0033%等25名员工合伙人，认缴出资合计234.7292万元）；激励对象按选定标准经程序确定、均为公司员工，不存在代持或其他利益安排；实施过程中无纠纷、已实施完毕、无预留份额；两平台合计持股不改变吴伟雯63.36%表决权控制。
- 对应③：行权价格与股份支付处理由会计师核查。
- 核查程序：查阅珠海深瀚《合伙协议》及工商档案、员工劳动合同与花名册、出资凭证及流水、激励制度文件。
- 核查意见：员工持股平台设置与实施符合规定、对象适格、份额无代持，实施完毕无纠纷，不影响控制权稳定。
执业提示：挂牌前（非公众公司阶段）设立的持股平台被问《6号指引》时，标准答法是"主体不适格故不直接适用+自愿参照逐项对照"；实控人以普通合伙人身份兼任激励平台GP并持有最大份额，须与员工份额、出资凭证逐人对应以防代持嫌疑。
6. 首轮问题7（3）：劳务外包与社保合规（回复第141-148页；txt行5587-5942）
问询要点（黑体原子子问）
- ①劳务外包的具体内容、外包方从事的具体工序或生产环节、所需技能资质技术水平，用工结算价格的确定依据及公允性，服务提供方具体情况，是否具备劳动用工相关资质，与公司及其关联方的关系，是否存在为公司代垫成本费用的情形。②劳务外包公司的合法合规经营情况、劳务公司是否主要或专门为公司设立、劳务外包公司的构成及变动情况；劳务数量及费用变动与公司经营业绩匹配性、劳务费用定价公允性；是否存在劳务派遣转为劳务外包的情况，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形。③报告期内是否存在劳动用工及社会保障相关违法违规情形，可能涉及的金额及对公司的不利影响，已采取的整改或补救措施，是否构成重大违法行为。
- 请主办券商、律师补充核查上述问题并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：报告期劳务外包金额分别为1,494.41万元、1,120.33万元；外包方为郴州市同烜人力资源有限公司（统一社会信用代码9143100307261620X5，法定代表人占坤华，注册资本200万元，2013年6月26日成立）及佛山振顺人力资源服务有限公司；外包内容为装配、搬运、包装等非核心辅助性工序，无需特殊技能资质；按工作量结算、参考市场价格协商定价，定价公允。
- 对应②：核查外包方人力资源服务资质、经营合规性、是否专为公司设立及构成变动；外包数量费用与经营业绩匹配；未利用劳务外包规避劳务派遣、无劳动纠纷。
- 对应③：报告期内劳动用工及社保无重大违法违规，已核查社保缴纳情况。
- 核查程序：查阅外包合同、外包方营业执照与人力资源服务许可证、社保缴纳凭证，访谈外包方并检索其涉诉处罚信息。
- 核查意见：劳务外包真实、定价公允、外包方资质齐备，不存在以劳务外包规避劳务派遣及劳动社保重大违法。
执业提示：制造企业将装配包装环节整体外包时，问询固定追"是否专为设立+是否派遣转外包+社保合规"三连；回复须附外包方许可证编号与成立时间证明其独立性和既有经营史。
7. 首轮问题7（4）：凯得电器注销、继受专利与其层面历史代持（回复第148-162页；txt行5943-6164）
问询要点（黑体原子子问）
- ①中山市凯得电器有限公司设立等基本情况、经营范围、其他参股股东、注销原因、注销前实际经营情况、注销后资产、人员处置情况。②公司继受取得专利的基本情况，包括但不限于价格、转让价格公允性、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否实际应用于公司业务。
- 请主办券商、律师补充核查上述问题并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：凯得电器2004年7月设立（李潮安60%、曹中华40%，注册资本50万元）；设立时李潮安所持60%股权系代江心映、梁棋伟持有（二人当时有其他业务在营）；2007年11月股权转让完成代持还原——曹中华20%股份以10万元转让吴伟雯、李潮安30%以15万元转让江心映、30%以15万元转让梁棋伟，还原后吴伟雯20%、曹中华20%、梁棋伟30%、江心映30%；2011年5月变更为自然人独资（江心映退出等后续变动）；经营范围为生产、销售家用电器产品及其配件；2021年6月24日注销，注销前实际经营及资产人员处置已说明。
- 对应②：公司数项专利自凯得电器继受取得，转让价格、公允性、权属纠纷及应用情况逐项核查，未发现纠纷。
- 核查程序：查阅凯得电器工商档案、注销登记文件、代持还原的股权转让协议与支付凭证、专利转让登记文件。
- 核查意见：凯得电器设立及代持还原真实、注销合法，继受专利权属清晰、定价公允，应用于公司业务。
执业提示：实控人体系内"祖父级公司"（凯得电器→凯得有限→股份公司）的历史代持虽发生在挂牌主体之外，仍因专利继受与人员沿革被纳入核查；代持还原的10万元/15万元对价支付凭证是关键底稿。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题1 营业收入及经营业绩、问题2 应收账款、问题3 存货、问题4 固定资产 | 纯业务/财务类（问题1中刷单金额83.86万元/4,281.94万元的披露与闭环资金流水核查已在问题6详述中覆盖合规侧面） | |
| 首轮问题7（5）客户及供应商、7（6）货币资金与借款（2023年末货币资金10,287.04万元、借款余额8,847.85万元、存贷比156.02%） | 纯业务/财务类，由主办券商、会计师核查 | |
| 二轮问题1 境外毛利率（30.16%/25.38% vs 可比均值）、大客户销售真实性、刷单量化、以旧换新 | 纯业务/财务类，仅要求主办券商、会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮问询函（2024-07-03下发）、二轮问询函原文未单独取得txt，问询要点以回复黑体引用为准。
- ②律师意见载体：法律意见书（2024-06-20）txt未逐条比对；首轮问题7（2）③及问题7（5）（6）等由会计师核查事项的律师覆盖范围未在回复正文单独列示，补充法律意见书（如有）未在本批次txt内，待核验。
- ③txt文本质量：首轮回复表格（持股平台合伙人明细、股权转让沿革表）存在折行错位；首轮问题7（1）中徐芳入股PE倍数同行业对比表数值在txt中部分截断（8.21倍后对比数据未完整提取）；无扫描版文件，scan_files为空。
