临沂连科智能制造股份有限公司（874625·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-15 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《临沂连科智能制造股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对〈关于临沂连科智能制造股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-09-11 披露，针对 2024-07-05 出具的审核问询函，二〇二四年九月签署，下称"问询回复"） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 特别提示：本回复中各法律问题的律师核查意见均以"律师回复详见《北京德恒律师事务所关于临沂连科智能制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》"形式引出，该补充法律意见书未包含在本批次txt文件中，律师专项核查结论【待核验】。
一、公司与审核概况
连科智造主营食品行业自动化设备、畜牧养殖设备的设计研发生产销售及机械零配件、塑料/金属制品加工，客户集中于食品加工及养殖企业（金锣系、牧原实业、正邦等）。公司前身临沂连奎环保科技有限公司2010年10月由周连奎设立，王成田实际负责经营，双方以《科技有限公司股权转让协议》约定"四年可分配利润不低于2,000万元则周连奎无偿转让49%股权"的业绩条件式股权激励；2021年8月16日法国籍自然人王成田成为股东、公司变更为外商投资企业；报告期内实控人为王成田（合计52.19%表决权），报告期后2024年5月经周峰股份转让及周连奎无偿赠予，周颖（ZHOU YING）持股47.81%成为第一大股东并与王成田签署《一致行动协议》。首轮（唯一一轮）问询9个问题，法律问题集中于问题1（股权变动、外商投资）、问题2（实控人认定）、问题3（业务合规：资质、招投标、环保、房产、外协外包、知识产权）、问题9之二（股权激励）；其余为财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.一 | 《科技有限公司股权转让协议》业绩条件式无偿转让、连凯软件股权代持、关联交易 | 历史沿革与股权变动；股权代持（关联企业层面）；对赌式安排 | 律师意见见补充法律意见（一），未在txt提供 |
| 首轮 | 1.二 | 外商投资信息报告、负面清单与安全审查 | 境外架构/外商投资合规 | 同上 |
| 首轮 | 2 | 实控人认定：报告期内王成田、报告期后周颖与王成田 | 控股股东与实际控制人；一致行动 | 同上 |
| 首轮 | 3.一 | 资质齐备性、电力业务许可（金锣自备电厂购电） | 重大合同与业务资质 | 同上 |
| 首轮 | 3.二 | 招投标合规 | 重大合同与业务合规 | 同上 |
| 首轮 | 3.三 | 环保事项 | 环保与安全生产 | 同上 |
| 首轮 | 3.四 | 无证房产（预售商品房及2处自建临时建筑） | 土地房产权属 | 同上 |
| 首轮 | 3.五 | 外协外包 | 重大合同与业务合规 | 同上 |
| 首轮 | 3.六 | 知识产权 | 其他律师事项（知识产权） | 同上 |
| 首轮 | 9.二 | 员工持股平台临沂科斗股权激励 | 股权激励与员工持股 | 同上 |
| 首轮 | 9.一、三、四、五、六 | 信息披露、供应商、偿债能力、货币资金、其他财务事项 | 纯业务/财务类（信息披露为主办券商内核复核） | 同上 |
| 首轮 | 4—8 | 收入、客户、毛利率、存货、费用等财务问题 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1.一（业绩条件式无偿转让49%股权）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—问题1.一（连凯软件层面王生富代周连奎持股51%、高辉飞代王成田持股49%）；实控人认定/一致行动—问题2专项（报告期前后实控人变更+《一致行动协议》）；对赌/特殊权利—问题1.一（《科技有限公司股权转让协议》业绩条件，已履行完毕）；股权激励与员工持股—问题1.一（49%股权激励性质）及问题9.二（临沂科斗）；关联方与关联交易—问题1.一（连凯软件关联交易、向周连奎及周颖控制的金锣系公司销售）；同业竞争—问题1.一（连凯软件与公司业务定位差异）；土地房产权属—问题3.四专项；重大合同与业务资质—问题3.一（含电力业务许可分析）；诉讼仲裁与行政处罚—问题3各节网络核查无处罚；劳动与社会保障—未见专项；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—问题3.三；数据合规—未见；境外架构—问题1.二（外商投资报告、安全审查）；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—未见专项（2024年5月周颖受让股份详见问题2）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：《科技有限公司股权转让协议》业绩条件式股权转让、连凯软件代持与关联交易；外商投资合规（回复第2–30页；txt行116–1316）
问询要点（完整子问）
- 一、关于股权变动：(一)说明《科技有限公司股权转让协议》签订的背景、目的、具体内容，王成田经营的科技公司的基本情况、股权结构，2012年至今与公司在股权、业务、资产方面的具体关联，周连奎与王成田约定科技公司四年可分配利润不低于2,000万元则周连奎转让公司49%股权给王成田的原因及合理性，王成田参与公司经营的期间及具体情况，该股权转让不涉及支付对价是否符合商业惯例，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；周连奎、王成田是否存在其他业绩承诺等协议安排。
- 二、关于外商投资：(一)说明公司历史沿革中外资股权的形成及历次变动是否按规定履行批复、备案、报告等程序，是否合法有效；公司设立及历次股权变更是否履行外资管理相关审批备案手续；(二)说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》履行安全审查程序及履行情况；(三)说明公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规。
请主办券商、律师核查并发表明确意见，并说明入股协议/决议/支付凭证/完税凭证/流水核查、入股价格异常、代持未披露、"股权明晰"等核查事项。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应一(一)：《科技有限公司股权转让协议》所涉"科技有限公司"为北京连奎科技有限公司（2012年4月更名连凯软件（北京）有限公司，统一社会信用代码91110105560376321G，2010年8月20日设立，注册资本1,000万元，法定代表人王成田）与临沂连奎环保科技有限公司（2012年4月更名临沂连科环保科技有限公司、2022年12月改制为本公司）的合称。协议核心条款："乙方（王成田）经营的科技公司于2012年1月1日至2015年12月31日在四年内合计可供分配利润（利润总额减所得税后再提取10%法定公积金后的净额）不得低于注册资本金总额即2,000万元人民币，平均每年500万元，何时达到才能正式将科技公司49%股权转让到乙方名下并办理工商变更登记"；前两年合计可供分配利润不足800万元甲方有权解除合同；达标前乙方不能分红；甲方任执行董事、乙方任执行总裁、法定代表人。经查，两家公司2012–2015年可供分配利润分别为757.92万元、459.45万元、1,986.44万元、1,067.10万元，合计4,270.91万元，超额完成业绩承诺；回复论证无偿转让具有股权激励性质、符合商业惯例（援引新三板挂牌企业新榜信息874333于2016年12月10日无偿转让股权激励先例），周连奎系以自有股权处分、不存在损害其他股东利益情形；除该协议外双方无其他业绩承诺安排。连凯软件2015年起由王生富持有51%（代周连奎持有）、高辉飞持有49%（代王成田持有），股权安排与公司存在相似性，双方不存在交叉持股。
- 对应一(关联交易)：报告期内公司向连凯软件临沂分公司出售自动化设备3.69万元（2023年度）、连凯软件临沂分公司向公司租赁土地房屋12.33万元（2023年度）、双方签有借款协议约定2020–2025年公司可向其借款3,000.00万元循环使用、按年利率4.35%计息，报告期循环累计借款6,729.57万元；关联交易已经董事会、股东大会审议；连凯软件注册地北京朝阳区、临沂分公司自有房产5处（（2019）临沂市不动产权第0017782—0017786号，府东大厦1号楼2-901至905，合计879.70㎡），另租用公司624㎡房屋及38个车位，资产产权界定明晰、不存在混同。
- 对应二(一)：2021年8月16日法国籍自然人王成田成为公司股东，企业性质由"有限责任公司（自然人投资或控股）"变更为"有限责任公司（外商投资、非独资）"；依据《外商投资法》及《外商投资信息报告办法》，公司已通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统报送投资信息，临沂市兰山区商务局出具《外商投资初始报告回执》，有限公司阶段历次变更均取得《外商投资变更报告回执》；股份公司阶段股东变更无需办理工商变更登记、无法通过企业登记系统报送，公司董秘及财务总监已赴临沂市商务局当面沟通、工作人员知悉。2024年2月19日临沂市兰山区商务局出具证明，确认公司业务不属于外商投资准入特别管理措施负面清单、按规定报送投资信息、不存在因违反外商投资法律法规受到或可能受到调查处理处罚情形。
- 对应二(二)(三)：公司符合《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、行业的禁止性规定，无需依《外商投资安全审查办法》履行安全审查；历史沿革不涉及资金出入境、返程投资，外汇及税收手续合规（细节以原文复核）。
- 核查程序：查阅《科技有限公司股权转让协议》及工商登记信息、2012–2015年财务报表；访谈周连奎、王成田并取得《调查表》；检索同类公众公司无偿转让股权激励案例；查阅连凯软件营业执照、官网、租赁合同、不动产权证书；查阅《外商投资法》《外商投资信息报告办法》、商务局回执及证明；登录企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、商务局网站核查处罚情形。
- 核查意见：主办券商认为协议签订系对王成田进行股权激励且业绩承诺已完成；连凯软件与公司无交叉持股、资产独立、报告期关联交易价格公允；49%股权无偿转让系股权激励、符合商业惯例、不损害其他股东利益；外商投资已履行信息报告程序、合法有效。律师意见见《补充法律意见（一）》（未随txt提供）。
执业提示：以"业绩条件+无偿转让"绑定核心经营者的安排，应按"协议条款完整引用+业绩完成数据逐年列示+股权激励定性（援引同类案例）+不损害其他股东论证"四步固定；外资自然人入股发生在《外商投资法》实施后的，信息报告回执替代了旧审批备案，股份公司阶段无法系统报送的瑕疵须以地方商务局知悉说明+合规证明双补。
2. 首轮问题2：实际控制人认定——报告期内王成田、报告期后周颖与王成田（回复第31–44页；txt行1375–2434）
问询要点（完整子问）
- 一、根据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于实际控制人认定的要求，结合周连奎、王成田、ZHOU YING（周颖）历史上实际持股情况、在公司任职、实际参与公司经营决策情况等，说明将报告期内实际控制人认定为王成田、报告期后实际控制人认定为ZHOU YING（周颖）与王成田的依据及其充分性；周连奎与周颖股权转让是否真实有效，周连奎是否通过股权代持或其他利益安排实际参与公司经营决策，是否实际控制公司。
请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应"报告期内认定"：依据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，报告期内王成田直接持有45.94%股份、其担任执行事务合伙人的临沂科斗企业管理合伙企业（有限合伙）持有6.25%股份，合计控制52.19%表决权；周连奎持股28.13%、周峰持股19.69%，其他股东分散；《公司章程》无特殊表决权安排，按普通多数决（1/2）与特别多数决（2/3）运行，周连奎持股不足三分之一不足以对股东会产生重大影响。董事提名方面，股改时设5名董事，王成田、高辉飞、蔡纯玉、于洋均由王成田提名任命，可决定过半数董事席位。经营决策方面，报告期内王成田一直担任执行董事/董事长兼总经理，财务总监、董事会秘书等高管均由其提名，其召集主持月度、季度、年度经营管理会议，对经营决策、重大事项、人事任免具有决定性作用；周连奎不在公司任职、不领薪，除参加股东会外未参与生产经营。
- 对应"报告期后认定"：2024年5月，周峰将其持有的19.69%股份全部转让给周连奎并退出，周连奎合计持股47.81%；周连奎与ZHOU YING（周颖）签署股份无偿赠予协议，转让后周颖持股47.81%成为第一大股东；为保证控制权稳定，2024年5月周颖与王成田签署《一致行动协议》，约定王成田所提名董事就董事会审议事项与周颖意见一致，王成田与周颖就股东大会审议事项协商后作一致表决（协议条款节引至"共同一致意见"层级）。
- 对应"周连奎是否实际控制"：回复论证周连奎未通过代持或其他利益安排参与经营决策、不实际控制公司（细节以原文及律师补充法律意见复核）。
- 核查意见：主办券商认为报告期内实控人为王成田、报告期后实控人认定为周颖与王成田，认定符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求、依据充分；周连奎与周颖之间的股权转让真实有效。律师意见见《补充法律意见（一）》。
执业提示：申报前发生"实控人变更+股份无偿赠予（亲属间）+新增一致行动协议"的组合动作，是审核重点关注区；回复按"持股表决权测算→章程表决机制→董事提名→实际经营决策"四维展开，并将变更时点、协议签署时点精确到月，亲属间无偿赠予须同时说明税负处理与真实意思。
3. 首轮问题3：业务合规——资质（电力业务许可）、招投标、环保、无证房产（回复第56–88页；txt行2435–3341）
问询要点（完整子问）
- 一、关于资质：(一)说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，业务资质是否齐备，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况，相关业务是否合法合规；(四)说明未取得电力业务许可证的原因，取得电力业务许可证是否存在障碍，未按《电力业务许可证管理规定》取得电力业务许可证是否构成重大违法违规，公司的整改措施及有效性。
- 二、关于招投标：说明招投标获取订单的合规性（含是否存在应招标未招标合同、商业贿赂等核查方向）。
- 三、关于环保事项：说明环保合规情况（环评、排污许可、处罚等）。
- 四、关于房产：(一)说明公司部分房产未取得产权证书的原因，是否存在擅自改变土地用途情形，相关房产履行规划、建设、环保、消防手续情况，是否存在权属争议、土地取得程序瑕疵，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险，是否构成重大违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应一(一)：公司持有高新技术企业证书（证书编号GR202337007202，山东省科技厅、财政厅、国税局山东省税务局、发证有效期至2026年12月7日）、固定污染源排污登记回执（编号91371300564051284C002X，兰山区生态环境局，有效期至2029年8月15日）、海关进出口货物收发货人备案回执（编号37159304AL，临沂海关，长期）；主要产品购买和使用无需特殊资质，主要客户（金锣(香港)控股有限公司、牧原实业集团有限公司、PHU LOC TECHNOLOGIES CO.LTD、宿州正邦养殖有限公司、大关东方希望畜牧有限公司等）及供应商无需特殊资质；报告期公司不存在因采购销售行为受行政处罚情形（经中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国核查）。
- 对应一(四)：公司向金锣集团自有热电厂（临沂新程金锣肉制品集团有限公司热电厂）采购电力，该热电厂系金锣科技园自备电厂、独立运营、未接入国家电网；依据《电力业务许可证管理规定》第四条及国家能源局2020年3月23日《关于贯彻落实"放管服"改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，"所发电量全部自用不上网交易的自备电站"发电项目不纳入电力业务许可管理范围，金锣集团未办理电力业务许可证不构成违法；公司用电行为不属发电、输电、供电业务，自身无需办理电力业务许可证。
- 对应四(一)：公司未取得产权证书房屋共3处：(1)临沂市东夷文化旅游特色小镇一期（南地块）预售商品房——2021年5月8日与临沂伟光汇通文化旅游开发有限公司（2023年12月更名山东省财金文旅发展有限公司）签署《新建商品房买卖合同（预售）》，因开发商将原规划一栋5F酒店变更为25栋2F商业及配套导致验收节点延长未能按约办证；土地用途为商业用地，公司购买用于内部会议团建及客户接待，不存在擅自改变土地用途；开发商出具《说明》确认房屋不存在产权争议及瑕疵、承诺2025年2月底前完成房屋所有权转移登记手续；(2)两处位于公司自有土地（鲁（2024）临沂市不动产权第0065275号）的自建临时建筑（危废库、仓库），因建设时未履行报批报建手续无法取得产权证书；公司经与临沂市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》依法受让土地并支付价款，土地取得程序无瑕疵、无权属争议，地块规划用途为工业用地，临时建筑用于生产经营，不存在擅自改变土地用途。
- 核查意见：主办券商认为除公司用电供应商金锣集团尚未办理电力业务许可证（依法无需办理）外，公司采购销售活动合法合规；无证房产不构成重大违法违规（具体律师意见见《补充法律意见（一）》）。
执业提示：园区自备电厂购电的"电力业务许可"质疑，标准应对是引用《电力业务许可证管理规定》第四条+能源局2020年"放管服"通知对"全部自用不上网自备电站"的豁免，并以电厂运营商的《说明》固定事实；预售商品房无法办证的风险可以开发商更名后的书面承诺（明确办证时限2025年2月底）+土地用途合规论证缓释。
4. 首轮问题9.二：员工持股平台临沂科斗股权激励（回复第203–208页；txt行8776–9128）
问询要点（完整子问）
- ①说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况。
- ②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、激励计划标的股票授予价格、绩效考核指标、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。
- ③说明激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述标准；结合出资及分红资金流水情况，说明出资来源是否均为自有资金，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- ④股权激励会计处理、股份支付公允价值确认依据、离职回售会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第3号》（该事项由主办券商、会计师核查）。
请主办券商、律师核查事项①-③并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2021年9月16日连科有限股东会决议，审议通过注册资本由3,000万元增至3,200万元，新增200万元注册资本由新股东临沂科斗企业管理合伙企业（有限合伙）认缴；2021年9月3日激励对象签署《合伙人协议》，临沂科斗于2021年9月6日经临沂市市场监督管理局核准设立；2021年9月临沂科斗与激励对象签署《股权激励协议》。
- 对应②：激励目的为调动员工积极性创造性、共享公司发展成果；日常管理机制为普通合伙人任执行事务合伙人负责日常经营管理决策；标的股票授予价格3.27元/注册资本，参照2021年6月30日每股净资产3.32元协商确定；绩效考核指标、等待期：未约定（表格明示"未约定"）；实施过程中不存在纠纷争议。
- 对应③：激励对象选定标准及程序、合伙人是否均为公司员工、出资流水核查、是否存在代持及财务资助等已核查（细节以原文及律师补充法律意见复核）。
- 核查意见：主办券商认为临沂科斗设立及激励实施程序完备、授予价格依据每股净资产确定、不存在代持及财务资助情形。律师意见见《补充法律意见（一）》。
执业提示：持股平台"每股净资产折让定价+不设等待期/考核指标"的宽松设计虽常见，但须在回复中主动披露并与股份支付费用计算呼应；平台设立时点（增资决议2021-9-16早于平台核准设立2021-9-6倒挂表述）应在底稿中核对决议与登记日期先后，避免表述矛盾。
四、未纳入详述事项
首轮问题3之五（外协外包）、问题3之六（知识产权）、问题9之一（信息披露，主办券商内核部门复核）、问题9之三（供应商）、问题9之四（偿债能力）、问题9之五（货币资金）、问题9之六（其他财务事项）及问题4—8（收入、客户、毛利率、存货、费用等）属于纯业务与财务类问题或以主办券商、会计师核查为主的事项；其中问题3之六知识产权涉及权属核查，因律师专项意见在未提供的《补充法律意见（一）》中，仅列总览未详述。
五、待核验/待补事项
- ①律师补充法律意见缺失：本回复各法律问题均引"律师回复详见《北京德恒律师事务所关于临沂连科智能制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见（一）》"，该文件未包含在本批次txt中，全部法律问题的律师核查程序与结论均【待核验】，本文详述的核查意见均为主办券商意见。
- ②问询函原文：问询函（2024-07-05出具）原文未单独取得，问题编号"1—9"及各节编号按回复目录还原；问题3各子节（一至六）的完整子问以回复黑体引用为准。
- ③文本质量：txt为pdftotext产物，资质证书表（txt行2450–2500附近）、连凯软件房产表（txt行330–360附近）结构错位已还原；问询回复未含完整律师及会计师签章页（文末未见），签章页完整性【待核验】。
