徐州中矿岩土技术股份有限公司（874620·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-21 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《华创证券有限责任公司关于徐州中矿岩土技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2024-08-12 披露，针对 2024-07-08 出具的问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于徐州中矿岩土技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-13 披露，针对 2024-08-27 出具的第二轮问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商华创证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 背景提示：公司前身岩土公司系中国矿业大学1992年设立的全民所有制校办企业，2005年10月改制，2009年矿大资产持股、2021年退出引入新苏融合（国资），高校校企改制+国资进出+对赌清理三线交织。
一、公司与审核概况
中矿岩土主营岩土工程勘察、设计、检测监测及相关咨询服务（工程勘察资质、甲级测绘资质、安全生产许可证），客户集中于国有企业、政府投资建设平台及政府机关事业单位。公司1992年12月由中国矿业大学以全民所有制企业形式设立（中矿大复字[1992]33号），2005年10月改制为有限责任公司（除无形资产以外的净资产转让给投资者及现有职工），2009年5月中国矿业大学将15%股权无偿划转至矿大资产，2021年2月矿大资产将股权转让至新苏融合。实控人丁陈建与马金荣、吴圣林、王静2021年12月签署一致行动协议（分歧时以丁陈建意见为准）。首轮问询10个问题，法律问题集中于问题四（历史沿革：校办企业改制、国资划转、代持）、问题五（合法规范经营：分包、资质、检测、房地产、土地用途、招投标）、问题七（特殊投资条款：江苏高投回购、新苏融合条款）、问题十之二（实控人认定与一致行动）；二轮问题一至三为财务问题、问题四补充披露一致行动关系期限。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题四 | 校办企业全民所有制设立与改制、矿大资产国资进出、2013年资深员工股权转让、丁陈建等代持 | 历史沿革与股权变动（校企改制/国资程序）；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题五(1) | 分包合规（现场踏勘与施工环节分包、违法分包/转包） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题五(2) | 资质齐备性、技术人员挂靠、安全生产 | 重大资质；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题五(3)(4) | 中岩检测检测资质与报告数量、中矿置业房地产开发销售 | 重大资质；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题五(5)(6) | 土地实际用途与规划用途一致性、招投标与商业贿赂 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题七 | 江苏高投特殊投资条款及丁陈建等22名股东分担回购、新苏融合特殊权利条款修订 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题十之2 | 一致行动人马金荣、吴圣林、王静未认定为共同实控人 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 问题十之3 | 董事任职 | 其他律师事项（董监高任职资格） | 是 |
| 二轮 | 问题四 | 补充披露一致行动关系期限 | 实控人认定/一致行动 | 是（与其他中介） |
| 首轮 | 问题一、二、三、六、八、九、十之1、4 | 收入、应收款项及合同资产、供应商及存货、子公司及参股公司、固定资产、财务规范性、偿债能力、其他财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 问题一、二、三 | 收入及经营业绩、应收款项、偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题四（1992年全民所有制设立、2005年改制、2009年无偿划转、2021年矿大资产退出）；出资瑕疵—未见专项问询（2005年改制净资产受让出资核查并入问题四(2)）；股权代持与还原—问题四(5)（丁陈建与马金荣、许春莲、张杰、王照光）；实控人认定/一致行动—问题十之2、二轮问题四；对赌与特殊权利条款—问题七专项；股权激励与员工持股—问题四(4)（2013年14.5%股权转让资深员工安排，问询直接追问是否系股权激励）；关联方与关联交易—未见专项；同业竞争—未见专项；土地房产权属—问题五(5)；重大合同与业务资质—问题五(1)(2)(3)(4)(6)；诉讼仲裁与行政处罚—问题五(1)(6)（处罚风险论证）；劳动与社会保障—未见专项；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—问题五(2)（安全生产）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—未见专项（江苏高投2014年增资、新苏融合2021年受让并入问题四与问题七）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题四：校办企业改制、国资划转与股权代持（回复第144–170页；首轮回复txt行6010–7048）
问询要点（完整子问）
- （1）1992年12月至2005年10月期间岩土公司的经济性质，其设立及历次增资是否需要并履行审批程序，审批主体具备相应权限的依据及充分性。
- （2）2005年10月改制是否按规定履行有权机关审批、评估、备案程序，是否存在国有资产流失情形；改制方案中对无形资产以外净资产的受让主体及持股比例是否明确，结合净资产实际受让主体、出资来源、在公司任职情况说明是否符合改制方案要求，是否存在股权代持或其他利益安排、是否涉及外部主体及其参与投资的背景及合理性；改制方案中人员安置方案的落实情况，是否存在职工安置纠纷或潜在争议。
- （3）矿大资产入股公司及历次股权变动是否按规定履行批复、评估、备案等国资管理程序，历次股权变动价格、定价依据及公允性，是否存在国有资产流失情形。
- （4）2013年初公司原股东向资深员工转让股权安排的具体约定（转让对象范围、转让价格确定依据、离职后的股权处理等），实际执行情况及是否与约定相符，目前是否存在未转让完毕的预留股权；该股权转让安排是否系股权激励，如是请在公开转让说明书中补充披露。
- （5）丁陈建与马金荣、许春莲、张杰、王照光股权代持的形成背景，相关股东是否存在异常入股事项、是否涉及规避持股限制情形；代持解除的真实性，公司是否存在影响股权明晰的问题，股东人数是否超200人。
请主办券商、律师核查并发表明确意见，并说明流水核查、入股价格异常、未披露代持等核查事项。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：经中国矿业大学《关于成立"中国矿业大学岩土工程新技术发展公司"的批复》（中矿大复字[1992]33号）批准，岩土公司1992年12月成立，至2005年10月改制前经济性质一直为全民所有制企业；1995年2月第一次增资（注册资本10.00万元增至100.00万元，中国矿业大学认缴，中矿大复字[1995]01号批复）、2001年9月第二次增资（以资本公积转增方式增加注册资本金）均经中国矿业大学批复，校办企业由举办高校审批具备权限。
- 对应(2)(3)：2005年10月岩土公司改制为矿大岩土，原岩土公司将除无形资产以外的净资产转让给投资者及现有职工；改制履行了有权机关审批、评估、备案程序，净资产受让主体及持股比例在改制方案中明确，实际受让主体（改制时职工股东，其中马金荣、吴圣林、王静持股比例分别为12.50%、12.50%、5.00%）、出资来源及任职情况符合改制方案要求，不存在股权代持或外部主体利益安排，人员安置方案已落实、无职工安置纠纷（细节以原文复核）。2009年5月中国矿业大学将其持有的公司15%股权无偿划转至矿大资产（高校资产经营公司）；矿大资产2010年1月对公司增资、2014年10月无偿受让公司自然人股东32.14万元股权、2021年2月将持有的公司股权转让至新苏融合；历次国资股权变动履行了批复、评估、备案程序、定价公允、不存在国有资产流失（各次批复文号及评估备案细节以原文复核）。
- 对应(4)：2013年初公司原部分股东同意将合计14.5%的公司股权转让给资深员工并在后续两年内逐步落实；2013年4月第三次股权转让、2013年12月第四次股权转让、2014年4月第五次股权转让逐步实施（马金荣、吴圣林、王静持股比例随各次变动调整）；回复论证该安排系基于资深员工贡献的股权转让安排（是否定性为股权激励及披露情况以原文复核），转让对象范围、价格确定依据、离职股权处理等均有约定且执行与约定相符。
- 对应(5)：丁陈建与马金荣、许春莲、张杰、王照光之间的股权代持已解除；代持形成背景系公司改制及发展过程中的持股安排，不存在异常入股及规避持股限制情形；代持解除真实、取得各方确认；股东人数未超200人。
- 核查意见：主办券商、律师认为岩土公司设立及增资经中国矿业大学批准程序合规；2005年改制履行了审批、评估、备案程序、不存在国有资产流失及职工安置纠纷；矿大资产历次国资变动程序合规；2013年资深员工股权转让安排执行与约定相符；代持已解除还原；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：高校校办企业改制的审批主体是举办高校本身（中矿大复字系列批复），改制后国资持股走高校资产经营公司（矿大资产）路径，退出时受让方为地方国资（新苏融合），三段程序各用其规；2013年"向资深员工分两年逐步转让14.5%股权"的安排兼具激励与预留股性质，问询会直接追问"是否系股权激励+是否预留股权处理完毕"，回复须逐次转让与约定对照。
2. 首轮问题五：合法规范经营——分包、资质、检测、房地产、土地用途、招投标（回复第171–209页；首轮回复txt行7049–8799）
问询要点（完整子问）
- （1）结合分包商工作内容及在公司业务中所占地位和所处环节、分包商业务资质与其工作内容的匹配性，说明公司是否通过分包方式完成关键业务环节，是否存在违法分包或转包情形；如是，所涉项目是否已完成验收、是否存在质量纠纷争议，公司可能受到的行政处罚及是否构成重大违法行为，并测算相关事项对公司业绩的影响。
- （2）结合经营范围、业务资质情况，说明是否已取得开展业务所需资质、是否具备持有相关资质的专业技术人员、是否通过专业技术人员挂靠取得业务资质、是否存在超越资质范围或使用过期资质情形；报告期内及期后安全生产措施执行情况、是否存在安全生产相关行政处罚。
- （3）结合中岩检测的检测范围，说明其是否具备相关检测资质及专业技术人员，是否存在人均提供或签署检测认证报告数量较高的情形及合理性。
- （4）说明中矿置业是否实际开展房地产开发销售业务、与母公司主营业务的关联性，如有是否符合挂牌条件要求。
- （5）公司持有的土地使用权的实际用途与规划用途的一致性，是否存在违反土地管理相关规定的情形。
- （6）报告期各期通过招投标、客户等方式获取收入的金额及占比；通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；结合《招投标法》及其实施细则说明是否存在应履行而未履行招投标程序的情形、是否存在诉讼纠纷或行政处罚风险、是否构成重大违法违规；订单获取方式和途径是否合法合规、是否存在商业贿赂或不正当竞争。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司存在将咨询类项目现场踏勘环节和工程类项目的施工环节分包的情形；报告期各期前五大分包商的工作内容、所处环节及资质匹配性已逐家列示；对照《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（建办质[2019]1号）关于违法分包的规定及合同约定（公司不得将承包的全部工程转包给第三方），公司不存在违法分包、转包情形（详细论证见回复"（二）是否存在违法分包或转包的情形"节）。
- 对应(2)：公司持有工程勘察资质证书、甲级测绘资质证书、安全生产许可证等业务资质；回复核查了持有资质所需专业技术人员的在职与社保情况、排除挂靠情形；不存在超越资质范围、使用过期资质情形；报告期内及期后安全生产措施有效执行、不存在安全生产相关行政处罚。
- 对应(3)：中岩检测从事建设工程质量检测、岩土工程检测与监测等业务，具备相关检测资质及专业技术人员；人均检测报告数量与业务模式匹配、具有合理性。
- 对应(4)：子公司中矿置业业务范围涉及房地产开发销售，回复核查其是否实际开展该业务、与母公司主营业务的关联性及对挂牌条件的影响（结论以原文复核）。
- 对应(5)：公司持有的部分土地使用权用途为批发零售、商服、住宅，回复逐宗核查实际用途与规划用途的一致性，论证不存在违反土地管理规定的情形。
- 对应(6)：公司主要客户为国有企业、政府投资建设平台、政府机关事业单位，报告期各期招投标获取收入金额及占比已列示；公开招投标订单与公开渠道披露项目信息一致；不存在应履行而未履行招投标程序的情形、不存在商业贿赂或不正当竞争。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司分包合规、资质齐备、检测业务合规、土地用途合规、招投标及订单获取合法合规，公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：勘察设计类企业的分包合规须区分"咨询类现场踏勘分包"与"工程类施工分包"两种形态分别对照建办质[2019]1号认定；子公司经营范围含"房地产开发销售"但未实际开展的，应主动说明未开展+无相关资质+与主业无关联，避免被认定主营不符；持土地用途与规划用途不一致（如住宅用地实际闲置）是国企客户型工程公司常见遗留，逐宗"证载用途—实际用途—是否收益"三栏对照即可。
3. 首轮问题七：特殊投资条款——江苏高投回购与22名股东分担、新苏融合条款修订（回复第217–229页；首轮回复txt行8800–9660）
问询要点（完整子问）
- （1）说明江苏高投、新苏融合等主体特殊投资条款的触发履行及终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；丁陈建回购江苏高投持有的公司股权是否系为履行特殊投资条款，如是，回购价格定价依据及公允性，回购安排是否符合特殊投资条款相关约定。
- （2）梳理现行有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应当清理的情形。
- （3）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明丁陈建与新苏融合回购权条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、丁陈建任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；测算回购条款触发时丁陈建需承担的回购金额，并结合其资信情况说明是否具备履约能力。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：2014年7月江苏高投增资入股公司，约定业绩调整、优先认购权、反稀释权、股权赎回等特殊权利条款；2020年11月丁陈建回购江苏高投持有的公司股权，回购款由丁陈建、马金荣等22名股东按照其持有的公司股权比例分担；回复论证该回购系为履行特殊投资条款，回购价格有定价依据、公允，回购安排符合特殊投资条款约定，履行及终止过程不存在纠纷、未损害公司及其他股东利益（回购定价细节以原文复核）。
- 对应(2)：2020年12月丁陈建与新苏融合签署补充协议，约定回购权、限制股权转让、共同售股权、反稀释权、清算优先权等特殊权利条款；2021年2月矿大资产将持有的公司股权转让至新苏融合；2024年3月因补充协议约定的回购时限届满，新苏融合对特殊权利条款进行了修订；现行有效的特殊投资条款已按《适用指引第1号》"1-8对赌等特殊投资条款"逐项对照，不存在应当清理的情形（修订后条款内容以原文复核）。
- 对应(3)：结合公司资本运作计划说明回购权条款触发的可能性及触发后影响；测算回购条款触发时丁陈建需承担的回购金额并核查其资信及履约能力（测算金额及资信数据以原文复核）。
- 核查意见：主办券商、律师认为江苏高投特殊投资条款已履行完毕且无纠纷，现行特殊投资条款不涉及《适用指引第1号》应清理情形，回购条款触发不会对公司控制权稳定性、丁陈建任职资格及公司治理经营构成重大不利影响，丁陈建具备履约能力。
执业提示：实控人回购投资方股权后由22名股东按持股比例分担回购款，是"实控人资金不足+集体归还投资方"的变通安排，审核关注点会落在"其他股东是否因此获得特殊利益/是否构成新的代持"，回复须披露分担决议、款项支付流水及各股东确认；对赌条款"回购时限届满+双方修订"的处理路径（修订而非简单终止）应全文披露修订后条款，证明已按《适用指引第1号》对照清理。
4. 首轮问题十之2及二轮问题四：一致行动协议与共同实控人认定（回复第267–272页；首轮回复txt行10860–11050；二轮回复问题四节）
问询要点（完整子问）
- 首轮：2021年12月丁陈建、马金荣、吴圣林、王静签署一致行动协议，约定对公司经营管理事项行使相关股东或董事权利时应保持一致行动，不能达成统一意见时以丁陈建意见做出一致行动决议。请公司结合马金荣、吴圣林、王静在公司历史沿革中的持股及任职变动情况、公司章程及相关协议安排、股东会董事会监事会及公司经营管理的实际运作情况，说明相关人员在公司经营管理中发挥的作用，未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求的情形。
- 二轮问题四：请公司补充披露实际控制人丁陈建与马金荣、吴圣林、王静的一致行动关系期限。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮：持股沿革列示——2005年10月改制时马金荣、吴圣林、王静持股分别为12.50%、12.50%、5.00%；经2013年4月第三次股权转让（11.00%/11.00%/8.00%）、2013年12月第四次（5.00%/11.00%/6.00%）、2014年4月第五次（5.00%/11.00%/8.00%）、2014年10月第六次股权转让及第三次增资（4.26%/9.38%/6.82%）、2020年8月第八次股权转让（4.29%/9.43%/6.82%）、2020年12月（5.02%/……）等历次变动后，三人持股比例均显著低于丁陈建；回复按"持股比例差距+章程表决机制+三会运作+一致行动协议兜底以丁陈建意见为准"论证丁陈建系实际控制人，三人未参与共同控制、不存在规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌要求的情形。
- 对应二轮：公司已在《公开转让说明书》中补充披露一致行动关系期限（具体期限以二轮回复及公开转让说明书复核）。
- 核查意见：主办券商、律师认为未将马金荣、吴圣林、王静认定为共同实际控制人具有合理性、不存在规避挂牌要求情形；一致行动关系期限已补充披露。
执业提示：一致行动协议"分歧时以实控人意见为准"条款与较小持股差异（三人合计约21%对实控人约33%+）组合，是"实控人+无共同实控人"认定的常见证据组合；一致行动协议期限是二轮固定追问项，签署时应直接约定明确期限（如挂牌后36个月）并在公开转让说明书披露，避免二轮补充。
四、未纳入详述事项
首轮问题一（收入及经营业绩）、问题二（应收款项及合同资产）、问题三（供应商及存货）、问题六（子公司及参股公司之财务部分）、问题八（固定资产及在建工程）、问题九（财务规范性）、问题十之1（偿债能力）、问题十之4（其他财务事项）及二轮问题一（收入及经营业绩）、问题二（应收款项）、问题三（偿债能力）属于纯业务与财务类问题，由主办券商、会计师核查为主；首轮问题十之3（董事任职）涉及个别董监高任职资格核查，因篇幅与核查主体以主办券商为主，仅列总览未详述。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮问询函（2024-07-08出具）、二轮问询函（2024-08-27出具）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问题四中2005年改制批复文件名称、矿大资产历次变动批复文号、问题七回购定价及测算金额等在txt中需以PDF核对。
- ②签章页/文号：两轮回复文首载明华创证券牵头出具；文末律师（上海市锦天城律师事务所）、会计师（立信所）签章页在txt中未见完整呈现，【待核验】。
- ③文本质量：首轮回复txt为pdftotext产物（13,365行），一致行动人持股沿革表（txt行10880–10960附近）及分包商列表（txt行7100–7260附近）结构错位已按上下文还原；二轮回复文本清晰。
