北方实验室（沈阳）股份有限公司（874611·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27；首轮回复txt因PDF提取乱码无法使用，首轮内容以二轮回复"根据前次问询回复"回溯及法律意见书交叉补强） 依据文件：
- 《关于北方实验室（沈阳）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-05 披露，问询函为全国股转公司 2024-07-04 出具；该txt文本为乱码，未能用于提炼）
- 《关于北方实验室（沈阳）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-12 披露，二轮问询函 2024-08-12 出具，下称"二轮回复"）
- 《北京市立方律师事务所关于北方实验室（沈阳）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-27，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京市立方律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
北方实验主营网络安全服务和信息技术咨询服务（网络安全运营、安全服务），报告期营业收入28,013.80万元（2022）、32,800.23万元（2023），创始股东为辽宁省检验检测认证中心体系内事业单位辽检院，历史沿革存在"预留股权（35%）集体所有+多名名义持有人代持、2007年增资不按实缴出资计算股权、2012年减资解除代持、历次国有股权变动程序瑕疵"三重经典难点；现控股股东、实际控制人为杨丽春、张健楠母子（直接持股62.09%，张健楠通过乐斯澜博等三家持股平台间接控制23.13%表决权，合计85.22%）。首轮问询围绕股权代持、国有股东程序瑕疵、业绩稳定性展开（首轮回复txt乱码）；二轮问询4个问题——问题1继续追问预留股权代持无法逐一对应被代持人的合理性、问题2追问国有股权审批权限及辽宁省机关事务管理局确认效力，问题3、4为业绩稳定性及财务披露事项。项目核心风险为集体预留股权代持的清理彻底性与事业单位国资程序瑕疵的确认闭环。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 未及编号（txt乱码） | 预留股权代持的形成与解除、国有股东辽检院历次增减资程序瑕疵、业绩稳定性 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动（国资程序） | 是（据二轮回溯及法律意见书推断）【待核验】 |
| 二轮 | 1 | 预留股权代持无法确定每一名代持人对应被代持人的原因、2007年增资不按实缴出资分配、减资分配减资资产、代持人被代持人确认、股权明晰 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商核查意见；律师参与核查）【律师专项意见载体待核验】 |
| 二轮 | 2 | 辽检院持股期间历次国有股权变动审批/备案程序、辽宁省机关事务管理局确认意见效力 | 历史沿革与股权变动（国有资产） | 是（律师参与核查）【律师专项意见载体待核验】 |
| 二轮 | 3 | 网络安全运营收入时段法确认、期后净利润下滑、应收账款坏账 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 4 | 在建工程披露不一致、应收账款逾期认定、第三方回款 | 纯业务/财务类 | — |
| 法律意见书 | 七、股本及演变；九、关联交易及同业竞争等 | 整体变更程序、实控人认定、关联方乐欣澜体系 | 历史沿革；实控人认定；关联交易；独立性 | 是 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—二轮问题1、2（2003年设立、2005/2007年增资、2012年减资、2016年赵璞转让、整体变更）；出资瑕疵—二轮问题1（缴纳出资款与取得股权金额不一致）；代持—二轮问题1（预留股权35%由杨丽春、郭剑锋、李倩、刘洋代持）；实控人认定—法律意见书第六节（杨丽春、张健楠母子85.22%表决权）；对赌—未见；员工持股—二轮问题1（预留股权含员工激励性质授予韩晓娜、刘洋各0.5%）；关联交易—法律意见书第九节（沈阳乐欣澜技术有限公司等）；同业竞争—法律意见书第五、九节（不构成重大不利影响）；土地房产—未见专项（法律意见书第十节主要财产未见问询）；重大合同资质—法律意见书第八节业务资质；诉讼处罚—法律意见书第十八节（查询执行信息公开网等，未见重大未决事项）；社保公积金—未见专项；税务—未见专项问询（法律意见书第十六节）；分红—二轮问题1（预留股权2006-2010年度分红款分配）；环保安全—未见；数据合规—未见专项（网络安全业务资质在业务章节）；境外架构—未见；独立性—法律意见书第五节五独立；新增股东—二轮问题1（韩晓娜、刘洋0.5%股权授予）；股权质押冻结—未见。
三、重点法律问题详述
1. 二轮问题1：预留股权代持的形成、演变、解除与"股权明晰"（二轮回复第4-17页；txt行55-712）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明预留股权中股权代持无法确定每一名代持人对应的具体被代持人的具体原因及其合理性，与分红款按照全体自然人股东的实际持股比例进行分配是否存在矛盾。
- （2）说明2007年北方有限增资时，各自然人股东不按实际缴纳的出资款计算应得股权金额的原因及商业合理性，其中，各自然人股东按照相对持股比例对7%股权进行分配的原因及合理性；预留股权代持解除时，按照各自然人股东在公司的相对持股比例分配减资资产的原因及合理性；被代持人及代持人就前述出资、股权分配及其演变过程、分红比例计算等方面的具体确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排。
- （3）结合自然人股东就预留股权的历次出资金额、股权被动稀释等演变情况，全面梳理历史沿革过程中代持人和被代持人持有公司股权的具体数量及比例，说明具体计算依据及其充分性。
- （4）结合前述情况，说明公司预留股权涉及的股权是否明晰。
- 请主办券商、律师核查上述事项，说明具体核查程序及其充分性，就预留股权形成、演变、解除、分红过程中是否存在不当利益输送问题、是否存在股权纠纷或潜在争议，以及公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：北方有限2005年12月、2007年11月增资至340万元、500万元后股权结构均含35%预留股权（分别对应注册资本119万元、175万元），工商登记时由名义持有人代持（2005年增资后为杨丽春、郭剑锋、李倩3人，2007年增资后增加刘洋为4人）。无法逐一确权的原因：①增资的企业登记资料及会议文件均未载明历史自然人股东在预留股权中的具体权益金额及比例；②历史自然人股东访谈一致确认预留股权系全体自然人股东集体持有、未按增资实缴出资额确认各自比例、未与代持人签署代持协议等书面文件；③2012年2月减资至100万元前方将预留股权分配给全体历史自然人股东。分红不矛盾：预留股权存续期间2006-2010年度分红中，2006-2008年度分红款695,565.26元（税后556,452.21元）由四名代持人领出暂存，2011年2月全体自然人股东一致决定按相对持股比例分配；2009-2010年度分红款（应向自然人股东分配1,203,904.01元、5,012,661.18元）按代持解除并分配后的持股比例支付；首次分配时点（2011年2月）距解除代持（2012年2月减资）时间较近，故与"无法逐一确权"不存在矛盾。
- 对应（2）：2007年11月8日全体股东作出《关于北方实验室增资扩股的决定》，一致同意不按实际缴款计算股权，而是将1%分别授予韩晓娜0.5%、刘洋0.5%（系优秀员工因工作表现优异获授予），剩余7%按各历史自然人股东相对持股比例分配（相对持股比例=不考虑预留股权及代持时的直接持股比例÷全体自然人股东直接持股比例之和），系按资历及贡献度分配、经全体股东协商一致，未违反强制性规定。减资分配：2011年12月5日全体自然人股东签署《会议纪要》同意按相对持股比例分配预留股权并委托沈阳红光财务会计咨询服务有限公司编制退股方案；2011年12月10日沈阳红光出具《退股比例和退股金额计算说明》并经全体股东签章确认，按分配后出资比例分配减资资产。确认情况：历史自然人股东签字确认访谈记录并出具书面确认函；对已离世股东陶振凯，取得其配偶"就陶振凯先生持有公司股权及退出等所有相关事宜无异议"的书面确认；除杨丽春、韩晓娜外的历史自然人均自愿减资退出且不再持股，各方不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。
- 对应（3）：逐次列示持股演变表——2005年12月增资至340万元：9名自然人（杨丽春18.00万元、杨惟泓20.00万元、郭剑锋20.00万元、李倩13.00万元、邓宗科13.00万元、刘桂云13.00万元、马致旸3.00万元、张雪13.00万元、刘洋18.63万元）合计筹资131.63万元按1.1061元/注册资本认缴119万元预留股权，工商登记为杨丽春19.00%（含代持10.00%）、郭剑锋16.00%（含代持13.00%）、李倩14.25%（含代持12.00%）等；2007年11月增资至500万元：全体自然人筹资161.43万元认缴160万元（其中56万元即35%计入预留股权），工商登记为辽检院17.00%、杨丽春19.00%（含代持8.46%）、杨惟泓21.66%、郭剑锋16.00%（含代持12.49%）、李倩14.25%（含代持11.61%）、刘洋4.20%（含代持2.44%）、韩晓娜0.59%等，代持合计175.00万元（35.00%）；2012年2月减资至100万元前预留股权按相对持股比例分配并解除代持。
- 对应（4）：预留股权及代持事项均已于2012年清理规范，股权明晰。
- 核查程序：查验企业登记资料及预留股权设置、变更、解除的会议文件；查验预留股权存续期间分红资料；访谈历史自然人股东；查验确认函；查验现股东签章确认的《股东基本情况调查表》并访谈。
- 核查意见（主办券商）：核查程序充分；代持无法逐一对应被代持人具有合理性、与分红安排不矛盾；2007年增资分配及减资分配合理；各股东已书面确认、不存在纠纷或利益安排；计算依据充分；形成、演变、解除、分红过程中不存在不当利益输送；预留股权事项已清理规范，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：事业单位改制背景下的"集体预留股权"是代持核查最高难度形态——无法逐人确权时，回复以"三无证据链"（无书面权益记载+无代持协议+访谈一致确认集体所有）论证客观不能，并以"相对持股比例"作为统一分配口径贯穿分红与减资两个环节；离世股东须取得配偶书面确认，这是股权链条闭环的最后一块拼图。
2. 二轮问题2：辽检院国有股权变动程序瑕疵与省机关事务管理局确认效力（二轮回复第18-26页；txt行713-1250）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）以列表形式细化说明辽检院持股期间历次国有股权变动所需履行的审批/备案程序、有权审批机构及相应文件依据，公司或辽检院实际履行的审批/备案程序、实际审批机构是否具备相应权限。
- （2）结合公司历史上国有股权审批机构为辽宁省财政厅的情况，说明辽宁省机关事务管理局是否为公司国有股权管理机构及其具体依据文件，辽宁省机关事务管理局就公司历次国有股权变动的合规性出具确认意见是否有效。
- 请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：列表逐次核查——①2003年8月公司设立：应履行事业单位对外投资报批（审批机构辽宁省信息产业厅、辽宁省财政厅，依据《事业单位财务规则》第三十二条）、非经营性资产转经营性资产报批（依据《行政事业单位国有资产管理办法》第二十一条、第二十三条及《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》第三条、第五条）、国有产权占有登记（依据《企业国有资产产权登记管理办法》第三条及实施细则第二条）；实际仅取得辽宁省信息产业厅批复但批复出具日晚于公司设立日、且注册资本与出资方式与请示内容存在差异，财政部门批准/备案、非转经批准、产权占有登记均未履行。②2003年11月增资至300万元：股东会审议已通过、信息产业厅批复已按调整后事项取得；财政部门批准/备案、非转经批准、资产评估及备案（依据《国有资产评估管理若干问题的规定》第三条、第八条、第十条及《国有资产评估项目备案管理办法》第四条）、产权变动登记未履行（实物出资已评估但未办评估备案）。③2005年6月股东变更出资方式：股东会已通过；其余未履行。④2005年9月减资至100万元：股东会审议通过、取得辽宁省信息产业厅批复文件；财政部门批准/备案（依据《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》第三条）及产权变动登记（依据《企业国有资产产权登记管理办法》第八条）未履行。
- 对应（2）：辽宁省机关事务管理局系国有股权管理机构——依据辽宁省人民政府办公厅2016年6月20日《辽宁省人民政府办公厅关于印发辽宁省机关事务管理局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（辽政办发〔2016〕71号），省政府组建辽宁省机关事务管理局（正厅级）并将原辽宁省财政厅的省本级行政事业单位国有资产和公务用车管理职责划入；《辽宁省省级行政事业单位国有资产配置、使用及处置实施办法》第四条明确其承担省级行政事业单位国有资产产权界定、清查登记、资产处置及绩效管理；辽宁省财政厅出具"辽财金函[2021]715号"《关于北方实验室（沈阳）股份有限公司创业板上市涉及有关问题的复函》确认；并经查询辽宁省机关事务管理局网站（https://jgsw.ln.gov.cn）。据此其出具的历次国有股权变动合规性确认意见有效。
- 核查程序：查验企业登记资料及历次变动批复文件、审计报告、资产评估报告；查阅当时有效的国资法规；查阅辽政办发〔2016〕71号及省级实施办法；查验辽财金函[2021]715号复函；查询机关事务管理局网站。
- 核查意见：已履行程序的有权审批机构具备权限；辽宁省机关事务管理局为国有股权管理机构的依据充分有效，其合规性确认意见有效。（此前公司已就瑕疵向有权部门汇报并取得书面确认文件，辽宁省财政厅曾出具确认历次国有股权变动合法、未发现国有资产流失事项的回复意见——见法律意见书第七节引述。）
执业提示：事业单位股东（辽检院）2003-2005年间的国资程序瑕疵横跨"对外投资报批+非转经批准+评估备案+产权占有/变动登记"四类，回复以"应履行/有权机关/实际履行/权限是否具备"四栏表逐项列示并坦承未履行项，再以2016年后职责划转文件+财政厅复函锁定现行确认主体权限，是处理历史国资瑕疵"时间断层"问题的标准打法。
3. 实控人认定与持股平台表决权（法律意见书第24-40页"六、公司的发起人或股东（实际控制人）"；txt行1523-1540）
问询/核查要点
- 控股股东及实际控制人认定依据；母子持股及通过合伙平台控制的表决权计算；最近两年是否发生变更。
回复与核查要点
- 最近两年杨丽春、张健楠母子持续直接持有公司62.09%股份，系控股股东；张健楠持有100%股权的沈阳乐欣澜技术有限公司系乐斯澜博、乐欣澜网络及乐欣澜科技的普通合伙人暨执行事务合伙人，张健楠通过三家平台间接控制公司23.13%表决权，合计控制85.22%表决权，为实际控制人，最近两年未发生变更。
- 关联方：沈阳乐欣澜技术有限公司（统一社会信用代码91210100MA10QT4X5D，法定代表人杨丽春，注册资本10万元，2020年12月1日成立，张健楠持股100%）；乐斯澜博、乐欣澜科技、乐欣澜网络均为持股平台。
- 2016年10月股权演变：2016年9月26日北方有限股东会同意赵璞将13.785%股权转让给杨丽春、33.50%转让给张健楠并签署两份《股权转让协议》，因个人资金周转紧张等原因转让，2016年10月25日完成工商变更，完成后杨丽春64.07%、张健楠33.50%、韩晓娜2.43%。
- 整体变更：2020年11月21日中水致远资产评估有限公司出具"中水致远评报字[2020]第020562号"《资产评估报告》（截至2020年8月31日净资产评估值10,698.97万元）；2020年11月22日容诚会计师出具"容诚验字[2020]100Z0091号"《验资报告》（发起人出资98,630,817.15元，其中6,800万元折股、30,630,817.15元计入资本公积）；同日召开创立大会审议18项议案。
- 核查意见：律师认为整体变更程序合法、实控人最近两年未变更、五独立（业务、资产、人员、财务、机构）均独立，不存在对控股股东及其控制企业的依赖。
执业提示：实控人"母子+GP控制三家持股平台"结构下，表决权计算须以合伙协议GP职权条款为基础逐平台论证；平台设立于2020年12月（申报前），需衔接新增股东核查口径说明入股背景与资金来源。
4. 预留股权中的员工授予与分红清理（二轮回复第8-10页；txt行269-330；法律意见书txt行1780-1800）
问询/核查要点
- 2007年增资中授予韩晓娜、刘洋各0.5%股权的性质、程序及确认；预留股权存续期间2006-2010年度分红款的归属与分配清理；是否存在员工持股未清理情形。
回复与核查要点
- 授予安排：2007年11月8日《关于北方实验室增资扩股的决定》将新增股权中的1%分别授予韩晓娜0.5%、刘洋0.5%（系公司优秀员工、因工作表现优异授予），其余7%按相对持股比例分配，全体股东签章确认，历史自然人股东访谈确认系按资历及贡献度分配。
- 分红清理：2006年度分红（2007年9月28日股东会决定分配截至2006年12月31日未分配利润359,221.53元，其中应向自然人股东分配269,416.15元）、2008年度分红（2009年12月30日临时股东会决定分配1,628,107.80元，其中自然人股东1,351,329.47元）、2009年度分红（2011年8月5日临时股东会决定分配1,450,486.76元）、2010年度分红（分配6,039,350.82元）；2006-2008年度分红款合计1,620,745.62元于2010年8月方实际支付，其中预留股权对应695,565.26元（税后556,452.21元）由四名代持人领出暂存后于2011年2月按相对持股比例分配；2009-2010年度按代持解除后比例直接支付。
- 核查意见：预留股权及员工授予事项均经全体股东协商一致、书面确认，分红清理完毕，不存在纠纷及未清理的员工持股事项。
执业提示："集体预留股权"兼具国企改制员工安置与股权激励双重属性，其分红款"暂存—再分配"的资金轨迹必须逐笔到人；授予新员工股权未签代持协议、未确权比例的情形，还原时统一采用相对持股比例口径可避免逐人测算争议。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮问题3 业绩稳定性（网络安全运营收入时段法确认、2024年1-6月净利润下滑、应收账款坏账计提；2024年1-6月新增订单含税13,803.87万元、营业收入9,898.51万元） | 纯业务/财务类 | |
| 二轮问题4 其他事项（在建工程累计投入21,944.23万元与累计发生23,790.07万元披露不一致、账龄超1年应收账款逾期认定、第三方回款） | 纯业务/财务类，仅主办券商、会计师核查 | |
| 首轮全部问题的完整子问结构 | 首轮回复txt为PDF提取乱码（全篇无连续可读中文），无法按原文提炼，仅能经二轮回复"根据前次问询回复"回溯及法律意见书交叉推定 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮回复txt文本质量问题：20240805《审核问询函的回复》txt全篇为乱码（PDF提取CMap损坏，经GBK/GB18030/Big5等多编码尝试均无法还原），首轮问询的问题编号、子问结构及律师专项核查意见均【待核验】，需以全国股转系统披露PDF重新提取。
- ②律师专项意见载体：二轮问题1、问题2要求"主办券商及律师核查并发表明确意见"，但二轮回复txt中仅见【主办券商回复】的核查程序与意见，律师专项回复段落未在txt中单独呈现（可能为版式错位或由补充法律意见书承载），律师意见原文【待核验】。
- ③问询函原文：首轮问询函（2024-07-04）、二轮问询函（2024-08-12）未单独取得txt；法律意见书中所引"辽财金函[2021]715号"复函及辽宁省信息产业厅历次批复的原件文号完整性待以签章版复核；另二轮问题2列表中"20003年11月"系原文笔误（应为2003年11月），已按上下文理解。
