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安徽恒信通智能科技股份有限公司（874609·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于安徽恒信通智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-20 披露；第一次反馈意见于 2024-07-10 收悉，下称"首轮回复"）
- 《安徽恒信通智能科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-09-18 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京盈科（武汉）律师事务所（其法律意见书文件为扫描版、无法提取文本，内容以问询回复为据）；申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）
一、公司与审核概况
恒信通主营信息化解决方案，主要包括信息系统集成、智能化工程、智能运维等，客户以政府部门及电力相关企业为主，持有建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包）等多项施工、总承包资质及安全生产许可证；报告期外购设备成本占成本总额19.94%和32.67%、外购材料42.47%和36.22%，并存在劳务分包（管道铺设预埋、桥架安装、线缆铺设、设备安装等简单施工环节），委外成本占成本总额30.17%和22.41%，其中存在向自然人及无资质企业分包的情形。实际控制人为徐守全、王红涛、曹立鲲等家族成员；2022年1月由实控人控制的六安竹文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、六安旺鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）以1.35元/注册资本参与定向增发（拟未来实施股权激励）。公司2024年申报新三板挂牌，首轮反馈5个问题：问题1（公司业务——资质与劳务分包、无资质分包商）、问题2（收入及经营业绩）、问题3（应收款项及合同资产）、问题4（供应商及存货）、问题5（历史沿革——机构股东预留激励、1元/股转让、代持核查）；二轮问询2个问题：问题1（收入和经营业绩——第一大客户江苏赛拉弗占比42.42%降至12.50%、安徽省内收入占比99.55%/87.94%）、问题2（应收账款）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（含④） | 建筑业企业资质（电力工程施工总承包）与业务匹配、安全生产许可证、劳务分包内容与供应商资质、向不具备劳务分包资质的劳务分包供应商采购劳务 | 重大合同与业务资质；劳动用工（分包合规） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 3 | 应收款项及合同资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 供应商及存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5（1）（2） | 机构股东竹文咨询、旺鑫咨询入股（1.35元/注册资本）是否为股权激励预留股份；王红梅60%股权1元/股转让、朱余峰15%股权1元/股转让的定价依据与关联关系 | 历史沿革与股权变动；股权激励（预留安排）；申报前新增股东 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 5（3）（4）（5） | 历次增资及股权转让列表、估值差异、是否存在代持及异常入股、"股权明晰"挂牌条件 | 股权代持与还原；历史沿革 | 是（主办券商及律师） |
| 二轮 | 1 | 客户集中度变化（江苏赛拉弗42.42%→12.50%）、区域集中（安徽99.55%/87.94%）、时段法收入确认 | 纯业务/财务类（部分涉合同验收等事实核查） | — |
| 二轮 | 2 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题5（历次增资转让列表及1元/股转让定价）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—问题5（4）（回复确认不存在代持）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（实控人家族构成在问题5（2）关联关系确认）；对赌与特殊权利—未见专项问询；股权激励与员工持股—问题5（1）（机构股东预留激励股份安排，尚无已实施激励）；关联方与关联交易—未见专项（问题5（2）王红梅与实控人亲属关系确认）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同与业务资质—问题1（建筑业资质、安全生产许可、劳务分包资质）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（问题1涉无资质分包处罚风险论证）；劳动与社会保障—问题1（劳务分包用工）；税务—问题5（3）（平价转让无增值额不涉及个人所得税、已足额缴纳印花税）；分红—未见法律专项；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—问题5（1）（2022年1月实控人平台定增1.35元/注册资本）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：施工资质、劳务分包与无资质分包（首轮回复txt行56—4960，回复第3—47页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①结合公司业务分类与产品分类的对应关系、在业务链条的位置、承担的主要责任和风险、上下游供应商和客户、是否有与业务匹配的生产及物流、收入构成等情况，以简明清晰、通俗易懂的方式说明公司业务（该子问主体为业务说明）；②公司向具备资质的供应商采购情况及与公司资质的匹配、是否存在关联关系情况；③说明公司委外成本的具体内容，是否均为劳务分包；④公司向不具备劳务分包资质的劳务分包供应商采购劳务的具体情况、原因及合理性，是否取得客户确认，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应②：公司及子公司持有建筑业企业资质证书（电力工程施工总承包）等多个施工工程、总承包相关资质并持有安全生产许可证；依《建筑业企业资质标准》，建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和施工劳务三个序列；在合同签约环节公司严格按照《建筑业企业资质标准》中不同等级资质要求承接相应工程，不存在超越资质承揽业务的情形。
- 对应③：公司委外成本主要为劳务分包（管道铺设预埋、桥架安装、线缆铺设、设备安装等简单的工程施工环节），不涉及关键工序或关键技术、技术含量相对较低、不涉及公司研发及管理等核心内容；公司项目获取、相关设备及原材料采购、项目施工过程中的规划咨询、方案设计、设备采购、系统组装、集成调试及智能运维服务等业务环节均由公司自主完成，公司涉及劳务分包内容仅为项目施工过程中的基础工程部分，相关分包单位在公司监督下按照施工方案及图纸从事具体基础工作、除此之外分包单位没有自主权。
- 对应④无资质分包：报告期内公司存在将所承接项目中的部分劳务作业分包给自然人及无相应资质企业的情形——2022年度无资质劳务分包发生金额1,452,558.66元、占当期营业成本1.63%；2023年度5,408,799.73元、占4.16%，占比较小，涉及的建筑工程项目均已完工验收。2022年无资质分包商逐户列表（彭良文242,000.00元/0.27%、安徽元电智能科技有限公司208,169.82元/0.23%、六安鑫豪建筑工程有限公司131,528.00元/0.15%、霍邱县路畅交通科技有限公司109,912.60元/0.12%、安徽智一网络科技有限公司108,000.00元/0.12%、刘欢98,575.31元/0.11%、刘平伟90,400.00元/0.10%、六安德意名家装饰工程有限公司83,000.00元/0.09%、金寨县新达水电服务部70,200.00元/0.08%、霍邱县路易广告传媒有限公司47,106.00元/0.05%、安徽多纳科技有限公司40,000.00元/0.04%、安徽盈越信息技术有限公司36,318.00元/0.04%、六安厚荣智电科技有限公司31,155.00元/0.03%、六安市明泉水利工程维护有限公司30,000.00元/0.03%、六安市兆辉建筑劳务有限公司29,600.00元/0.03%、安徽营良建筑劳务有限公司27,000.00元/0.03%、合肥弘志建筑安装工程有限公司17,000.00元/0.02%、于文强12,000.00元/0.01%、黄道鹏9,800.00元/0.01%、安徽天成建设有限公司8,514.00元/0.01%、安徽永强电梯工程有限公司6,800.00元/0.01%、安徽网益能电力科技有限公司4,604.65元/0.01%、六安市誉德装饰工程有限公司3,200.00元/0.00%等，均"已完工已验收"）。原因：因工程施工项目较为分散、用工人数时间地点存在较大不确定性、出于项目用工便利性需求。合理性、客户确认情况、有无纠纷、处罚风险及重大违法论证详见回复（分包均系简单劳务作业、项目已验收、未受处罚、不构成重大违法违规）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司资质齐备、承接业务未超越资质范围；劳务分包不涉及关键工序、无资质分包金额占比小且项目已验收、不构成重大违法违规；公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：施工类企业"无资质劳务分包"是住建领域高频瑕疵，回复须完成"分包金额及占营业成本比例逐年列表（1.63%→4.16%）+分包商逐户列示+完工验收状态+不涉关键工序"四步，并以《建筑业企业资质标准》资质序列定位公司自身资质等级；同时预留违法分包/转包（《建筑法》《建设工程质量管理条例》）的处罚风险与客户确认分析。分包对象含自然人（彭良文、刘欢、刘平伟、于文强、黄道鹏）时还应叠加个税代扣与用工责任穿透论证。
2. 首轮问题5：历史沿革——机构股东预留激励、1元/股转让与代持核查（首轮回复txt行12059—14000，回复第256—272页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）上述机构股东（六安旺鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）、六安竹文企业管理咨询合伙企业（有限合伙））入股公司的基本情况、入股原因、入股价格及公允性，相关税款缴纳情况和合法合规性，机构股东股份是否为股权激励预留股份，公司是否存在股权激励相关安排，是否存在未实施完毕的股权激励。
- （2）2017年2月、2019年10月两次股权转让的背景、原因及合理性，王红梅、朱余峰的基本情况，与公司、公司实控人、董监高是否存在关联关系或潜在关联关系，入股价格定价依据及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排。
- （3）以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。
- （4）说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在请披露形成、演变、解除过程，代持是否在申报前解除还原。
- （5）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
- 另请主办券商、律师就"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明入股价格异常排查、代持核查程序（含对实控人、持股董监高、员工、员工持股平台出资主体及5%以上自然人股东出资前后流水核查）、有无未解除未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）机构股东基本情况：六安旺鑫商务咨询合伙企业（有限合伙）——2021年10月29日成立，有限合伙，统一社会信用代码91341500MA8NBUKR20，执行事务合伙人徐守全，住所为安徽省六安经济技术开发区寿春路和五教路交叉口联东U谷六安智造产业园26#厂房，经营范围以自有资金从事投资活动、企业管理咨询、信息系统集成服务等；出资结构为徐守全认缴并实缴3,608,498.97元（98.9986%）、王红涛认缴并实缴36,501.03元（1.0014%），合计3,645,000.00元。六安竹文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）——2021年10月29日成立，统一社会信用代码91341500MA8NBULB8R，执行事务合伙人徐守全，同址经营。
- 对应（1）入股与激励预留：2022年1月公司注册资本由1,080.00万元变更为1,500.00万元、新增注册资本420.00万元由竹文咨询、旺鑫咨询认缴，定增价格1.35元/注册资本；定价依据——公司尚未挂牌、股份公司设立以来未进行其他股票发行、无可参照交易活跃的市场价格，公司充分参考宏观经济环境、所处行业、成长性、转让股份时最近一期财务情况、每股净资产等因素，根据公司2021年9月30日审计报告，截至该日公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.35元，最终按本次定增时最近一期每股净资产定价；入股背景——徐守全具有获得公司股权的意愿，出于其个人意愿、个人对投资方式的考虑以及其作为公司实控人之一基于公司长远发展考虑，为了充分调动公司核心人员的积极性，拟公司未来采取股权激励计划，基于此计划徐守全通过竹文咨询、旺鑫咨询参与本次定向增发。税款：机构股东入股时不涉及个人所得税、已足额缴纳印花税；截至回复出具日不存在已实施完毕的股权激励计划，机构股东所持股份系为未来股权激励预留（激励对象选定与实施安排以公开转让说明书披露为准）。
- 对应（2）两次转让：2017年2月股东王红梅将其持有的60.00%股权转让给徐守全（2017年2月27日股东会决议，转让价格648万元、1元/股、平价无溢价）——背景系曹立鲲和王红梅为夫妻关系，曹立鲲大学毕业后一直在广州市伏羲计算机系统工程有限公司任软件工程师、从事楼宇智能化系统领域工作，经多年积累并获家庭创业资金支持，二人2012年初辞职设立恒信通（曹立鲲对接业务开展与运营、王红梅负责财务）；设立后至2017年初公司发展缓慢、业务规模较小，王红梅需照顾家庭遂退出。定价依据——根据公司《2016年度审计报告》，截至2016年12月31日公司营业收入15,672,818.64元、净利润-29,392.68元、净资产10,885,426.34元、每股净资产1.0079元，转让价格与每股净资产基本持平，公司发展早期经营规模较小、出让方平价转让具有合理性。2019年10月股东朱余峰将其持有的15.00%股权转让给徐守全（2019年10月15日股东会决议，1元/注册资本平价）——背景系朱余峰对公司发展战略理念与徐守全之间存在偏差导致退出；定价依据——根据《2018年度财务报表》，截至2018年12月31日公司营业收入35,298,286.02元、净利润-64,909.33元、净资产10,820,517.01元、每股净资产1.0019元，价格与每股净资产基本持平、公司盈利能力较弱处于微利状态、平价转让具有合理性。关联关系——王红梅与徐守全、王红涛、曹立鲲系亲属关系（王红梅系实控人之一徐守全之妹妹、实控人之一王红涛之姐姐、实控人之一曹立鲲之丈夫），具有关联关系；朱余峰与公司、实控人、董监高不存在关联关系。报告期内不存在委托持股或其他利益安排。税款——平价转让没有增值额、不涉及缴纳个人所得税，已足额缴纳印花税。
- 对应（3）历次增资及股权转让列表：根据历次股权变动的投资协议、内部决策文件、银行支付凭证，公司历次出资、股权转让的价格、定价依据及税款缴纳情况已逐笔列表（2012年设立、2017年2月、2019年10月、2022年1月定增等），历次增资或股权转让估值差异原因（每股净资产变化）及合理性已说明，不存在异常入股。
- 对应（4）（5）：公司历史沿革中不存在股权代持情形（无需解除还原）；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项、不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
- 核查程序：主办券商及律师取得董监高等主体调查表、股东出具的关于不存在股权代持的确认函；核查股东出资前后资金流水、出资来源（对出资来源涉及第三方借款等非自有资金的通过访谈核实）；复核入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证；对公司股东进行访谈确认并取得声明函核查是否存在股份代持。
- 核查意见：主办券商、律师认为机构股东入股定价公允（按最近一期每股净资产1.35元定价）、系为未来股权激励预留安排、合法合规；两次1元/股平价转让与每股净资产基本持平、定价公允、程序合规；公司股东入股行为不存在股权代持未披露情形、不存在利益输送；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：实控人通过其控制的合伙平台预留激励股份（而非已实施的员工持股计划），问询固定聚焦"入股价格公允性（以最近一期每股净资产1.35元锚定）+是否构成特殊权益安排+预留股份后续处置计划"；1元/股平价转让的公允性以"每股净资产1.0079元/1.0019元+公司微利"双口径支撑并配合"平价无增值额不涉个税、已缴印花税"的税务口径。关联方退出（王红梅系三位实控人的妹妹/姐姐/配偶）须逐层披露亲属关系网络。
3. 二轮问题1：客户集中与区域集中的持续经营风险（二轮回复txt行56—1655，全文）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合历史合作情况、未来合作计划、合同签订周期、订单规模较大客户的留存率及复购情况等，说明公司与下游客户合作是否持续、稳定，公司保持客户稳定及持续的措施，是否存在尚未履行完毕的订单，在手订单及新签订单的数量和金额。
- （2）结合公司核心竞争力以及报告期内公司在安徽省内、六安市内收入占比的具体比例，说明公司业务呈现的区域集中特征对公司持续经营能力的影响，公司是否具备向安徽区域以外开拓市场的能力。
- （3）公司对于智能化工程业务（未约定分批并网）按照时段法确认收入是否谨慎、合理，结合合同约定说明相关履约进度如何确认及收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》规定。
- （4）公司收入是否存在季节性特征，如有请按季节说明收入金额、占比情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否与公司业务开展情况相匹配。
- （5）结合公司的业务特点（其他子问以PDF复核）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2023年公司前五大客户除江苏赛拉弗电力发展有限公司外均较2022年发生改变；报告期公司第一大客户江苏赛拉弗电力发展有限公司的收入占比分别为42.42%和12.50%、下降较多。回复逐项说明公司与下游客户合作的历史、合同签订周期、在手订单及新签订单情况（截至2024年7月31日公司对未验收项目逐项梳理存在的问题、明确时间表，采取积极的应收账款催收措施以解决期末应收账款余额较大的问题）。
- 对应（2）：报告期内公司与安徽省内客户发生的营业收入占各期营业收入总额的比例分别为99.55%和87.94%，区域集中明显；回复结合公司核心竞争力（信息化解决方案、智能化工程施工资质、本地化服务能力）说明区域集中对持续经营能力的影响及向安徽区域以外开拓市场的能力。
- 对应（3）（4）（5）：智能化工程业务按时段法确认收入（未约定分批并网）的谨慎合理性、履约进度确认依据及收入确认符合《企业会计准则》情况、收入季节性特征与同行业可比公司对比已逐项说明；2023年工程项目大部分于第3季度或第4季度验收，经营性现金流量净额报告期内分别为-1,209.15万元和-889.69万元。
- 核查意见：本问以主办券商、会计师核查为主，未见律师专项意见段落（客户集中、区域集中属持续经营与财务核查事项）。
执业提示：政府类与电力类信息化项目收入集中度问询的法律延伸点是"项目验收与结算条款"——时段法收入确认依赖履约进度证据链（监理报告、验收文件、结算单），在手订单披露应区分已签合同金额与中标未签金额；区域集中论证建议同步披露跨区域资质（电力工程施工总承包资质等级覆盖的地域范围不受限）与异地项目储备。
4. 二轮问题2：应收账款催收与期后回款（二轮回复txt行1656—2971，全文）
问询要点（黑体原子子问）
- 根据申报文件及前次问询回复：报告期内应收账款余额较大、占营业收入比例较高。请公司说明应收账款期后回款情况、催收措施及有效性、坏账准备计提充分性、主要欠款方资信状况及是否存在回款风险（子问以PDF复核）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 公司采取了积极的应收账款催收措施，以解决期末应收账款余额较大的问题；对未验收项目工作逐项梳理存在的问题、明确时间表，截至2024年7月31日相关项目推进情况已逐项列示；主要客户资信、期后回款及坏账准备计提充分性由主办券商、会计师核查。
- 核查意见：本问核查主体为主办券商、会计师，未见律师专项意见段落。
执业提示：应收账款问询虽以财务核查为主，但涉政府客户的项目须关注结算审批程序（财政评审、审计结算）对回款周期的影响，并将"未验收项目梳理+明确时间表"作为持续经营能力的佐证材料留存底稿。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题2 收入及经营业绩、问题3 应收款项及合同资产、问题4 供应商及存货、二轮问题1（3）（4）（5）、二轮问题2 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题1①②③ | 业务分类说明、供应商资质匹配、委外成本构成（法律要点已并入问题1节） | |
| 二轮问题1（1）（2） | 客户留存率、在手订单、区域集中能力论证 | 财务与业务持续经营核查，律师无独立争点 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：本批次scan_files载明《安徽恒信通智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-27）下载成功但文本提取过短（148字符），疑似扫描版无法提取文本——发行人律师（北京盈科（武汉）律师事务所）的核查意见、经办律师姓名及签章信息全部依赖问询回复转述，律师专项意见的完整原文【待核验】。
- ②问询函原文缺失：未单独取得全国股转公司第一次反馈意见及二轮问询函原件，问询要点以回复中黑体/仿宋加粗引用为准；二轮问题1（5）、问题2及首轮问题1④中"是否取得客户确认、是否存在纠纷"的具体表述在txt中部分被表格截断【待核验】。
- ③txt文本质量：问题5历次股权变动表（2022年1月定增、2019年10月、2017年2月各行的定价依据栏跨页断裂）、问题1无资质分包商23家列表为宽表格转换文本，列错位较多；2023年度无资质分包商列表在txt中未完整呈现，涉原表核对应以PDF为准。
