河北尚华新材料股份有限公司（874605·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《河北尚华新材料股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对〈关于河北尚华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（首轮回复，2024-08-02 披露；对应全国股转公司 2024-06-26 出具的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《河北尚华新材料股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对〈关于河北尚华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》（二轮回复，2024-09-18 披露；对应 2024-08-09 第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-19 披露，北京市盈科律师事务所） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市盈科律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
尚华新材主营线缆用特种高分子材料（低烟无卤电缆料、聚乙烯护套料等）的研发、生产及销售，属"橡胶和塑料制品业"，实际控制人为杜敬亮、杜振录、杜敬辉、杜敬平家族四人（合计持有 98.47% 表决权，父杜振录与杜敬亮、杜敬辉、杜敬平三兄弟均任董监高），生产项目以子公司尚华科技名义报批。首轮问询 8 个问题，法律核心集中于：实控人关联人（岳父/岳母/配偶舅舅等）通过持股平台石家庄敬尚增资入股与咨询机构变通咨询"咨询费+回购条款+溢价退出"的交易安排、雄安股权交易所培育板挂牌（代码 501559）与新三板挂牌的关系、家族 98.47% 控制下的治理、超环评批复产能与"以子公司名义报批"的环保整改、与原任职单位申龙塑业的竞业禁止与承继关系；二轮追问客户分散的真实性与节能审查意见补办。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 报告期三次增资/转让（实控人关联人通过石家庄敬尚入股）、变通咨询咨询服务与回购条款清理、雄安股交所培育板挂牌 | 历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2 | 家族 98.47% 表决权的决策程序、董监高任职（杜敬平个体工商户兼职）、董秘变动、内部制度 | 实控人认定/公司治理；劳动与社会保障（竞业禁止随问题 8） | 是 |
| 首轮 | 3 | 超环评批复产能、以子公司尚华科技名义报批、排污许可、两高事项、节能审查 | 环保安全 | 是 |
| 首轮 | 4 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 供应商及存货（定州众硕参保人数质疑） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 财务规范性（多项财务不规范情形） | 纯业务/财务类 | 律师核查问题(2) |
| 首轮 | 8 | 实控人及核心技术人员与申龙塑业的竞业禁止、承继关系与权属纠纷 | 劳动与社会保障（竞业限制）；重大合同与业务合规（知识产权） | 是 |
| 二轮 | 1 | 收入与经营业绩（客户分散、新增客户 184/193 家、毛利率高于同行） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2 | 节能审查意见补办进展（河北省区域能评改革、区域节能报告） | 环保安全（节能） | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革—首轮 1（2022-04 石家庄敬尚增资 102 万元注册资本 255 万元、2023-01 增资 30 万元注册资本 90 万元、2023-01 变通咨询转让 1.1096% 股权 79.98 万元）；出资瑕疵—未见专项；代持—首轮 1 核查程序③覆盖（无未披露代持结论）；实控人—首轮 2（四人 98.47%）；对赌/特殊权利—首轮 1(2)（变通咨询回购条款清理）；员工持股—石家庄敬尚兼具持股平台属性（含实控人关联人）；关联交易—变通咨询咨询服务费（首轮 1）；同业竞争—未见专项；土地房产—未见专项；重大合同资质—首轮 3（环保资质）；诉讼处罚—未见未决诉讼专项；社保公积金—未见专项；税务—未见专项；分红—未见专项；环保安全—首轮 3、二轮 2；数据合规—不涉网未见；境外架构—未见；独立性—首轮 2(3)；新增股东/突击入股—首轮 1 专问（实控人亲属突击入股是本批最典型样本）；其他—首轮 8（原任职单位竞业与承继）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：历史沿革及特殊投资条款——实控人亲属突击入股与咨询机构溢价退出（首轮回复第 2-19 页；txt 行 48–859）
问询要点：(1) 报告期三次增资/转让的背景原因，李竹君、刘彦斌、李博、石家庄敬尚、变通咨询的基本情况及关联关系、入股/退出合理性、定价公允性；变通咨询退出价格高于同期石家庄敬尚增资价格的原因；李博入伙石家庄敬尚的出资额（79.98 万元）与石家庄敬尚向变通咨询支付的 79.98 万元股权转让款有无对应关系、交易安排合理性；有无利益输送；变通咨询提供服务的具体内容、报告期收费合理性、是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）；(2) 特殊投资条款解除过程有无纠纷、有无损害公司及股东利益，是否清理完毕、有无现行有效或效力可能恢复条款、是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形；(3) 尚华新材在雄安股权交易所培育板（2023-12-13 挂牌证书，简称"尚华新材"、股权代码 501559）是否停牌；(4) 有无影响股权明晰问题、异常入股及规避持股限制；(5) 股东人数是否超 200 人。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 三次变动：①2022-04 注册资本由 1,544.3 万元增至 1,646.3 万元，新增 102 万元注册资本全部由石家庄敬尚以 255 万元认购（2.5 元/注册资本，参考 2021 年底每股净资产 0.96 元协商）——间接股东齐立杰（58 岁，元氏县检察院合同工司机，经元氏县检察院确认非公职人员、不限制对外投资；系实控人杜敬亮配偶的舅舅）、陈晓辉（42 岁，元氏县企信商贸有限公司法人兼总经理）；②2023-01 增资至 1,676.3 万元，新增 30 万元注册资本由石家庄敬尚以 90 万元认购（3 元/注册资本，参考 2022 年底每股净资产 1.65 元）——间接股东李竹君（67 岁，退休，实控人杜敬辉配偶的母亲）、刘彦斌（66 岁，退休，实控人杜敬亮配偶的父亲）；③2023-01-16 变通咨询将所持公司 1.1096% 股权（认缴 18.60 万元、实缴 18.60 万元）以 79.98 万元（4.30 元/注册资本）转让给石家庄敬尚，其他股东放弃优先购买权；李博（44 岁，智园化安（河北）科技有限公司法人兼总经理，与公司股东董监高无关联）以 79.98 万元入伙石家庄敬尚受让该等权益。
- 石家庄敬尚：2021-12-16 成立的有限合伙（注册资本 424.98 万元），执行事务合伙人杜敬亮（实控人、董事长、总经理，出资 5.00 万元占 1.1765%），合伙人含陈晓辉 200.00 万元（47.0610%）、李博 79.98 万元（18.8197%）、齐立杰 50.00 万元（11.7653%）、刘彦斌 45.00 万元（10.5887%）、李竹君 45.00 万元（10.5887%）。
- 变通咨询交易安排：变通咨询（股东李贵欣、李鹤飞、李鹏飞）曾为实控人关联股东并提供管理咨询——2019-12-25《管理咨询合同》期限两年（2019-12-25 至 2021-12-24）、金额 60 万元（报告期前付清），服务含经营数据分析、营销绩效教练、协助按资本市场要求完善现代企业制度、协助完成新三板挂牌进入创新层等 7 项；2022-01-01 再签《管理咨询合同》期限三年、每年 20 万元，服务含经营数据分析、营销绩效教练、协助新三板挂牌推动进入创新层，2022-01-27、2022-08-05 共支付 20 万元，2022-12-31 双方确认不再续签并出具确认函确认无应付未付款项；其退出价 4.30 元/注册资本高于同期增资价 3 元，系考虑其提供三年管理咨询服务的溢价，双方协商确定；李博入伙出资额与石家庄敬尚向变通咨询支付的 79.98 万元股权转让款一一对应、系专项安排；变通咨询不属证监会公告【2018】22 号规定的券商聘请第三方（其系为公司提供咨询、非协助券商专项核查），与公司及本次挂牌中介机构无关联、无利益输送。
- 特殊投资条款清理：变通咨询增资协议特殊投资条款为"若公司未能在新三板挂牌，变通咨询所持股份在合同期满后由公司收购，按 2021 年底每股净资产计算退出价格"，退出条件按服务期营业额达成率分三档（80% 以上全额退出/60%-80% 按达成率/60% 以下且无过错时乙方放弃收益退还股权）；变通咨询 2023-01-16 转让股份退出股东身份后，2023-03-20 出具《确认函》确认战略咨询《补充协议》终止执行且自始无效、公司无需履行回购义务、转让真实有效无代持、除该协议外无其他业绩承诺/回购/特殊知情权/限制未来发行价格等特殊条款；不存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，不涉及《适用指引第 1 号》应清理情形。
- 雄安股交所培育板：2023-12-13 雄安股权交易所股份有限公司出具挂牌证书核准公司培育板挂牌（股权代码 501559），公司已按规则在该板停牌，与本次新三板挂牌不存在冲突。
- 核查程序：调取增资协议、股权转让协议、咨询合同及付款凭证、变通咨询《确认函》；访谈李竹君、刘彦斌、李博、齐立杰、陈晓辉并核查流水；取得元氏县检察院关于齐立杰身份的确认；核查雄安股交所挂牌及停牌状态。
- 核查意见：律师认为三次股权变动定价公允、无利益输送；特殊投资条款已清理完毕且自始无效；培育板已停牌；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示："实控人亲属（岳父母/配偶舅舅）通过持股平台突击入股+原股东溢价退出"组合是挂牌问询的高危区，回复的关键拆解是：①亲属身份逐人披露并论证非公职人员（本例检察院司机岗位专门取得单位确认）；②咨询费与股权退出款在主体、金额、时点上清晰切割；③回购条款以《确认函》形式"终止执行且自始无效"兜底。李博出资额与股权款一一对应的资金闭环须有流水佐证。
首轮问题 2：公司治理——家族 98.47% 控制下的决策程序与董监高任职（首轮回复第 20-37 页；txt 行 860–1572）
问询要点：(1) 决策程序运行——结合亲属关系及在客户/供应商处任职持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用的程序、有无未回避表决及未履行程序情形；(2) 董监高任职履职——亲属任职与三职兼任情况、任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第 1 号》《公司章程》；核心技术人员曾在其他企业任职有无竞业禁止违反；董监高是否勤勉尽责；(3) 内部制度建设——五独立、监事会独立履职、制度完善性；(4) 报告期董秘变动原因、新增董监高来源及对生产经营治理影响。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 亲属任职结构：杜敬亮（董事长、总经理，直接持股 40.27%、间接 0.11%）、杜振录（董事，13.42%）、杜敬辉（董事、副总经理，25.06%）、杜敬平（董事，10.74%）合计 98.47% 表决权；杜振录与杜敬亮、杜敬辉、杜敬平系父子关系，后三人系兄弟关系。
- 杜敬平兼职披露：1996 年 8 月至 2016 年 4 月从事自由职业，2016-03 至今担任元氏县康平保健店负责人（个体工商户），论证不影响其在公司履职、不存在《公司法》禁止任职情形。
- 报告期董秘变动：已说明变动原因（原董秘因个人原因离职），新增董监高系公司内部培养产生，未对生产经营及治理产生重大不利影响。
- 治理制度：公司已建立三会议事规则及关联交易、对外担保、对外投资等制度；报告期关联交易已履行董事会、股东大会审议程序并披露；监事会独立履职、五独立措施完备。
- 核查程序：查阅三会会议资料及决议；核对董监高兼职情况与任职资格；访谈新任董秘并核查聘任程序；查阅内部制度文件。
- 核查意见：律师认为公司决策程序合法合规、关联董事/股东已回避表决；董监高任职资格符合规定、无竞业禁止违反（详见首轮问题 8）；内部制度完善、治理有效。
执业提示：家族企业（近 100% 表决权）的治理问询不因股权集中而弱化，反而要正面回应"如何防内部人控制"——本例以杜敬平经营个体保健店的兼职披露、董秘更替的内部培养口径、关联事项回避表决记录构成三块防御板。
首轮问题 3／二轮问题 2：环保事项——超产能、以子公司名义报批与节能审查补办（首轮回复第 38-56 页、二轮回复第 21-23 页；首轮 txt 行 1573–2749、二轮 txt 行 780–880）
问询要点：首轮：(1) 产业政策（对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》）、是否属《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染高环境风险产品、有无大气重点区域耗煤项目、禁燃区；(2) 环保——已建在建项目审批程序、生产项目均以子公司尚华科技名义报批的原因及是否需重新审批、排污许可（有无违反《排污许可管理条例》第三十三条）、污染物处理与环保投入匹配、近 24 个月环保处罚；(3) 节能——能耗双控、节能审查意见。二轮追问：节能审查意见办理进展、预计取得时间、有无实质障碍。请主办券商、律师全面核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 超产能：报告期内尚华科技、尚华新材年产高分子新材料超过环评批复的产能 1.3 万吨；已建"年产 1.3 万吨高分子新材料项目"履行重新报批程序（2017-09-29 元氏经济开发区行政审批局元经开备字[2017]18 号备案，元氏县环境保护局元环评[2017]112501 号审批意见同意建设，2019-05-30 尚华科技组织验收工作组出具《竣工环境保护验收报告》通过验收，项目 2017-12 开工、2019-02 底投产）；针对超产情形重新报批并取得支持性文件。
- 以子公司名义报批：公司生产项目均以子公司尚华科技名义报批环评、验收并取得排污许可证，尚华科技系尚华新材全资子公司；已取得环保主管部门确认文件，主管部门同意尚华新材按照尚华科技经审批后的项目及规模进行生产、无需重新审批。
- 排污与两高：公司及子公司已取得排污许可证、无超范围排放及违反第三十三条情形；产品不属《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染高环境风险产品；无耗煤项目及禁燃区违规；近 24 个月无环保处罚、无环保事故及负面报道。
- 节能审查（二轮）：2019-08 河北省发改委《河北省区域能评改革实施方案》推行"区域评估+分类管理+能效标准"新模式，《能评改革区域节能审查项目目录》外项目不再单独节能审查、改承诺备案管理；公司不属限制行业；2023-09 河北省发改委印发《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（年综合能耗不满 1,000 吨标准煤但年电力消费量 500 万千瓦时以上的项目由市/县级节能审查机关出具意见；特定区域可实施区域节能审查）；公司位于河北省石家庄市元氏县苏阳乡红旗大街天山国际制造产业园蓝电路 1 号，属河北元氏经济开发区，该区管委会 2022-08 已编制《河北元氏经济开发区区域节能报告》、建立区域能评负面清单，公司项目在负面清单外，正在按《河北省固定资产投资项目节能审查办法》补充办理节能审查意见，预计取得时间明确、不存在实质障碍。
- 核查程序：调取备案信息、环评批复（元环评[2017]112501 号、元经审环批〔2020〕57 号、元经审备字〔2023〕13 号、元经审环批〔2024〕7 号）及验收报告；取得环保主管部门关于报批主体的确认文件与合规证明；比对《河北省固定资产投资项目节能审查办法》与区域节能报告；实地走访。
- 核查意见：律师认为超产能已重新报批、以子公司名义报批经主管部门确认无需重新审批；排污及两高合规；节能审查意见补办无实质障碍。
执业提示："母子公司主体与报批主体分离"是家族企业成长史常见瑕疵，突破口是取得环保主管部门"同意母公司按子公司经审批项目及规模生产、无需重新审批"的书面确认；河北省项目的节能审查应同时检索区域能评改革方案与所在开发区区域节能报告，落入负面清单外的项目以承诺备案/区域评估兜底，比逐项目办审查更可行。
首轮问题 8：与原任职单位申龙塑业的竞业禁止与承继关系（首轮回复第 157-159 页；txt 行 5977–6170）
问询要点：实际控制人杜敬亮、杜振录、杜敬辉及核心技术人员尹会凯均曾在石家庄申龙塑业有限公司任职。请补充说明：上述人员与申龙塑业有无竞业禁止事项；公司与申龙塑业有无承继关系；有无资产、专利、技术权属纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 竞业禁止：杜敬亮、杜敬辉、杜振录、尹会凯签署《与原任职单位在竞业禁止、保密协议、职务发明等方面的声明及承诺》，确认均未与申龙塑业签署任何形式的竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止导致的纠纷或潜在纠纷。
- 承继关系：尚华新材成立时由自然人股东杜敬亮、杜敬辉以现金方式出资，经石家庄凤达会计师事务所有限公司高会设字[2013]第 173 号《验资报告》验证；不存在申龙塑业以货币或资产等方式向尚华新材出资的情形；申龙塑业已于 2020-10-13 注销，两者不存在承继关系。
- 权属纠纷：公司资产与技术独立于申龙塑业，双方不存在资产、专利、技术权属纠纷及潜在纠纷。
- 核查程序：查阅两公司工商档案、设立验资报告；取得四人《调查表》《与原任职单位在竞业禁止、保密协议、职务发明等方面的声明及承诺》；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、企查查核查知识产权纠纷。
- 核查意见：律师认为上述人员无竞业禁止违反，公司与申龙塑业无承继关系及权属纠纷。
执业提示：实控人团队自原任职企业（尤其同业、已注销企业）离职创业的核查三件套——竞业/保密/职务发明声明及承诺、设立出资验资报告（切断资产承继）、原企业注销文件（杜绝"借尸"争议）；对已注销企业更要核查其注销前资产处置去向，防止商标专利"无主继承"争议。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 4（收入及经营业绩：退货系质量异议）、问题 5（应收款项）、问题 6（供应商及存货：定州众硕塑料科技有限公司参保人数质疑——采购真实性核查）、问题 7（财务规范性：报告期多项财务不规范情形，律师仅核查问题(2)）、二轮问题 1（收入与经营业绩：客户集中度低、新增客户 184/193 家、销售费用率 3.56%/3.90%、毛利率高于同行）：纯财务核查问题，会计师主责。
- 首轮问题 2(4) 董秘变动的个人原因细节：属人事事项，治理程序结论已覆盖。
- 二轮问题 1 中毛利率归因（低烟无卤电缆料、聚乙烯护套料）的技术与成本分析：财务口径不展开。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024-06-26）、二轮（2024-08-09）问询函原件未采集，问询要点以回复黑体引用转述为准；律师核查意见系内嵌于回复（"已由各中介机构分别出具了核查意见"），单独核查意见文件未采集。
- ②超产能数据口径：申报文件表述"报告期内尚华科技、尚华新材年产的高分子新材料超过环评批复的产能 1.3 万吨"存在歧义（超产 1.3 万吨/批复产能 1.3 万吨），回复正文以重新报批项目（年产 1.3 万吨项目立项、环评、验收）呈现，准确口径建议回读 PDF 原件第 44-47 页核对【待核验】。
- ③雄安股权交易所培育板挂牌证书（2023-12-13、股权代码 501559）及停牌的具体日期在回复中未完整显示【待核验】；杜敬平等四人《一致行动协议》（如有）未在问询中涉及，实控人认定以亲属关系+持股合计论证。
