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江苏艾科维科技股份有限公司（874603·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-08 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮函 2024 年 6 月 18 日收到，首轮回复 2024-07-16 披露；二轮回复 2024-08-21 披露）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：①《关于江苏艾科维科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240716 披露）；②《第二轮审核问询回复》（20240821 披露）；③《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240611） 中介机构：主办券商平安证券股份有限公司；申请人律师上海市方达律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营肟系列高端精细化工产品（甲基/乙烯基三丁酮肟基硅烷、硫酸羟胺、盐酸羟胺、乙醛肟、丁酮肟等，其中硫酸羟胺、乙醛肟、丁酮肟系危险化学品），位于江苏淮安工业园区，实控人刘建青、刘思飏父子（合并控制 75.70% 表决权）。实控人曾任职国企锦华新材/巨化汉正、2013 年 12 月离职后创业，控股股东平台衢州艾科维及员工持股平台合创化工历史代持涉及 11 名代持人、32 名被代持人；2022 年主要产品严重超产（乙烯基三丁酮肟基硅烷超环评产能 326.13%、甲基超 168.47%），2023 年通过"肟系列高端精细化工产品技改项目"整改但乙醛肟仍超产 20.57%，成为二轮追问焦点。公司曾于江苏股交专精特新板挂牌展示（2016.12.27-2022.11.2，2024.4.2 起）。首轮问询 8 题，二轮 2 题（超产、其他——合并杭州泰曦与个人卡），法律核心为问题 1（两高：超产超品类三层违规）、问题 2（代持+国企职工持股限制）、问题 3（危化品安全生产）、二轮问题 1（超安全生产许可产能）、二轮问题 2（同一控制合并杭州泰曦、个人卡收付款注销）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)④ | 超产及超品类生产：产品、违规类型（项目备案/环评/安全生产）、期间、原因、产量及收入利润占比、超标排污排查、整改 | 15环保与安全生产（许可产能） | 是 |
| 首轮 | 问题1(2)(3) | 环保事项（总量削减、排污许可、危废处置资质、环保投入）与节能要求（能耗双控、节能审查） | 15环保 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 衢州艾科维平台背景、代持形成解除（11代持人/32被代持人访谈覆盖90.91%/93.75%）、实控人国企任职与《国有企业职工持股投资意见》、江苏股交挂牌展示 | 3代持；20其他（国企持股限制）；1历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 危化品业务环节资质、超量生产超范围生产法律后果与整改、安全生产事故排查 | 10资质；11行政处罚；15安全 | 是 |
| 首轮 | 问题4-6 | 销售与收入（贸易商、境外）、采购和存货、应收账款 | 纯业务、财务类 | 否（问题4部分子项会计师） |
| 首轮 | 问题7-8 | 财务规范性、其他事项 | 纯财务类为主 | 视子项 |
| 二轮 | 问题1 | 超产追问：超安全生产许可核定产能、超环评批复产能30%重大变动、重大违法认定、2024年预计继续超产与新技改、收入占比 | 15环保与安全生产 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 其他：合并杭州泰曦（同一控制认定）、个人卡收付款（王昭中信尾号2151收货款535.58万元，三张个人卡已注销） | 4实控人认定衍生；7财务内控 | 是（会计师为主，律师参与兜底核查） |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题2江苏股交展示板及代持沿革）；2 出资瑕疵（无专问）；3 代持（问题2核心）；4 实控人认定（问题2刘建青国企任职限制核查、二轮问题2父子共同实控）；5 对赌（无）；6 员工持股（问题2合创化工平台）；7 关联交易（二轮问题2杭州泰曦贸易+个人卡）；8 同业竞争（未见专问）；9 土地房产（未见专问）；10 资质（问题3危化品资质+排污许可）；11 诉讼处罚（问题3处罚后果分析+安全生产事故排查）；12 社保（未见专问）；13 税务（未见专问）；14 分红（未见专问）；15 环保安全（问题1+问题3+二轮问题1全链条，本案最重）；16 数据合规（无）；17 境外架构（无）；18 独立性（未见专问）；19 新增股东（未见突击入股专问）；20 其他（问题2江苏股交、二轮兜底）。
三、重点法律问题详述
首轮问题1(1)④+二轮问题1：关于超产及超品类生产——环评30%重大变动与安全生产许可（首轮回复第 10-24 页，txt 行 388-920；二轮回复第 4-16 页，txt 行 59-608）
问询要点：（首轮）分类列表披露超产及超品类生产的产品名称、违规类型及期间、发生原因、涉及产量及对报告期收入利润的增长占比，有无超标排污；是否已完成整改、具体措施及进展、整改期间是否停止违规、是否属重大违法违规、有无被处罚风险及无法完成整改风险。（二轮）①超产能生产是否涉及超安全生产许可核定生产能力、是否涉及超环评批复产能 30% 以上重大变动而需重新环评、是否构成重大违法；②报告期环保合规与安全生产情况、有无其他环保违规及安全隐患；③超产是否完成整改、措施是否持续有效、内控是否健全；④超产获得的收入占比、整改对经营稳定性及未来业绩的影响。请主办券商和律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2022 年超产全景（批复产能取固定资产投资备案、环评验收产能、安全生产许可产能孰低）：甲基三丁酮肟基硅烷（非危化品）批复 4,000 吨、产量 10,738.81 吨、超 168.47%；乙烯基三丁酮肟基硅烷（非危化品）500 吨、2,130.64 吨、超 326.13%；硫酸羟胺（危化品）8,000 吨、11,437.01 吨、超 42.96%；盐酸羟胺 8,000 吨、8,551.66 吨、超 6.90%；丁酮肟（危化品，中间产品以自用为主）22,000 吨、32,436.83 吨、超 47.44%；乙醛肟（危化品）5,000 吨、6,406.83 吨、超 28.14%；丙酮肟无批复产能而产量 529.32 吨（超品类——"年产 500 吨特种硅烷等新功能材料技改项目"2019 年备案及环评批复原含 2,135 吨丙酮肟产能，但丙酮肟产线实际未建故验收产能不含丙酮肟，2022 年利用丁酮肟回收装置生产）。超产原因系建厂之初产能规划保守，后经调整生产计划、增加生产时间、改进工艺设备提高装置效率。
- 三层违规类型：①项目备案——《企业投资项目核准和备案管理条例》第十九条（未及时告知备案机关变更信息，责令限期改正、逾期处 2 万元以上 5 万元以下罚款）及《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三、十四条；②环评——《环境影响评价法》第二十四条、第三十一条（性质、规模、地点、工艺或治污措施重大变动应重新报批，擅自开工处总投资额 1%-5% 罚款），《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》明确生产能力增大 30% 及以上属规模重大变动；③安全生产——《危险化学品安全管理条例》第十二条、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第十四条（装置规模重大变化应重新安全评价）、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十一条（新增产品或改变工艺致重大影响时须办理变更）。
- 整改：2023 年完成"肟系列高端精细化工产品技改项目"（2023 年 2 月 23 日环评相关申报），重新履行项目备案、环评及安全生产审批验收程序，提升批复产能并新增品类；2023 年度仅乙醛肟超产 20.57%（批复 8,000 吨、产量 9,645.62 吨），其余产品未超产（甲基 14,000 吨批复/11,295 吨、乙烯基 2,500/2,318.66、硫酸羟胺 12,000/10,905.74、盐酸羟胺 10,000/9,239.47、丙酮肟 500/449.57、丁酮肟 36,000/32,262.70）。
- 二轮 30% 与安全生产许可论证：报告期内硫酸羟胺、乙醛肟、丁酮肟属危化品，2022 年存在超安全生产许可核定产能情形（硫酸羟胺 42.96%、乙醛肟 28.14%、丁酮肟 47.44%），2023 年经技改验收后仅乙醛肟超 20.57%；2022 年甲基、乙烯基、硫酸羟胺、丁酮肟超环评批复产能 30% 以上及丙酮肟超环评验收品类，已于 2023 年经技改重新履行环评程序完成整改，最近一年不存在超 30% 或超品类情形。江苏淮安工业园区安全生产监督管理局 2024 年 3 月 18 日《证明》：已建项目"未发生重大变化，仍具备安全生产条件，安全生产设施维持有效运转，不存在重大安全隐患，无需重新履行建设项目安全生产评价手续"；淮安市生态环境局工业园区分局 2024 年 4 月 19 日《证明》：已建项目"未发生重大变动，环保设施维持有效运转，无需重新履行建设项目环境影响评价手续"。
- 收入占比与经营影响：2024 年乙醛肟预计仍超产，公司推进新一期技改扩产；超产收入占比及整改影响由会计师核查，公司论证技改扩产属产能合法化路径、不影响经营稳定性。
- 核查意见：主办券商及律师认为超产事项已通过技改整改、最近一年不构成需重新环评的 30% 重大变动，主管机关出具专项证明，不构成重大违法行为、不构成挂牌实质性障碍（乙醛肟 2023 年超产 20.57% 以新技改项目+持续整改+主管证明的组合处理）。
执业提示：化工企业"超产"是新三板的经典高危题，本案示范了完整解法：①把"批复产能"拆解为备案/环评/安全许可三个口径并分别列表量化；②引《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》30% 红线自我对照，把 2022 年"超 30%"的硬伤定位在历史期间；③以技改扩产（重新备案+环评+安评验收）完成合规化，并取得安监、生态两个主管分局的"无需重新履行手续"证明；④2023 年残余超产 20.57% 坦率披露并以"新一期技改进行中"收尾。宁可量化认错，不可定性抗辩。
首轮问题2：关于历史沿革——平台代持、国企职工持股限制与江苏股交展示（首轮回复第 42-57 页；txt 行 1938-2740）
问询要点：①衢州艾科维投资公司的背景，是否系专为投资公司设立的持股平台、是否适格；②股权代持行为是否申报前解除还原、是否取得全部代持人被代持人确认；有无影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制情形；历史及现有股东人数是否超 200 人；③两次江苏股交挂牌期间有无融资或股权转让，是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》。
回复与核查要点：
- 代持与访谈覆盖：代持情形均已在申报前解除还原；主办券商及律师对代持人、被代持人访谈及书面确认——代持人涉及 11 人、已确认 10 人（90.91%），被代持人 32 人、已确认 30 人（93.75%）。未确认者：代持人王艳霞（其被代持对象罗晟系其配偶，2018 年 4 月代持解除）、被代持人罗晟（2018 年 1 月、2020 年 9 月将通过衢州艾科维、合创化工间接持股全部转让刘建青）、邵寿强（2018 年 5 月、2020 年 7 月通过合创化工间接持股全部转让刘建青；刘建青 2018 年 11 月将实持 38.50 万元合创化工出资份额——含受让罗晟 17.60 万元、邵寿强 20.90 万元——及代邵寿强持有的 83.60 万元合计 122.10 万元转让李鲁祯）。罗晟、邵寿强均系 2018 年 5 月离职前员工、已不持任何股权，拒绝接受访谈；因其曾间接持股合计不超过现有注册资本 3%，且协议、出资凭证、他人访谈可佐证，不影响股权明晰。
- 国企职工持股限制：实控人刘建青在设立衢州艾科维时及部分持股期间（2013 年 1 月至 12 月）、筹办艾科维期间，曾任国企锦华新材或巨化汉正执行董事、总经理或副总经理，其对外投资应遵守《中共中央纪律检查委员会关于国有企业领导干部廉洁自律"四条规定"的实施和处理意见》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》；刘建青在设立衢州艾科维前已与所任职国企协商离职并履行程序，2013 年 12 月正式从锦华新材及巨化汉正离职，相关情形已及时纠正。李鲁祯、朱炳、汪俊杰、贺琳琳等间接股东曾为锦华新材或其关联企业职工，除个别退休手续未办完外已于 2017 年 5 月或之前离职/退休，截至报告期末所有间接股东均已离职退休，不涉及规避持股限制。
- 200 人与江苏股交：现有直接自然人股东 4 人、经衢州艾科维间接 25 人（已穿透上层）、经合创化工间接 22 人，去重后 47 人，历史穿透亦不超 200 人；公司 2016 年 12 月 27 日至 2022 年 11 月 2 日及 2024 年 4 月 2 日起在江苏股权交易中心专精特新板挂牌展示，期间均无融资或股权转让行为，不违反国务院清理整顿交易场所系列规定。
- 核查程序：访谈全部可联络代持人被代持人、取得书面确认；查阅国企任职与离职文件、离职证明；核查穿透后股东名册；取得江苏股交挂牌展示文件。
- 核查意见：代持已全部解除还原（个别拒访者以 3% 占比+客观证据链处理）；实控人及间接股东不涉及规避国企职工持股限制；股东人数合规；江苏股交展示不构成违规。
执业提示：国企背景高管离职创业的持股合规审查要点有三：离职时点与投资时点的先后关系（本案 2013.12 离职，衢州艾科维 2013.1-12 期间持股被点名）、所引规范的层级（中纪委四条规定+廉洁从业若干规定+56 号文三类并列）、普通职工与领导人员的区分处理。对拒访的被代持人，"曾间接持股占比≤3%+协议凭证+第三方访谈"的替代论证是可复用的兜底；展示板挂牌期间"零融资零转让"的自查结论是清理整顿问答的关键句。
首轮问题3：关于安全生产——危化品资质与超量超范围生产（首轮回复第 58-67 页；txt 行 2738-3250）
问询要点：①公司及子公司涉及危险化学品、易制毒产品的业务环节，是否具备相应资质（安全生产许可、危化品登记、易制毒备案等）；②结合法律法规说明超量生产、超范围生产行为可能面临的法律后果（包括但不限于行政处罚、责令停产整顿等）及公司整改措施、是否已整改完毕；③报告期内及期后有无安全生产事故、投诉、纠纷，公司生产销售的肟类产品在使用中有无安全事故问题。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司及子公司就危化品生产、经营、使用等环节已取得安全生产许可证（危化品）、危化品登记、非药品类易制毒化学品备案等资质；副产盐酸等超量生产及超范围生产行为的后果逐条对照《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》分析（责令停止违法行为、限期改正、罚款、吊销许可证等），公司通过技改验收将副产纳入许可范围完成整改。
- 报告期内及期后未发生安全生产事故、无投诉纠纷；江苏淮安工业园区安全生产监督管理局出具无重大安全隐患证明（2024 年 3 月 18 日）。
- 核查意见：资质齐备，超量超范围生产已整改完毕、不构成重大违法，安全生产合规。
执业提示：危化品企业的"副产超量生产"（如副产盐酸、硫酸铵）与主产品超产系两个问题，前者落在安全生产许可的"产品范围"变更、后者落在"产能数量"，回复必须分轨作答；本案将副产纳入技改验收范围的处理值得同类项目复制。
二轮问题2：关于其他——同一控制合并杭州泰曦与个人卡（二轮回复第 17-21 页；txt 行 609-756）
问询要点：补充说明杭州泰曦在合并报表前是否与公司受同一方或相同多方最终控制、按同一控制下企业合并进行会计处理的合理性；说明使用个人卡收取货款的原因背景、账户名称及金额、持卡人与公司关系，个人卡是否全部注销。
回复与核查要点：
- 共同实控与同一控制合并：合并报表前刘建青、刘思飏父子通过直接及间接持股控制公司 75.70% 股份表决权（刘建青任执行董事、总经理）；刘思飏间接控制杭州泰曦 95.00% 表决权并任其执行董事，杭州泰曦主营公司产品贸易业务、对公司形成重大依赖，其投资任职安排及日常销售、客户管理、人员聘用均由父子共同商议决定，故父子二人为公司及杭州泰曦的共同实控人，满足《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条"合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性"（控制均在一年以上），按同一控制下企业合并处理具有合理性（txt 原文表述"不符合……非同一控制下企业合并的要求"系笔误，实质结论为符合同一控制合并要件）。
- 个人卡：报告期内公司出于付款便利，通过实控人刘建青控制的银行账户支付部分员工薪酬、费用，并以个人卡代收部分货款——中信银行尾号 2151（持卡人王昭，实控人之一刘思飏夫人、公司员工）收取货款 535.58 万元；涉及收付款的个人卡共三张（中信尾号 2151 王昭、中信尾号 5387 楼彩云、中国银行尾号 9536 刘建青），截至回复签署日均已注销；核查了个人卡流水、访谈管理层、取得销户证明。
- 核查意见：主办券商和会计师认为个人卡收付款情况真实、账户关系说明属实、个人卡已全部注销；杭州泰曦同一控制合并认定成立。
执业提示：将实控人家族控制的贸易公司（杭州泰曦）纳入合并范围是消除关联交易与体外循环的常规动作，但"刘建青未持泰曦股份却认定共同控制"需要"家庭财富整体安排+经营决策共同决定+依赖公司业务"三层论证；个人卡问题在小额（535.58 万元）+全部注销+流水核查下可收口，但收货款个人卡的账务还原与税务补缴情况应主动披露以免三轮追问。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 问题4 | 销售与收入（前五大客户、贸易商模式、境外销售、退换货） | 纯业务与财务类 |
| 首轮 问题5 | 采购和存货 | 纯财务类 |
| 首轮 问题6 | 应收账款 | 纯财务类 |
| 首轮 问题7 | 财务规范性（含个人卡一轮口径） | 纯财务类（二轮个人卡已并入问题2详述） |
| 首轮 问题8 | 其他事项 | 兜底核查 |
| 首轮 问题1(1)①②③ | 产业政策、高污染高环境风险产品名录、禁燃区 | 政策适配类（与兴福新材同构，参见该文档模板） |
五、待核验/待补事项
- 二轮回复"公司按照同一控制下企业合并进行会计处理具有合理性，不符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》有关非同一控制下企业合并的要求"（txt 行 663、678 两处）语句逻辑存疑，疑为"符合……同一控制下企业合并的要求"之笔误，引用时需回 PDF 复核。
- 超产产品"对报告期收入、利润的增长占比"及高污染高环境风险产品收入占比的具体数值在 txt 表格中提取不全，需回 PDF 复核。
- 审核问询函原文（首轮 2024-06-18 收到、二轮函）未单独取得，问询原文以回复黑体引用为准；法律意见书（20240611）未逐条比对，律师核查意见均引自回复中"主办券商、律师"段落。
