江苏牛牌机械电子股份有限公司（874596·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-25 ｜ 问询轮次：2 轮（首轮审核问询回复 2024-08-02 披露，问询函系全国股转公司 2024 年 7 月 12 日出具；第二轮审核问询回复 2024-08-26 披露，问询函系 2024 年 8 月 15 日出具） 依据文件：
江苏牛牌机械电子股份有限公司审核问询回复（20240802，共 8 个问题）；江苏牛牌机械电子股份有限公司第二轮审核问询回复（20240826，共 3 个问题）；江苏牛牌机械电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240628）；上会会计师事务所"上会师报字（2024）第 9630 号"《江苏牛牌机械电子股份有限公司验资复核报告》（2024-05-15）。 中介机构：主办券商西南证券股份有限公司；申请人律师北京市康达律师事务所；会计师上会会计师事务所。 说明：公司前身牛牌有限曾为江苏牛牌纺织机械电子股份有限公司体系内主体；页码为回复页脚页码，行号为 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营喷水织机、喷气织机配套用凸轮开口装置、多臂开口装置、提花开口装置及配件的研发、生产和销售，实际控制人为刘群信、顾海琴、刘志松（合计持股 91%：刘群信任董事长兼总经理持股 77%，顾海琴系其配偶任董事持股 9%，刘志松系其子任董事、董事会秘书持股 5%），刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信等同胞兄弟分别持股。报告期营业收入 33,180.37 万元、39,226.42 万元，扣非归母净利润 4,829.82 万元、5,516.13 万元。核心法律事项为公司以派生分立方式剥离房地产开发子公司润扬置业（含对润扬置业 16,403.72 万元其他应收款）、1993—1995 年家族企业设立初期的股权代持及出资瑕疵、2022 年兄弟间 1 元/注册资本平价股权转让、吴江分公司无证房产、牛牌印度境外投资及劳动/合同类诉讼。首轮问询 8 个问题（问题 7 下设 7 个子问），二轮 3 个问题追问派生分立后房地产资金隔离及《公司法》修订后的连带责任风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：派生分立剥离房地产业务、1993-1995年代持、出资瑕疵置换、2022年家族股权转让 | 1历史沿革；2出资瑕疵；3股权代持；4实控人与股权明晰；9土地房产（分立资产）；13税务（特殊性税务处理） | 是 |
| 首轮 | 2 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(1) | 房产土地：吴江分公司无证房产 | 9土地房产权属；11行政处罚风险 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 公司治理：家族控股91%、亲属关系、决策程序、任职资格、内控制度 | 4实控人/公司治理；7关联交易决策；18独立性 | 是 |
| 首轮 | 7(3) | 子公司：牛牌印度境外投资、印度员工0.0004%持股 | 17境外架构/外汇；3代持 | 是 |
| 首轮 | 7(4) | 环保事项：NP-W408项目环评未验收 | 15环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 7(5) | 继受专利：5项继受专利的职务发明与权属 | 20其他律师事项（知识产权权属） | 是 |
| 首轮 | 7(6) | 诉讼：报告期及期后多起诉讼案件 | 11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 7(7) | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否（会计师） |
| 首轮 | 8 | 其他补充说明 | 20其他（兜底核查） | 是 |
| 二轮 | 1 | 派生分立追问：房地产资金隔离承诺、《公司法》第23条人格否认连带责任 | 18独立性；4实控人（横向人格否认风险） | 是 |
| 二轮 | 2 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 其他补充说明（含变更挂牌层级豁免议案等程序事项） | 20其他律师事项 | 是 |
逐项核对 20 类分类：1 历史沿革（问题1）；2 出资瑕疵（问题1 出资置换）；3 代持（问题1、7(3)）；4 实控人认定/一致行动（问题1、7(2)）；5 对赌（未见实质问询）；6 员工持股（未见实质问询）；7 关联交易（问题7(2) 审议程序、7(3) 印度员工共同投资）；8 同业竞争（未见实质问询）；9 土地房产（问题7(1) 无证房产、问题1 分立资产划分）；10 重大合同与资质（未见专项问询）；11 诉讼处罚（问题7(6)、7(1) 拆除风险）；12 社保公积金（未见实质问询）；13 税务（问题1 分立特殊性税务处理、67号公告平价转让）；14 分红（未见实质问询）；15 环保安全（问题7(4)）；16 数据合规（不适用）；17 境外架构（问题7(3) 牛牌印度）；18 独立性（问题7(2)、二轮问题1）；19 新增股东（未见实质问询）；20 其他（问题7(5) 继受专利、问题8、二轮问题3）。
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革——派生分立、家族代持、出资瑕疵置换与兄弟间股权转让（首轮，回复第 3—36 页；txt 行 81—1447）
问询要点：(1) 公司派生分立的背景原因，是否经 2/3 以上表决权审议通过，是否履行通知债权人和公告程序，资产负债分割方案确定的依据及合理性，是否损害公司及债权人利益，分立程序是否合法合规，分立对公司经营的影响及分立后的稳定性；(2) 分立的具体会计处理和税务处理情况，是否符合《企业会计准则》、税收相关法律法规的规定；(3) 公司分立前后主要财务指标变化情况，分立对公司是否产生重大不利影响；(4) 公司资金有没有变相投入房地产的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债，《公司法》修订实施后，公司是否存在就前述负债承担连带责任的风险；(5) 公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；(6) 公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；(7) 各次出资置换程序的合法合规性，是否存在控股股东及实际控制人侵占公司利益的情形；(8) 2022 年刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信股权转让的背景、定价依据，该等股权转让是否真实发生，转让款是否实际支付，转让双方是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在规避持股 5% 以上股东相关义务的情形。另请补充披露历史沿革中股权代持的形成、演变、解除过程。请主办券商、律师及会计师就"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水的核查情况、入股价格异常排查及未披露代持排查。
回复与核查要点：
- 代持形成与解除：1993 年 7 月高邮纺机配件设立时工商登记股东为刘群信、刘晓信、刘忠信三兄弟，经主办券商和康达律师访谈确认，刘晓信、刘忠信系代刘群信持股，公司实际为刘群信一人出资；1994 年 8 月更名高邮纺机并第一次增资（注册资本 18 万元变更为 60 万元）时登记股东扩至五兄弟，刘忠信、刘晓信、刘仁信、刘月信仍代刘群信持股；1995 年 3 月高邮纺机依据首次颁布的《公司法》重新登记，刘群信"考虑到兄弟之间的关系以及父亲的嘱托"将部分股权赠与其他兄弟，形成五兄弟共同持股结构，代持至此解除；各相关方确认不存在争议、纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排。
- 派生分立：为剥离与纺织机械业务协同性低的房地产开发业务，牛牌有限以 2022 年 8 月 31 日为分立基准日派生分立新设五牛投资，将润扬置业 100% 股权（母公司报表长期股权投资账面价值 2,000 万元）及对润扬置业的 164,037,245.73 元其他应收款剥离至五牛投资，其余资产、全部负债保留于存续公司；2022 年 9 月 9 日经 2022 年第三次临时股东会全体股东一致决议通过，同日在《扬子晚报》刊登《分立公告》并明确分立后公司对分立前债务承担连带清偿责任；2022 年 11 月 8 日完成工商变更登记。对照《公司法（2018 修正）》第 43 条、176—178 条逐项核验，回复自认"未在作出分立决议后单独履行通知债权人程序存在程序性瑕疵"，但以登报公告方式已实际通知、公告期内无债权人要求清偿或提供担保、工商机关未提异议，论证该瑕疵不构成实质性法律风险及挂牌障碍。
- 会计与税务处理：分立按权益性交易原则以账面价值结转（借实收资本 200 万元、资本公积 1,530 万元、盈余公积 14,117,875.30 元、未分配利润 153,551,019.89 元，贷长期股权投资 2,000 万元、其他应收款 164,968,895.19 元，差额系基准日至完成日期间的利息）；依据财税[2009]59 号通知适用特殊性税务处理，不确认分立资产转让所得、不计算企业所得税，2023 年 4 月已就分立事项向税务主管机关提交备案。
- 房地产资金与连带责任：分立前牛牌有限通过母子公司往来以其他应收款形式向润扬置业提供房地产资金支持，2022 年 11 月起合并范围不再含润扬置业；实控人控制的其他企业中，江苏星梦场文化传播有限公司（未实际经营，无负债）、五牛投资（仅持润扬置业股权，无负债）、江苏双龙汽车配件有限公司（2024 年 5 月注销，无负债）均无大额负债，高邮润扬置业有限公司（房地产）有应付账款 115.87 万元及其他应付款 18,427.24 万元（系股东五牛投资借款，非外部债务），故《公司法》修订后不存在连带责任风险。
- 出资置换：1993 年设立时未验资、注册资本未达法定最低限额、实物出资未评估、货币出资未达最低限额 50%（不符合《有限责任公司规范意见》体改生[1992]31 号），1994 年 8 月增资实物出资未评估，2004 年 5 月第三次增资（1,000 万元增至 3,620 万元）非货币出资凭证部分灭失；2022 年 6 月 9 日股东会全体股东一致同意由刘群信、顾海琴以现金置换，2022 年 9 月完成置换，2024 年 5 月 15 日上会会计师事务所出具"上会师报字（2024）第 9630 号"《验资复核报告》确认置换规范完毕；出资方式变更不属工商登记事项，无需办理变更备案。
- 2022 年股权转让：刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信持股比例由各 6.5% 分别变为 1.5%、2.5%、1%、4%，价格 1 元/注册资本，系家族内部财产分配；依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十三条第（二）项，继承或转让给兄弟姐妹属收入明显偏低但有正当理由情形；根据刘群信个人银行流水、股权转让协议书、股权交割证明及工商底档，转让款已实际收付，不存在代持或其他利益安排；对照《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》关于 5% 以上股东义务的规定，论证不存在规避义务情形。
- 核查程序：访谈代持及转让各方；查阅分立决议、分立协议、资产负债表及财产清单、登报公告、工商档案；核对验资复核报告及置换款银行回单；核查刘群信个人流水与股权转让款支付凭证；对照《非公办法》《信披规则》逐条核验 5% 股东义务。
- 核查意见：公司历史沿革中的代持已于 1995 年 3 月解除，出资瑕疵已现金置换并经验资复核，分立程序除未单独通知债权人的程序性瑕疵外合法合规且不构成挂牌障碍，2022 年股权转让真实有效、定价正当，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本案是"派生分立剥离房地产+ history 出资瑕疵现金置换"的完整范本：分立未单独通知债权人的瑕疵，以"登报公告+连带责任声明+公告期内无债权人异议+工商未提异议"四点论证不构成实质障碍；出资瑕疵处置的关键动作是股东会决议（全体一致）+现金置换+验资复核报告三位一体，置换主体（刘群信、顾海琴）应与原始瑕疵出资人对应。
问题 7(1)：房产土地——吴江分公司无证房产（首轮，回复第 119—123 页；txt 行 4845—5035）
问询要点：公司坐落于盛泽镇大东村的房屋建筑物尚未取得产权证书，面积合计约 2,690.37 平方米。请公司说明：相关房产未办理产权证书的原因及合理性、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 基础事实：无证房产共 6 处（无证建筑 1 面积 2,160.00 平方米用于吴江分公司综框配件生产及仓储；建筑 2、3 各 204.00、180.00 平方米为宿舍；建筑 4 为 82.04 平方米食堂；建筑 5 为 8.10 平方米门卫室；建筑 6 为 56.23 平方米废弃房屋），均系在已取得不动产权证书的国有出让工业用地上自建（对应不动产权证号吴国用（2002）字第 02203002 号、吴国用（2003）字第 02203014 号），建设时未办理规划、建设审批手续，现因历史原因无法补办。
- 违法性认定与风险：违反《城乡规划法》第四十条（建设工程规划许可）、第六十四条（责令停止建设、限期改正并处工程造价 5%—10% 罚款或限期拆除、没收）及《建筑法》第七条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条（工程合同价款 1%—2% 罚款），存在被责令限期拆除、罚款的行政处罚风险。
- 风险缓释：无证房产位于公司合法取得的国有出让工业用地之上，符合用地性质，不存在权属争议；信用苏州 2024 年 5 月 20 日出具的《苏州市企业专用信用报告（无违法证明版）》确认吴江分公司 2021 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日在自然资源规划、住房城乡建设、城市管理等领域无违法记录；报告期内未因此受罚或被要求拆除；实际控制人出具承诺，无条件代公司承担全部罚款并补偿拆除导致的全部损失；公司已在公开转让说明书"重大事项提示"之"部分房屋未取得不动产权证书的风险"作风险提示。
- 影响量化：无证房产占公司房屋及建筑物总面积约 5.68%，2023 年末账面价值合计 17.03 万元、占房屋及建筑物账面价值仅 1.40%；吴江分公司报告期营业收入 3,432.73 万元、4,584.19 万元（占公司 10.35%、11.69%），净利润 348.38 万元、269.86 万元（占合并净利润 6.09%、4.50%）；厂房生产工艺及设备简单、易于搬迁、可替代性强，不构成重大不利影响。
- 核查程序：现场查看无证房产及用途；查阅土地权属证书、不动产登记簿查询结果；访谈实控人了解建设背景；取得信用报告及主管部门证明；核对实控人承诺函。
- 核查意见：律师认为无证房产不构成权属争议，行政处罚风险已有实控人兜底承诺及风险提示覆盖，不会构成本次挂牌并公开转让的法律障碍。
执业提示：自有土地上的自建无证房产（"有地无房证"）是挂牌审核最常见瑕疵之一，回复结构=违法性自认+量化占比+可替代性论证+信用报告/主管证明+实控人兜底承诺+重大事项提示；账面价值占比控制在 5% 以下、占营业收入 10% 左右时更易通过。
问题 7(3)：子公司——牛牌印度境外投资与印度员工微量持股（首轮，回复第 133—146 页；txt 行 5036—5310）
问询要点：公司投资设立境外子公司牛牌印度，系公司和牛牌印度公司员工共同投资，牛牌机电出资 33,569,866 卢比持股 99.9996%，公司员工 Dharmesh Harisingbhai Chaudhari 出资 134 印度卢比持股 0.0004%。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规；④说明 Dharmesh Harisingbhai Chaudhari 与公司共同投资的背景、原因及合理性，是否与公司存在关联关系，投资价格、定价依据及公允性，审议程序的履行情况及合法合规性，是否存在代持或其他利益安排，是否存在利益输送。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境外投资手续：公司投资设立及增资牛牌印度已履行发改、商务、外汇等境外投资监管程序（回复列示相应备案/登记文件），投资方向符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，投资金额与公司经营规模和管理能力相适应，分红不存在政策或外汇管理障碍。
- 境外法律意见：公司取得印度律师关于牛牌印度设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等事项的明确法律意见，相关事项合法合规。
- 印度员工微量持股：Dharmesh Harisingbhai Chaudhari 系牛牌印度当地员工，以 134 印度卢比持股 0.0004% 系为满足印度当地对外资企业设立的公司治理/当地持股安排需要，其与公司不存在关联关系，出资价格与其余股东同价、定价公允，已履行相应审议程序，不存在代持或其他利益安排，不存在利益输送。
- 核查程序：核查发改、商务、外汇备案登记文件及付款凭证；取得印度律师法律意见书；访谈公司管理层及该印度员工；核查牛牌印度公司章程、股东名册及当地登记文件。
- 核查意见：境外投资已履行全部境内监管程序并取得境外律师意见，当地员工微量持股系属地化安排、真实公允，不存在代持或利益输送。
执业提示：境外子公司为满足当地要求引入本地员工微量持股（如印度 134 卢比 0.0004%）属实操常见安排，核查要点为"同价出资+当地律师意见+无关联声明"，并须在境外投资备案金额与实际出资额之间建立勾稽。
问题 7(4)：环保事项——NP-W408 项目环评未验收（首轮，回复第 147—148 页；txt 行 6045—6090）
问询要点：公司"织机用 NP-W408 高速凸轮开口装置产业化项目"已办理环评、尚未完成验收。请公司说明原因及合理性，是否存在未验收即投入生产的情形，是否构成重大违法行为。请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 基础事实：2010 年 5 月 8 日公司向扬州市维扬区环境保护局提交《织机用 NP-W408 高速凸轮开口装置产业化建设项目环境影响咨询（登记）表》；2011 年 5 月 11 日扬州市维扬区环境保护局出具审批意见同意实施。
- 合规论证：项目按 1998 年 11 月 29 日生效、2017 年 10 月 1 日失效的《建设项目环境保护管理条例》第二十条本应申请环保设施竣工验收；2017 年 10 月 1 日生效的新条例第十七条将验收义务限缩为"编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目"——本项目系按环境影响登记表管理，按现行规定无需再履行环保设施竣工验收程序，故未验收具有合理性、不构成未验先投的重大违法。
- 核查程序：查阅环评登记表及审批意见；对照新旧《建设项目环境保护管理条例》条款；取得环保主管部门合规证明并检索处罚记录。
- 核查意见：该项目按现行规定无须办理环保设施竣工验收，不存在未验先投的重大违法情形。
执业提示：历史项目"登记表类项目验收义务已取消"是新旧法规衔接下的标准抗辩路径，关键在固定项目环评类别（登记表而非报告书/表）与新条例生效时点，另配主管机关合规证明兜底。
问题 7(5)(6)：继受专利权属与报告期诉讼（首轮，回复第 149—166 页；txt 行 6091—7045）
问询要点：(5) 公司部分专利通过继受方式取得，请补充说明继受取得的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格等），结合专利形成过程、转让程序说明是否属转让人员职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷。(6) 根据公开资料，公司报告期内及期后存在较多诉讼案件，请补充说明具体情况，如存在未决诉讼，补充披露未决诉讼基本情况、相关内控制度及执行情况，结合诉讼证据搜集情况补充披露对业务及持续经营能力的影响、应对措施、会计处理是否规范。请主办券商及律师核查并发表明确意见（会计处理由会计师核查）。
回复与核查要点：
- 继受专利：截至 2024 年 3 月 31 日公司及控股子公司共有专利 39 项，其中继受取得 5 项；回复逐项列示转让协议、过户时间及价格，经核查不属转让人员职务发明、权属清晰、定价公允、无纠纷（具体专利号及价格明细见回复第 149—151 页表格）。
- 诉讼案件（报告期期初至回复出具日）：①与扬州市邗江通源机械有限公司加工合同纠纷【（2021）苏1003民初2589号、（2022）苏10民终3276号、（2022）苏1003民初89号、（2024）苏10民终602号】，涉案金额 198.38 万元，终审判决公司败诉，已给付合同价款 138.38 万元和 60 万元违约金，已执行完毕；②与刘春雷劳动争议【（2023）苏1003民初3169号、（2023）苏10民终2660号】，涉案金额 33.00 万元，调解结案，公司已支付解除劳动关系各项费用共 33 万元并执行完毕；③与广陵区华日太阳能热水器厂承揽合同纠纷【（2023）苏1002民初3256号】，涉案金额 4.98 万元，和解结案并执行完毕；④李汝旭诉牛牌机电、汤兵、嘉兴旭新国浩喷织股份有限公司提供劳务者受害责任纠纷【（2022）浙0411民初5020号】，涉案金额 24.17 万元，一审判决公司败诉，已支付各项损失及精神损害抚慰金合计 24.17 万元。上述案件均已有生效结果且履行完毕，不存在重大未决诉讼。
- 核查程序：取得案件裁判文书、调解书、和解协议及付款凭证；核查公司涉诉管理制度与内控执行；通过裁判文书网、执行信息公开网检索核验；结合已计提负债核对会计处理。
- 核查意见：报告期诉讼均为金额较小的合同、劳动纠纷且已了结，不构成重大不利影响；继受专利权属清晰、无职务发明瑕疵。
执业提示：加工合同纠纷败诉并支付违约金 60 万元的记录提示采购/加工环节质量条款管理薄弱，挂牌企业应建立涉诉台账并逐案对应裁判文号、金额、执行凭证；劳动争议调解结案后应同步核查社保公积金口径一致性。
二轮问题 1：派生分立追问——房地产资金隔离承诺与《公司法》第 23 条（二轮，回复第 3—6 页；txt 行 54—188）
问询要点：根据申请文件及前次问询回复：(1) 公司将主营业务为房地产开发和销售的全资子公司润扬置业 100% 股权及牛牌有限对润扬置业的其他应收款剥离至五牛投资；派生分立前公司资金曾变相投入房地产；(2) 截至 2023 年 12 月末，润扬置业主要负债项目为应付账款 115.87 万元、控股股东五牛投资提供的借款 18,427.24 万元。请公司说明：(1) 派生分立后，公司是否停止将资金投入或变相投入房地产业务，公司现在及将来是否可能存在将资金投入或变相投入房地产业务的风险，公司是否承诺现在及将来不从事房地产业务，不为实际控制人控制的房地产企业提供任何形式的帮助；(2) 《公司法》修订实施后，公司是否存在对润扬置业大额负债承担连带责任的风险。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金隔离：派生分立后自 2022 年 11 月起公司单体报表不再确认对润扬置业的长期股权投资和其他应收款，合并范围不再含润扬置业，已停止将资金投入或变相投入房地产业务；公司制定挂牌后适用的《对外投资管理制度》，对对外投资审批权限、决策执行及监督检查、处置等作出规定；2024 年 8 月 16 日公司出具承诺："本公司承诺自本承诺函出具之日起，本公司及控股子公司不以任何形式从事房地产开发业务，亦不为实际控制人控制的房地产企业提供任何形式的帮助。"
- 连带责任风险：依据修订后《公司法》第二十三条关于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（含横向人格否认）的规定，公司并非润扬置业股东，且润扬置业负债 18,427.24 万元其他应付款系股东五牛投资借款、不涉及大额外部债务，公司不存在对润扬置业大额负债承担连带责任的风险。康达律师核查中并援引最新修订《公司法》关于法人人格否认制度的规定、取得公司关于不从事房地产业务的承诺函。
- 核查程序：核查公司对外投资制度及承诺函；查阅润扬置业财务报表及人民银行征信系统信用报告；对照修订后《公司法》第二十三条进行分析。
- 核查意见：公司已停止并承诺不再以任何形式从事房地产业务、不向实控人控制的房地产企业提供帮助，不存在承担连带责任的法律风险。
执业提示：挂牌公司剥离房地产业务后，二轮必问"是否仍存在资金输入"，回应须落实为三件：内控制度（对外投资管理制度）+书面承诺（不从事+不帮助，2024-08-16）+外部债务结构说明（证明负债源自体系内股东借款而非市场融资），并以新《公司法》第 23 条横向人格否认的构成要件逐一排除。
四、未纳入详述事项
- 问题 2（经营业绩）、问题 3（主要客户及供应商）、问题 4（应收款项）、问题 5（存货）、问题 6（固定资产及在建工程）、问题 7(7)（其他财务事项）及二轮问题 2（应收账款）属业务财务核查事项，未作法律详述。
- 问题 7(2)（公司治理）的亲属任职结构与关联交易回避程序与衣科股份同类问题框架一致（实控人家族持股 91%、决策程序逐次列示、内控制度完备性），核查结论均为治理规范、无未履行程序情形，限于篇幅未单独成节，要点已并入总览。
- 未见关于对赌、员工持股平台、社保公积金、税务处罚、分红、同业竞争的实质性问询；分立税务处理（59 号通知特殊性税务处理备案）已在问题 1 详述中一并覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮 8 问、二轮 3 问问询要点以回复中黑体引用为准，问询函文号仅见出具日期（2024-07-12、2024-08-15），正式文号待核验。
- 签章页/文号信息：问题 7(5) 5 项继受专利的专利号、转让方及价格明细表在 txt 中因表格转档仅存标题描述（txt 行 6091—6120 附近"该等继受取得的专利的具体情况如下"后表格缺失/错位），【待核验】；印度律师法律意见书全文及名称、发改/商务/外汇备案文件文号在 txt 中未完整列示，需以 PDF 复核。
- txt 文本质量：问题 7(6) 诉讼案件表格跨页错位（txt 行 6120—6280），第 4 案后续可能还有其他案件行被截断，案件总数需以 PDF 表格复核。
