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江阴市惠尔信精密装备股份有限公司（874583·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《江阴市惠尔信精密装备股份有限公司审核问询回复》（2024-08-07 披露，下称"问询回复"）
- 《江阴市惠尔信精密装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露，上海市锦天城律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商兴业证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理的全国股转系统公开转让并挂牌申请）
一、公司与审核概况
惠尔信主营高端装备精密零部件的研发、生产与销售，在江阴（机加工基地，锡澄路895号，约120亩）与泰兴（黄桥工业园区，约220亩，"自硬树脂砂铸造"及"铁模覆砂一体化智能成型"铸造产线）设两大生产基地，产品覆盖风电轮毂/机舱装配、风电齿轮箱及数控机床关键零部件，客户以风电整机厂商为主。实际控制人为徐惠民、高文亚夫妇，合计持股55.20%。公司2024年申报新三板公开转让并挂牌，全国股转公司出具一轮审核问询函，问询9个问题：问题1（特殊投资条款——员工持股平台代实控人履行回购、公司借款给持股平台）、问题2（公司股权——国资股东程序、历次增资转让、员工持股平台合伙人代持、200人）、问题3（子公司——合并重要性、注销惠尔信智能）、问题4—7（经营业绩、固定资产/在建工程、应收账款、存货，纯财务类）、问题8（8个子项：经营合规性、董监高任职、劳务用工、股权激励、土地房产、偿债能力、货币资金、其他事项）、问题9（期后事项补充披露）。法律问题集中于问题1、2、8.1—8.5。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 特殊投资条款：员工持股平台代实控人回购、公司及子公司借款给持股平台、对赌清理与恢复 | 对赌与特殊权利条款；员工持股；资金占用 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 国资股东新国联批复备案程序、历次增资转让定价、员工持股平台合伙人层面代持、200人核查 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；国资程序；申报前新增股东 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 子公司合并重要性、惠尔信机械资质与历史沿革补充披露、注销惠尔信智能的合规性 | 重大合同与业务资质；其他律师事项（注销合规） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8.1 | 环评批复验收、未批先建、业务资质覆盖、招投标程序、商业贿赂 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8.2 | 董监高同业任职、职务发明与竞业限制、监事兼职领薪、独董设置 | 其他律师事项（知识产权/竞业限制/公司治理） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8.3 | 社保公积金缴纳、外协与劳务外包资质 | 劳动与社会保障 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8.4 | 员工持股平台激励条款、激励对象选定、出资来源与代持 | 股权激励与员工持股 | 是（主办券商、律师核查①②；会计师核查③） |
| 首轮 | 8.5 | 无证房产、集体建设用地承租装卸平台、消防验收备案 | 土地房产权属 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8.6 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8.7 | 货币资金 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8.8 | 实控人简历披露完整性、重要性水平 | 信息披露（律师核查①） | 是（律师核查①；会计师核查②） |
| 首轮 | 9 | 期后事项补充披露（审计截止日超过7个月） | 信息披露 | 是（各中介对照自查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（历次增资转让）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—问题2（持股平台合伙人层面5组代持）；实控人认定/一致行动—问题1关联（实控人徐惠民、高文亚55.20%未被单独问询认定依据）；对赌与特殊权利—问题1（7名附条件终止投资人恢复条款）；股权激励与员工持股—问题1、8.4；关联方与关联交易—未见专项问询（子公司借款事项内嵌于问题1）；同业竞争—未见专项问询（8.2涉董监高同业任职）；土地房产—8.5；重大合同与业务资质—8.1、3；诉讼仲裁与行政处罚—未单列，散见8.1/8.5主管部门证明；劳动与社会保障—8.3；税务—未见专项问询（问题2涉股权转让完税凭证核查）；分红—未见法律专项；环保安全—8.1；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项（问题3涉子公司控制）；新增股东/突击入股—问题2（2024年5—6月潘火创新、陈岳荣、金浦国调、国金鼎兴、青英投资、张振华、新国联等入股及对赌签署）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：特殊投资条款——员工持股平台代实控人履行回购、公司借款给持股平台、对赌清理与恢复（回复txt行80—1584，回复第3—37页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①列表梳理历次由员工持股平台履行回购的权利义务方具体情况、资金来源；说明相关借款是否有协议依据，借款期间和本息计提及借款偿还的具体情况；公司是否就借款事项履行了内部决策程序、是否合法合规；公司借款给持股平台，再由持股平台受让外部投资人股份是否系公司履行回购义务的减资行为，是否符合《公司法》第162条等相关规定；②列表说明历次实际控制人指定员工持股平台承担回购义务的背景原因及合理性、回购价格、定价依据及其公允性，是否履行合伙企业内部决策程序，是否符合丰华至信和龙鼎长丰公司章程和合伙协议约定，是否存在异议合伙人，是否存在纠纷或潜在争议；③说明公司通过持股平台履行回购义务是否为代替实控人履行回购义务的行为，是否取得各方的书面确认意见，是否构成实际控制人对公司的资金占用，是否损害其他股东权益。
- （2）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定，是否应当予以清理。
- （3）结合回购义务主体的资产情况、回购价格，说明相关义务主体是否具备充分履约能力，以及对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺。
- （4）结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。
- （5）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。
- 请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查上述事项、发表明确意见，并就员工持股平台承担回购义务是否系公司承担义务、是否构成实际控制人对公司的资金占用发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：2019年10月丰华至信受让嘉兴汇石鼎煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）股份7,720,000股、总价34,870,374.15元（4.52元/股，触发回购、投资方要求退出），资金全部来自子公司惠尔信国贸借款；2019年12月受让许建富4,000,000股、17,375,003.28元（4.34元/股，个人股东因资金周转要求退出），其中6,422,979.00元来自惠尔信国贸借款；2020年1月受让史惠明3,120,000股、14,545,735.89元（4.66元/股），其中13,976,588.71元来自借款；2020年8月受让刘伟5,640,000股、27,337,991.68元（4.85元/股），资金全部来自丰华至信2020年8月老股转让所得、借款为0。龙鼎长丰2019年10月受让宁波梅山保税港区鼎惠嘉信投资合伙企业（有限合伙）5,600,000股、25,281,626.71元（4.51元/股，触发回购），资金全部来自公司借款。
- 对应（1）①：丰华至信与惠尔信国贸签订《借款协议》（年化7%、期限2年），2019/10/25拆入20,060,763.70元、2020/1/8拆入14,809,610.45元（收购汇石鼎煜股份）、2019/12/24拆入6,422,979.00元（收购许建富股份）、2020/1/13拆入13,976,588.71元（收购史惠明股份），合计55,269,941.86元；2020年8—9月向航谊延信、陕西创铸、金浦国调基金等外部投资方出让股权后分6笔偿还本息合计58,070,198.44元（2020/8/25还10,363,493.15元、2020/9/2还10,436,057.75元/15,226,145.96元/6,619,706.93元/14,364,697.52元、2020/9/15还1,060,097.13元），债权债务关系完全结清。龙鼎长丰与公司签订《借款协议》（年化7%、期限2年），2019/10/25拆入14,538,904.11元、2020/1/8拆入10,742,722.60元合计25,281,626.71元（收购鼎惠嘉信股份），2020年8—9月分5笔偿还本息26,572,190.07元（含2020/8/14还14,250,000.00元、2020/8/17还5,700,000.00元），已结清。
- 对应（1）①内部决策程序：2019年10月8日第一届董事会第十八次会议审议通过《关于向股东提供借款的议案》（借款额度不超过人民币八千万元、有效期1年、年利率7%、期限自放款之日起2年、利息随本金一次性付清、用途为收购公司股份），关联董事孟丽丹回避表决；2019年10月23日2019年第四次临时股东大会审议通过并授权董事会或董事长在不超过5%范围内调整借款额度，关联股东丰华至信、龙鼎长丰回避表决；因实际借款发生额8,055.16万元，就超出金额55.16万元，2020年1月13日董事长依当时章程及股东大会授权作出《关于向股东提供借款的决定》履行董事长审批程序。回复认定：借款系债权债务关系，与减资存在本质不同，公司未发生过减资行为，不属于《公司法》第162条规定的公司收购本公司股份情形。
- 对应（1）②背景与定价：实控人指定持股平台回购系因"在触发回购或个别自然人股东因资金周转原因要求退出公司的情况下，实际控制人无法按照股东要求立即筹措好资金进行回购，如当时实际控制人向公司拆借资金回购，则会直接构成实际控制人对公司的资金占用"。定价：汇石鼎煜、鼎惠嘉信两笔参考对赌协议约定的回购利率10%协商制定（4.52元/股、4.51元/股）；许建富、史惠明、刘伟三笔分别在入股成本3.75元/股基础上协商（4.34/4.66/4.85元/股），回复认定公允。
- 对应（1）②合伙程序：按丰华至信、龙鼎长丰当时有效合伙协议，"转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利"须经合计持有合伙企业全部财产份额半数以上的合伙人同意（龙鼎长丰）/全体合伙人半数以上同意（丰华至信）并经执行事务合伙人同意；2019年10月24日两平台作出合伙人会议决议同意为收购外部投资者股份而向公司及子公司借款，不存在异议合伙人。
- 对应（1）③：回复明确"通过持股平台履行回购义务系为代替实际控制人履行回购义务的行为"，持股平台及其执行事务合伙人、公司、实控人徐惠民、高文亚已出具确认函书面确认；基于实质重于形式原则，构成实际控制人对拟挂牌公司潜在的资金占用，但已于2020年内清理完毕（截至2020年9月15日全部结清），报告期内无资金占用。实控人已出具《解决资金占用问题的承诺》（承诺不以预收款、应付款等形式变相占用，违反将依法赔偿）。
- 对应（2）：截至回复出具日，公司不存在以公司为义务或责任承担主体的对赌协议、不存在现行有效特殊投资条款；目前效力终止但未来可能恢复效力的对赌签署主体包括宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）（2024/05/15签署，义务人徐惠民、高文亚夫妇，触发条件含2026年12月31日前未境内A股上市、实控人持股降至30%以下、核心业务重大变化、关联公司有损公司交易等7项，回购条款自提交挂牌申请并取得正式受理回执之日起终止，被不予核准/要求撤回/主动撤回时自动恢复）及陈岳荣（2024/05/23签署，义务人徐惠民，触发条件为2026年12月31日前未在沪深北上市或未完成并购重组换股、实控人变更）等，均未触发。回复认定符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，不需要予以清理。
- 对应（3）：7名附条件终止投资人（宁波潘火创新2024/05/15、陈岳荣2024/05/23、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业2024/06/06、北京国金鼎兴投资有限公司2024/05/23、南昌市青英投资基金（有限合伙）2024/06/07、张振华2024/06/04、江阴市新国联集团有限公司2024/06/06，义务主体均为徐惠民（潘火为徐惠民、高文亚夫妇））回购价格公式为投资款×(1+利率×n)-历年累计税前现金红利，潘火利率11.25%（自2019年12月1日起算），其余10%。测算回购7名股东全部股份所需资金合计23,863.05万元（潘火4,543.08万元、陈岳荣376.15万元、金浦国调9,159.11万元、国金鼎兴157.60万元、青英投资4,186.95万元、张振华1,719.23万元、新国联3,720.92万元），回购权最早行使时点为2025年3月31日（青英投资1家，因其约定上市申报日为2025年3月31日）或2026年12月31日（其余6名）。实控人可通过分红、转让少量老股、银行贷款、处置自有存款及理财、处置名下不动产、引进外部新进股东受让等多种方式支付回购价款，具备充分履约能力，不会对控制权稳定性、任职资格及公司治理产生重大不利影响；相关回购条款均未触发。
- 对应（4）：公司及实控人与股东签署过带特殊权利条款的协议，包括鼎惠投资、鼎煜投资、中哲磐石2018/01/27《增资协议书之补充协议》（业绩承诺、回购、公司治理、知情权、优先购买权、反稀释、优先购股权、随售权、现金清算权、转让限制、共同出售权、子公司股权维持、平等待遇13项条款），已分别于2019年10月25日（鼎惠、鼎煜回购触发后将全部股份转让给龙鼎长丰/丰华至信）或2019年12月9日（中哲磐石将全部股份转让给潘火创新、权利义务一并转让）履行完毕或终止；2022年9月30日对公司作为回购义务人的对赌条款确认自始无效；2024年5月15日与实控人重新签署。各签署方确认不存在任何纠纷或潜在争议。除南昌青英外，附带恢复条款不存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能；南昌青英约定上市申报日期为2025年3月31日，如未在前述日期前完成上市申报则可能导致实控人回购触发，存在挂牌期间恢复效力的可能，但恢复后仍符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。
- 对应（5）：根据相关股东在协议/访谈/确认函中确认，已履行完毕或终止的特殊投资条款履行或终止过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响。
- 核查程序：获取持股平台设立至2023年12月31日银行流水；获取与股份转让方签订的股份转让协议及资金转账凭证；获取《借款协议》及转账凭证；获取合伙协议、合伙人会议决议、公司董事会决议及股东大会决议；访谈持股平台执行事务合伙人了解回购原因与定价依据；获取持股平台及其执行事务合伙人、公司、实控人出具的就代替履行回购的确认函；获取公司设立以来工商档案；获取对赌协议、补充协议、调整协议；获取股东/实控人调查表、访谈股东并取得确认函；查询《公司法》《挂牌审核规则适用指引第1号》相关规定；获取实控人避免资金占用承诺函（对应回复txt行1462—1497）。
- 核查意见（回复txt行1498—1584）：主办券商、律师认为（11项结论）：①借款本息已完全结清；②借款程序合法合规；③不属于减资行为、不属于《公司法》第162条公司收购本公司股份情形；④持股平台被指定为回购主体具有合理性；⑤回购价格公允；⑥符合合伙企业内部决策程序、不存在异议合伙人及纠纷；⑦系代替实控人履行回购、已出具确认函；⑧实控人未直接占用资金但按实质重于形式构成潜在资金占用，已于2020年内清理完毕、承诺履行良好；⑨不存在现行有效特殊投资条款，效力终止但可能恢复的条款符合《指引第1号》、无需清理；⑩实控人具备充分履约能力；⑪除南昌青英外不存在挂牌前或挂牌期间恢复效力可能，南昌青英恢复后仍合规；⑫已履行完毕或终止条款履行过程中无纠纷、无损害股东利益情形。
执业提示：员工持股平台"借款—受让老股—再转老股还本息"的资金闭环，是实控人规避"直接向公司拆借回购构成资金占用"的典型替代安排；审核口径以实质重于形式穿透认定潜在资金占用，救济路径是"确认函+承诺函+清理完毕时点+董事会/股东大会程序留痕"四件套。对赌清理采用"受理即终止+限定情形自动恢复"模式，但对恢复条款须逐家核对触发日期（本案南昌青英因约定2025年3月31日申报截止日构成挂牌期间可能恢复的例外），并在回复中测算回购总对价以论证实控人履约能力。
2. 首轮问题2：国资股东程序、历次增资转让定价与代持、200人核查（回复txt行1585—3047，回复第38—66页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司其他机构投资者是否涉及国资，江阴市新国联集团有限公司等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序。
- （2）关于出资及代持事项：①历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；②历次股权代持发生、变更、还原或解除时是否均签订相关股权代持协议，股权代持认定依据是否充分，股权转让款支付情况及其合理性，代持期间被代持人股东权利如何行使，代持还原或解除是否真实，是否存在权属争议或潜在纠纷，历史代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过200人的情形。
- （3）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效。
- （4）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：除新国联外公司另有机构投资者12名（金浦国调基金、航信博超、潘火创新、青英投资、大有恒昌、大晋荣昌、龙鼎长丰、丰华至信、航谊延信、湖州创铸、陕西创铸、国金鼎兴），依据《上市公司国有股权监督管理办法》第78条"国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定"及穿透核查，均不属于国有股东。新国联2020年12月以2,400万元货币认购新增股本500万股，系江阴市国资委全资国有企业、属国有股东：按当时《江阴市市属国有企业投资管理办法》单项投资3,000万元以下项目由国资委备案，2020年12月31日江阴市国资委已备案；并已办理国有股东标识，2022年3月8日江苏省国资委出具《关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2022]10号），批复境内发行股票上市后新国联证券账户标注"SS"；因以货币出资且持股至今未变，无需依《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委12号令）履行评估程序。
- 对应（2）①：公司历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据及公允性、价款支付、资金来源、税款缴纳情况逐次列表说明（回复txt行1720—1986），结论为历次增资和股权转让定价均有依据、价款已支付、短期价格差异具有合理性；同时，公司历次增资和股权转让不涉及股权代持或其他利益安排。
- 对应（2）②：公司直接股东不存在股权代持；间接股东（持股平台合伙人层面）曾有5组代持——龙鼎长丰：刘文通代姬红星7.50万元（2017.5形成、2018.7解除，因姬红星身份证过期无法办理工商登记而委托同事刘文通代持、双方未签书面协议，2018年6月1日刘文通与姬红星签订《财产份额转让协议书》、系代持解除未支付对价、2018年7月4日完成工商变更）；大有恒昌：陈平、顾涵波各代文军157.50万元（2017.11形成、2024.6解除，2024年5月31日文军分别与陈平、顾涵波签订《财产份额代持之解除协议》及《财产份额转让协议》、代持解除未实际支付转让款、2024年6月28日工商变更）；大晋荣昌：毕素珍代陈岚165.00万元（2018.2形成、2024.6解除）、范杰代李文涛80.00万元（2019.6形成、2024.6解除）、沈舒骋/范铭/范勤励/范杰/韩家英为王海涛及配偶梁海侠合计代持660.00万元（2018.3形成，2023年8月23日范勤励向梁海侠转让218.50万元、2024年5月31日范铭/范杰/韩家英分别向王海涛转让100万/205万/136.50万元并签订《财产份额代持之解除协议》，2024年6月20日工商变更）。王海涛夫妇代持形成原因是其控制企业与公司存在共同客户英格索兰（中国）工业设备制造有限公司（2020年及以前与公司有少量业务），出于谨慎性考虑委托他人代持；经流水穿透核查代持出资来源均来自王海涛、梁海侠夫妇。各代持期间由代持人根据被代持人意思代表其行使出资人权利，公司已取得全部代持人与被代持人书面确认，历史代持均已在申报前解除还原。
- 对应（2）③：经核查工商内档、代持确认及解除协议、资金流水、确认文件、访谈及裁判文书网/执行信息公开网检索，曾存在代持已解除完毕，全体股东股份均为真实持有，不存在委托持股、信托持股，不存在冻结、质押等他项权利限制，公司不存在影响股权明晰的问题；现有股东入股背景合理、价格无异常，不存在不得成为挂牌公司股东的情形或规避持股限制情形。
- 对应（2）④：经穿透核查股东名册、身份证件/营业执照/章程/合伙协议/私募基金备案及管理人登记文件，公司穿透后股东不存在超过200人情形（徐惠民、高文亚、金浦国调基金、航信博超、洪文晖、潘火创新、青英投资、新国联、大有恒昌7人、大晋荣昌8人、龙鼎长丰30人、丰华至信20人、高文杰、航谊延信、华更生、张振华、湖州创铸4人、刘振毅、陕西创铸2人、陈岳荣等，朱从明在两平台重复、闻滔/王秦英在湖州创铸与陕西创铸重复，均剔除重复计算）。
- 对应（3）（4）：主办券商、律师就实控人、持股董监高、持股平台合伙人及5%以上自然人股东出资前后资金流水、入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证逐项核查（程序列于回复"二、（一）（二）"），结论为不存在未解除、未披露的代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议；公司股权明晰，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（四）项及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条规定的挂牌条件（回复txt行3038—3046）。
执业提示：本问确立了员工持股平台"合伙人层面代持"的完整核查链条——即使公司直接股东层面干净，间接层面的历史代持仍须逐组披露形成原因、出资流水穿透、解除协议名称与工商变更日期；"身份证过期/共同客户谨慎性"等形成原因须有访谈与流水双重印证。国资股东核查要点是区分有限合伙型国资出资（依《上市公司国有股权监督管理办法》第78条不认定国有股东）与公司型国有股东（须备案+SS标识批复）。
3. 首轮问题3：子公司合并重要性、惠尔信机械资质与补充披露、注销惠尔信智能的合规性（回复txt行3048—4375，回复第67—95页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①补充披露子公司对公司合并报表的重要性，包括资产、收入、利润占比等，分析子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响，是否存在母子公司调节利润或输送利益的情形；②补充披露与子公司的业务分工、合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；③披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；④按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》的要求补充披露惠尔信机械业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷。
- （2）结合惠尔信智能市场定位、经营范围、业务开展、财务情况等，说明注销子公司的原因，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：报告期纳入合并报表子公司为惠尔信机械（泰兴）有限公司、江阴市惠尔信国际贸易有限公司、泰兴市惠尔信新能源科技有限公司、泰兴惠尔信智能装备有限责任公司4家（智能装备已于2023年3月注销出表）；惠尔信机械、惠尔信新能源2023年度净利润分别为3,517.52万元、2,169.62万元，系母公司以外的重要生产主体，惠尔信国贸系重要境外销售平台，经营情况对持续经营能力有重大影响。
- 对应（1）②③：公司通过股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式实现对子公司有效控制，不存在主要依靠子公司拓展业务的情形；已补充披露报告期内子公司分红决策与实施情况及章程分红条款，不存在母子公司调节利润或输送利益的情形。
- 对应（1）④：已比照挂牌主体补充披露惠尔信机械历史沿革（获取其设立以来全套工商档案）、公司治理、重大资产重组及财务简表；获取惠尔信机械营业执照、排污许可证等业务资质文件确认合法合规；子公司主要资产及技术不存在权属纠纷（主要无形资产、土地使用权、专利逐项核对至公开转让说明书相应章节）。
- 对应（2）：惠尔信智能系2020年基于订单与扩产规划设立、拟参与土地招拍挂建厂的主体，经营范围含黑色金属铸造、模具制造、机械零件加工等，与惠尔信机械分工重合；后续经政策学习及与主管部门沟通，改由惠尔信机械吸收合并惠尔信智能实施建厂扩产，惠尔信智能存续期内未实际开展业务、无营业收入，2022年度净利润-285.81万元，2022年末总资产、总负债余额均为0。2022年6月惠尔信机械与惠尔信智能签订《合并协议》，约定完成吸收合并后惠尔信机械承继其全部资产、债权债务、经营业务、劳动用工等一切权利义务，其全部员工即为惠尔信机械员工，工作年限、工资福利待遇按惠尔信机械规章制度执行，自愿离职员工由惠尔信智能于注销前结清工资并出具离职证明。经查阅工商资料、清税证明并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，惠尔信智能履行了工商注销登记、税务等法定注销程序，未列入严重违法失信名单，不存在行政处罚，不存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。
- 核查程序（回复txt行4284—4325）：查阅经审计子公司财务报表复核资产收入利润占比；了解母子公司财务管理制度与交易情况；获取主管部门合规证明；了解业务分工与未来规划；查阅公司及子公司章程与内部管理制度；获取子公司分红决策与实施文件；查阅分红条款；获取惠尔信机械营业执照、排污许可证；获取其全套工商档案；了解其治理与重大资产重组；查阅其审计报表；了解惠尔信智能注销原因；查阅《合并协议》；查阅惠尔信智能工商注销资料并网络检索。
- 核查意见（回复txt行4331—4375）：主办券商、律师认为子公司重要性已补充披露；不存在母子公司调节利润或输送利益；公司能有效控制子公司资产、人员、业务、收益；惠尔信机械业务资质合法合规；注销惠尔信智能已履行法定程序，不存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。
执业提示：子公司专项问询在新三板常见"合并重要性+控制有效性+注销合规"三段式；注销子公司必须留存《合并协议》、清税证明与员工安置条款，并全程以"国家企业信用信息公示系统+信用中国+裁判文书网+执行信息公开网"四网检索背书"无潜在债务纠纷或重大违法违规"结论。
4. 首轮问题8.1：经营合规性——环评、未批先建、业务资质、招投标与商业贿赂（回复txt行8127—8762，回复第181—193页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①新建及升级改造厂房目前建设进度、预计建成时间和投产时间，是否涉及部分生产条线搬迁情况，如涉及，请说明对公司短期生产能力和经营情况的影响；②是否存在应履行环评手续但未履行的情况，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；③公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形；④报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司正实施两个新建扩产项目——泰兴"风电智能成套装备研发制造项目"（备案文号黄政投备〔2023〕58号，2023/5/29备案，厂房主体工程尚未开工、前期准备工程完工，预计2026年12月投产）与江阴"年产5000台套5兆瓦以上风电齿轮箱工改项目"（备案文号江阴南闸备〔2023〕18号，2023/5/16备案，基础设施工程改造完成、部分机加工设备到场安装调试，预计2025年6月投产）。
- 对应②：公司已建/在建项目环评批复与验收逐项列表——江阴基地含2015年江阴市环境保护局批复的迁建扩能项目（2019年全厂验收）、2018年批复技改扩建项目、2019年11月无锡市行政审批局批复喷涂技改项目（2020年通过验收）、2020年12月批复油漆仓库/危废房/废皂化液循环利用升级改造项目（2023年10月自主验收）、2021年12月批复多工位高压喷淋清洗技改项目（2022年8月自主验收）、2024年3月无锡市行政审批局批复技改项目（在建尚未验收）；泰兴基地含2013年泰兴市环境保护局批复、2015年变更批复的年产9万吨高品质铸件项目（一期2016年验收、二期2022年自主验收）、2020年泰兴市行政审批局批复高品质铸件技改（一期）项目（2020年自主验收）；"年产5000台套5兆瓦以上风电齿轮工改项目"依《建设项目环境影响评价分类管理名录》无需办理环评手续；泰兴新项目环评报告已处于对外公示阶段，公司预计在主体工程开工建设前取得环评批复不存在实质障碍。2024年3月泰兴市生态环境部门认定（回复引述当地主管环保部门意见）该项目主体工程未动工、不属于未批先建、不属于重大违法违规；公司已建及拟建项目不存在应履行环评手续而未履行、未批先建、未验先投情形。
- 对应③：公司业务资质能覆盖报告期，不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形（核查程序中逐项核对营业执照、排污许可证等资质文件）。
- 对应④：报告期公司主要通过商务谈判获取收入，招投标方式获取收入占比较小（列表显示报告期各期招投标获取收入103.46万元、占比0.13%等），不存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径合法合规，不存在商业贿赂、不正当竞争情形。
- 核查意见（回复txt行8710—8762）：主办券商、律师认为公司补充披露经营场所分布及环评批复验收情况后，不存在应履行环评手续但未履行的情形、不存在未批先建未验先投情形（泰兴新项目经当地主管环保部门认定不属于未批先建），业务资质覆盖报告期，不存在应履行而未履行招投标程序情形，订单获取合法合规、不存在商业贿赂及不正当竞争。
执业提示：制造业环保问询的证明组合是"环评批复逐笔列表+验收时点+备案文号+主管机关对在建项目动工状态的认定口径"；在建项目环评未获批时，关键论证是"主体工程未动工+当地生态环境部门书面/访谈确认不属于未批先建"，并援引《建设项目环境影响评价分类管理名录》论证豁免项目。招投标问题以收入占比量化（103.46万元/0.13%）+合同获取方式抽样证明。
5. 首轮问题8.2：董监高任职——职务发明、竞业限制、监事兼职与独董设置（回复txt行8763—9354，回复第194—204页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①孟丽丹、陈超等公司董监高、王杰等核心技术人员于原公司任职情况，包括但不限于在原单位的具体工作、职务发明等情况，与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；②迟少宇是否涉及在其他公司领薪的情况，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情形，是否违反《公司法》竞业禁止的规定；③公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：除孟丽丹、陈超、王杰外，其他董监高及核心技术人员不存在同业任职经历；报告期内孟丽丹负责海外销售和大客户维护、陈超负责子公司惠尔信新能源装配业务的生产与订单执行，二人均未从事研发工作；王杰任研发总监负责研发。逐人列表披露原工作单位（孟丽丹曾任职江苏吉鑫等）、原单位职务及工作内容、是否涉及原单位职务发明、与原任职单位保密竞业限制约定情况。
- 对应②：迟少宇系股东监事，其在其他单位的任职领薪情况不影响其担任公司股东监事的任职资格与履职能力，报告期内认真履行监事职责、勤勉尽责，不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情形，不违反《公司法》竞业禁止规定。
- 对应③：公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的相关规定（核查程序包括取得独立董事资格证书、聘任协议、选举会议文件、访谈及证监会/沪深北交易所/全国股转公司/裁判文书网/执行信息公开网公开检索）。
- 核查意见（回复txt行9337—9354）：主办券商、律师认为：孟丽丹、陈超、王杰不存在涉及原单位职务发明的情况，与原任职单位未签署保密、竞业限制约定或协议；公司现有核心技术均为自主研发，公司及上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；迟少宇兼职领薪不影响任职资格与履职、不违反竞业禁止；独董设置合规。
执业提示：董监高来自同业公司时，"未签署保密/竞业限制协议"是双刃剑——免除了违约风险但也需以"核心技术均自主研发+专利发明人核查+未从事研发岗位"反证无职务侵夺；对仅从事销售/生产的同业经历人员，明确其与研发链条隔离是标准论证路径。
6. 首轮问题8.3：劳务用工——社保公积金与外协劳务外包（回复txt行9355—9671，回复第205—211页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①补充披露公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况，是否符合劳动用工相关法律法规的规定；②说明外协和劳务外包的主要内容、涉及的细分业务，是否涉及公司核心业务或关键技术，与公司业务的协同关系；公司外协和劳务外包金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；外协和劳务外包供应商是否需要并具备业务资质。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：报告期末公司共有员工914人（2023年12月31日），已缴纳社保883人、退休返聘未缴纳17人、当月入职未缴纳12人、其他未缴纳2人（占员工总数0.22%）；2022年末员工821人、已缴纳社保780人、退休返聘23人、当月入职14人、其他4人（0.49%）。公积金方面2023年末已缴纳870人、退休返聘22人、当月入职17人、其他5人（0.55%）；2022年末已缴纳773人、退休返聘29人、当月入职12人、其他7人（0.85%）。未缴纳主要原因为退休返聘人员无需缴纳、新入职尚未办理社保/公积金转移手续及少量其他原因；回复认定公司员工社保公积金缴纳符合劳动用工相关法律法规的规定。
- 对应②：外协和劳务外包的主要内容、涉及细分业务、与公司业务协同关系、金额及占比与业务规模匹配性、供应商资质情况已在回复中说明，外协劳务外包不涉及公司核心业务或关键技术，供应商具备所需业务资质，符合行业惯例（律师核查程序含查阅外协/劳务外包合同及供应商资质文件、访谈人力资源部门）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司社保公积金缴纳情况符合劳动用工相关法律法规规定；外协及劳务外包安排合法合规。
执业提示：社保披露采用"员工总数—已缴—退休返聘—当月入职—其他"五档拆分表，将"其他未缴"比例压至0.22%—0.85%区间并逐档说明原因，是新三板劳动合规回复的模板化做法；对外协/劳务外包需同步回答"是否触及核心业务+供应商资质"两个法律维度，不能仅做财务占比分析。
7. 首轮问题8.4：股权激励——持股平台条款、激励对象选定与出资（回复txt行9672—10294，回复第212—224页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有）；流转及退出机制、授予价格、绩效考核指标、服务期限、激励份额、出资份额转让限制、回购约定、激励计划实施调整情况；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。②激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；公司股权激励实施过程中是否存在纠纷。③对照《企业会计准则》，分析股权激励的会计处理是否恰当，对当期及未来公司业绩的影响情况；股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况（主办券商、会计师核查）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司通过龙鼎长丰和丰华至信两个员工持股平台实施股权激励；2018年1月20日公司召开临时股东大会，同意两平台作为员工持股平台通过增资方式入股公司，后续管理按合伙协议约定执行。合伙协议约定流转及退出机制：合伙协议约定退伙事由出现、发生难以继续参加合伙企业事由、其他合伙人严重违反义务、经合计持有合伙企业全部财产份额半数以上的合伙人同意等四种情形可退伙；死亡/吊销执照/破产/份额被强制执行/丧失偿债能力/份额或间接股份全部转让完毕等情形当然退伙；合伙人离职（主动或被动解除劳动合同、合同到期未续签、未经同意在外兼职且恶意侵害公司权益等）自解除劳动合同之日起自动退伙，经执行事务合伙人同意保留份额的除外。
- 对应②：实际参加持股人员均为与公司或下属子公司签订正式劳动合同的员工，以及个别退休和经执行事务合伙人同意保留合伙份额的前员工（如丰华至信前员工马宇西、彭永平），符合选定标准；出资来源均为自有或自筹资金，所持合伙企业份额均为本人真实持有，不存在代持或其他利益安排；员工持股不存在纠纷。
- 对应③：由主办券商、会计师对照《企业会计准则》核查股份支付会计处理及对业绩影响（本明细不作财务展开）。
- 核查意见：主办券商、律师认为员工持股平台激励条款、流转退出机制已补充披露，激励对象符合选定标准、出资来源自有或自筹、不存在代持及其他利益安排、实施过程中不存在纠纷。
执业提示：新三板股权激励以持股平台合伙协议为载体，"离职自动退伙+执行事务合伙人同意保留"条款是控制平台人员边界的核心机制；回复须把"前员工保留份额"作为例外情形逐人列示并说明同意主体，避免被认定为激励对象适格性瑕疵。
8. 首轮问题8.5：土地房产——无证房产与集体建设用地承租（回复txt行10295—10654，回复第225—231页）
问询要点（黑体原子子问）
- 补充披露相关不动产系自有还是租赁、未取得产权证书的原因，并说明是否存在占用基本农田等改变土地法定用途或其他违法违规情形，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法情形；公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况，是否合法合规；结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，量化分析相关房屋若无法办理产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务状况、持续经营能力所产生的具体影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 无证房产明细：公司及子公司未取得产权证书的不动产均为自有，主要为仓库、保安室、配电房、机房等辅助用房。江阴厂区（锡澄路895号）7处合计449平方米（空压机房80、仓库1—3共210、铁屑房60、蒸汽计量房9、保安室90），占比0.28%；泰兴惠尔信机械厂区（黄桥镇西河路东侧）16处合计3,990平方米（配电房1为430、机房430、水塔100、厕所1—3共140、仓库1—4共1,260、维修间400、保安室50、配电房2为180、空压机房150、餐厅50、车间延伸处800），占比2.52%；总计4,439平方米、占公司及子公司房产总面积不到3%（2.80%）。
- 未取得产权证书原因：厂区早期建设时根据临时需要建设而成，未取得建筑规划许可，未能办理产权证书；不存在占用基本农田等改变土地法定用途的情况；上述辅助用房未用于核心生产环节。土地性质均为国有建设用地（出让取得）。另子公司惠尔信机械承租黄桥镇吴韩村集体建设用地上的装卸平台，面积1,995平方米，属黄桥镇吴韩村所有，因历史原因未能办妥产权证书。
- 主管部门证明：泰兴市自然资源和规划局2024年4月17日出具《证明》，惠尔信机械、惠尔信新能源自2021年1月1日至证明出具日无违反土地管理法律法规被其处罚记录；江阴市自然资源和规划局2024年4月18日出具《企业无违法违规用地证明》，公司2021年1月1日至2024年3月28日无违法违规用地行为；泰兴市住房和城乡建设局2024年4月17日出具《证明》，无因违反住建管理法律法规被移送处罚记录。消防验收、备案及消防安全检查办理情况已逐项说明，日常经营场所消防事项办理合法合规。
- 量化影响分析：无证房产占比不到3%，若无法办理产权证书或被拆除，对公司资产、财务状况、持续经营能力不产生重大不利影响（辅助用房可替代、不在核心生产环节）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司无证房产系辅助用房、占比较低、未改变土地用途，取得土地及住建主管部门无违规证明，不存在构成重大违法情形的处罚风险；消防事项合法合规；对持续经营无重大不利影响。
执业提示：无证房产回复的三要素是"明细表（逐栋面积+用途+土地性质）+未办证原因（未取得建筑规划许可）+量化占比（4,439平方米/2.80%）"；承租集体建设用地上的第三方无证设施（1,995平方米装卸平台）容易被遗漏，须在"自有无证+租赁瑕疵"两条线分别披露并分别取得证明。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题4 经营业绩、问题5 固定资产和在建工程、问题6 应收账款、问题7 存货、问题8.6 偿债能力、问题8.7 货币资金 | 纯业务与财务类问题，无需律师专项发表意见（回复中核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题8.4③、8.8② | 股权激励会计处理与重要性水平，由主办券商、会计师核查 | |
| 首轮问题9 | 期后事项补充披露（2024年1—6月营业收入35,491.71万元、净利润2,145.21万元等未经审计数据），属信息披露程序性事项 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得问询回复txt，未单独取得全国股转公司审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用部分为准。
- ②签章页/文号复核：问询回复文末及法律意见书（上海市锦天城律师事务所2024-06-28出具）的签章页、经办律师姓名需以披露PDF复核；苏国资复[2022]10号批复等文号以回复文本转录为准。
- ③txt文本质量：问询回复中问题1对赌条款列表、问题2穿透股东列表、8.1环评批复列表均为表格转换文本，存在列错位，个别表格单元格内容跨行断裂；未影响关键数据提取，涉原表格式核对时应以PDF为准。
