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合肥城市云数据中心股份有限公司（874576·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《合肥城市云数据中心股份有限公司与民生证券股份有限公司〈关于合肥城市云数据中心股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-08-05 披露；对应全国股转公司 2024-07-11 下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露，安徽天禾律师事务所） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 特别背景：公司曾于 2016 年 5 月在全国股转系统挂牌、2018-11-01 终止挂牌，本次为二次挂牌申报；公司持有国家保密局核发的《涉密信息系统集成资质证书》（乙级，总体集成），叠加多名国有股东与前次挂牌期间未披露代持事项。
一、公司与审核概况
城市云主营云平台及解决方案（混合云解决方案、云平台软件及服务）与 IDC 及增值服务（托管服务、运维服务），2022/2023 年收入占比分别为 83.23%/16.69% 与 77.68%/21.89%。首轮问询 8 个问题，法律核心集中于：IDC/增值服务的电信业务经营许可与《网络安全法》《数据安全法》合规、二次申报与前次挂牌披露差异（含当时对代持披露要求理解不到位而未披露安徽君旺设立时代持等）、多名国有股东出资及转让程序、员工持股平台安徽君润 298 万股并购借款质押（占总股本 3.02%）、谢贻富/刘胜军《一致行动人协议》共同控制 40.57% 的认定与治理僵局防范、涉密信息系统集成资质挂牌的六项限制措施及安徽省国家保密局批复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务及合法合规性：施工资质与转包违法分包、IDC/增值服务经营许可与网安/数据安全合规 | 重大合同与业务资质；数据合规 | 是 |
| 首轮 | 2 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 公司独立性 | 上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 8(1) | 二次申报：披露一致性（含前次未披露代持）、摘牌期间股权托管与股权变动、信访举报 | 信息披露/审核历史 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 历次增资/转让定价、国有股东程序、安徽君润股权质押、代持还原、股东人数 | 历史沿革与股权变动；股权代持；股东适格性（国资）；股权质押冻结 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 谢贻富、刘胜军《一致行动人协议》与共同实控人认定 | 实控人认定/一致行动；公司治理 | 是 |
| 首轮 | 8(4) | 两个员工持股平台股权激励 | 股权激励与员工持股 | 是（①至③项） |
| 首轮 | 8(5) | 8 家子公司（除合肥邦云外未实缴）、业务资质、互联网平台业务 | 重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 8(6) | 涉密信息系统集成资质（乙级）挂牌限制措施与保密部门批复 | 数据合规/保密资质；锁定期与股份转让限制 | 主办券商核查（律师未单独列示） |
| 首轮 | 8(7) | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
20 类清单逐项核对：历史沿革—问题 8(2)（2015-10 增资至 2023-11 全部变动列表）；出资瑕疵—未见专项（子公司未实缴见 8(5)③）；代持—问题 8(2)④（中科大国祯、安徽君旺等历史代持及前次挂牌期间未披露代持）；实控人/一致行动—问题 8(3)；对赌/特殊权利—未见专项；员工持股—问题 8(4)（含平台合伙人并购借款出资）；关联交易—随问题 7 独立性覆盖；同业竞争—随问题 7 覆盖；土地房产—随问题 1 机房租赁/自建论述覆盖；重大合同资质—问题 1、8(5)(6)；诉讼处罚—未见未决诉讼专项（摘牌期间信访举报核查覆盖）；社保公积金—未见专项；税务—问题 8(2)①（转让方上海鸿淦足额缴纳企业所得税）；分红—未见专项；环保安全—不适用；数据合规—问题 1(3)②（网安法/数据安全法/电信业务经营许可）及问题 8(6)（涉密）；境外架构—未见；独立性—问题 7；新增股东/突击入股—问题 8(1)(2)（摘牌期间新增股东中金系、兴泰系、歙县基金等）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：业务及合法合规性——IDC 业务资质与网安/数据合规（首轮回复第 3-33 页；txt 行 66–1591）
问询要点：(1) ①以简明清晰表述补充披露不同类型业务基本情况（业务实质、客户群体、合作模式、应用场景、业务周期等）；②不同业务采购/销售/研发模式差异；③与同行业可比公司相比的竞争优势劣势；(2) ①施工工程包等资质涉及的业务环节，是否具备全部生产经营所需资质、有无超资质/无资质经营及重大违法；②业务开展中有无工程施工转包、违法发包、转包、违法分包及挂靠，与发包人有无纠纷，有无停业、降级风险；(3) ①托管服务、运维服务重大合同主要权利义务条款，IDC 物理托管、云托管及算力托管的具体方式，与土地房产、技术、人员匹配性，租赁或自建机房；②结合《网络安全法》《数据安全法》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》等说明开展 IDC 及增值服务的必备条件（从业人员、场地设施、技术方案、长期服务与质量保障、网络信息数据安全保障措施、公司信誉、审批手续、认证标准等）及公司满足情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务实质：云平台及解决方案、IDC 及增值服务两大板块；IDC 托管/运维服务重大合同核心条款（机柜托管、电力保障、SLA 运维响应等）逐项摘录；机房采取自建与合作租赁并行模式，与公司土地房产、技术、人员匹配。
- 资质与施工合规：公司持有施工工程类资质用于数智化集成项目中的机房建设及配套施工环节；对照《建筑法》《建设工程质量管理条例》等论证不存在转包、违法发包、违法分包及挂靠，与发包人无纠纷或潜在纠纷，不存在停业、降低资质等级风险。
- 电信与数据合规：公司已取得增值电信业务经营许可证（IDC/ISP 类），对照《电信业务经营许可管理办法》逐项说明从业人员、场地设施、业务发展计划、技术方案、长期服务与质量保障、网络与信息安全保障措施、公司信誉、审批手续等条件的满足情况；按《网络安全法》《数据安全法》《互联网信息服务管理办法》建立网络与数据安全管理制度（数据分级、安全防护、日志留存等），报告期未因网络安全、数据安全事项受到行政处罚。
- 核查程序：调取增值电信业务经营许可证及年检记录；抽查 IDC 托管/运维重大合同；对照《电信业务经营许可管理办法》逐项核验条件；检索网信、通信管理部门处罚记录。
- 核查意见：律师认为公司资质齐备、不存在无资质/超资质经营及转包挂靠情形；IDC 及增值服务满足法定经营条件、网络与数据安全合规。
执业提示：IDC/算力企业挂牌的数据合规论证必须三线并进——电信业务经营许可（资质线）、《网络安全法》《数据安全法》（行为线）、涉密资质（如持有，见问题 8(6) 的股权结构限制线）；缺任何一线都会被补充问询，且 IDC/ISP 许可证的业务覆盖范围应与实际服务形态（物理托管/云托管/算力托管）逐项对应。
首轮问题 8(1)(2)：二次申报、国有股东程序、平台股权质押与代持还原（首轮回复第 146-172 页；txt 行 6256–7438）
问询要点：8(1)：①本次申报与前次申报挂牌（2016-05 至 2018-11）及挂牌期间披露一致性（含未披露代持或特殊投资条款）；②摘牌期间股权托管/登记场所、股权变动。律师核查：挂牌期间新增重要股东披露完整性、股东适格性、股权清晰性；摘牌期间股权托管及变动合规性、确权核查有效性；信访举报及受处罚情况。8(2)：①列表说明历次增资及股权转让原因/定价/公允性/实缴/纳税、估值差异合理性；②国有股东出资、国有股权历次转让及股改有无有权机关批复、有无国资流失；③安徽君润 2023-03 质押 298 万股担保 319 万元的背景合理性、质押合同与登记、行权可能性与偿还能力、对控制权及持续经营影响；④代持是否申报前解除、逐项列表确认；⑤股权明晰与股东人数。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 二次申报差异：前次挂牌期间未披露"安徽君旺设立时存在的代持"等，公司自认系"对代持披露要求理解不到位"；本次申报已补充披露；除报告期变化导致的更新外不存在重大差异。
- 摘牌期间状态：2018-11-01 终止挂牌后未办理股权托管、以股东名册方式管理；摘牌后股权变动 6 次逐笔列表——2018-11 上海鸿淦将 370 万元股权转让给胡华（上海鸿淦拟清算注销，1.24 元/股、转让方足额缴纳企业所得税）；2021-07 增资至 7,280 万元（中金盈润 2,520 万元、中金顺商 280 万元、安徽君嘉 280 万元认缴）；2021-11 高新股份认缴 840 万元增至 8,120 万元；2023-01 中金盈润、中金顺商将 938 万股、280 万股转让给中金瑞为，同时安徽君润认缴 728 万元增至 8,848 万元；2023-05 中金瑞为、兴泰租赁、国创兴泰分别认缴 368.6667 万元、147.4666 万元、221.20 万元增至 9,585.3333 万元；2023-11 歙县基金认缴 294.9333 万元增至 9,880.2666 万元；摘牌期间无信访举报及处罚（据《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及证监会、股转系统、信用中国等检索）。
- 国有股东程序：历次增资/转让定价列表——2015-10 增资 1.12 元/每一元注册资本（参考最近一期经审计净资产，评估基准日 2015-06-30 股东全部权益评估值 1,010.25 万元）；2017-12 谢贻富定向增发 1.25 元/股；国有股东出资及国有股权变动已取得有权机关批复与确认（合肥文广集团 2024-05-14 出具确认，其对出资及股权变动过程无异议、不存在导致国有资产流失的情形），国有股权管理程序合规。
- 股权质押：员工持股平台安徽君润 2023-03-30 与中信银行合肥分行签订《并购借款合同》借款 319 万元用于认购公司新增股份（期限 2023-04-12 至 2029-04-12、浮动利率），同日签《权利质押合同》将所持公司 298 万股股份出质（占公司总股本 3.02%），2023-04 在合肥市市监局办理质押登记；涉及合伙人刘胜军，还款来源为个人合法收入、家庭积累、公司分红及未来减持转让所得，谢贻富夫妇、刘胜军夫妻提供连带责任保证；质押协议正常履行、未发生质权实现情形，不会导致控制权变化或影响持续经营。
- 代持：核心代持——城市云有限设立初期业务依托中科大国祯，上海鸿淦为体现合作诚意同意将应持公司 33% 股权份额中的 3%（出资额 30.00 万元，1.00 元/注册资本，2021.5 入股）交由中科大国祯认购并代持（中科大国祯系实控人谢贻富控制的企业），2015-10 通过《合作协议之补充协议》及转让价款支付还原；安徽君旺设立时代持等历史代持一并在本次申报补充披露并全部解除，均取得代持双方确认、无争议；股东人数穿透未超 200 人。
- 核查程序：调取前次挂牌全部公告与本次申报文件逐章比对；核查摘牌后 6 次股权变动的协议、价款凭证及工商档案；取得国有股东确认文件与国资批复；核查《并购借款合同》《权利质押合同》及质押登记；访谈代持双方并核对付款流水。
- 核查意见：律师认为披露差异已补充更正、无重大差异；摘牌期间股权变动合规、确权核查有效；国有股权变动合法合规、无国资流失；质押行权可能性小、不影响控制权稳定；代持已全部解除、公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：二次申报公司曾被指"未披露代持"的，最有效补救是主动承认披露理解偏差并逐单还原披露（本例安徽君旺设立代持即属此类），比辩解"无实质差异"更获认可；员工持股平台以并购贷款出资并质押平台所持股份的，须测算还款安排+补足连带保证+说明占总股本比例（3.02%）以排除控制权波动质疑。
首轮问题 8(3)：一致行动协议下的共同实控人认定（首轮回复第 172-178 页；txt 行 7439–7841）
问询要点：谢贻富、刘胜军 2021 年 7 月签订《一致行动协议》合计控制公司 40.57% 股份、认定为共同实控人。请说明：协议主要条款、分歧解决机制具体安排、"双方应先行协商并形成一致意见"等内容的可执行性；结合董事会人员组成、董事会及股东大会决议情况、两人实际参与日常经营管理决策情况，说明共同控制方式及有无公司治理僵局风险。请主办券商及律师补充核查，并对实控人认定准确性及公司治理规范性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 协议条款（2021-07-18《一致行动人协议》）：①经营发展事项先行协商形成一致意见后按一致意见在股东大会等会议投票；②行使表决权按事先协商一致投票；③行使提案权按一致意见提案；④行使董事、监事提名权按一致意见提名候选人；⑤分歧解决——无法达成一致的，在不违反法律法规、公司章程及不损害公司、股东和债权人利益前提下，由双方及其控制的企业在一致行动人内部表决、按持股多数意见得出确定结果，再按该结果在股东大会、董事会提案、表决或提名。
- 共同控制方式：谢贻富、刘胜军通过协议约定在董事提名、股东大会/董事会表决上保持一致；结合报告期历次董事会、股东大会决议均按一致意见形成、两人分别担任公司董事长（谢贻富，系中科大国祯实际控制人）并实际参与日常经营管理决策，论证共同控制稳定。
- 僵局风险：内部表决机制（持股多数）提供了分歧解决出口，不存在形成公司治理僵局的风险；报告期内公司治理规范。
- 核查程序：取得《一致行动人协议》原件；核对报告期董事会/股东大会决议与协议约定的一致性；访谈两人了解决策机制运行。
- 核查意见：律师认为《一致行动协议》条款明确、分歧解决机制可执行，谢贻富、刘胜军共同控制公司的事实清晰，实控人认定准确、公司治理规范。
执业提示："先行协商+内部按持股多数表决"是共同实控人协议中分歧解决机制的标准写法，比"以某一方意见为准"更不易被质疑显失公平；回复须用报告期董事会/股东大会的实际表决记录验证协议运行，证明"纸面一致行动"已落地。
首轮问题 8(6)：涉密信息系统集成资质的挂牌限制（首轮回复第 186-192 页；txt 行 8100–8320）
问询要点：公司持有涉密信息系统集成资质证书（乙级，总体集成）。请按《涉密信息系统集成资质管理补充规定》"四、新三板挂牌的企业申请（保持）集成资质的审查原则"六项具体措施详细披露（股份限售主体、限售股份范围、限售期限、转让限制、承诺内容等）；说明报告期涉密业务与其他业务收入占比；说明措施对未来融资影响并作重大事项提示。主办券商核查：①是否已取得核发资质的保密主管部门对挂牌无异议的书面意见或完成备案、备案是否包含聘用中介机构开展尽调/推荐挂牌/持续督导事项；②是否制定可行内部保密制度；③信披文件、治理制度、股权结构限制是否符合《涉密信息系统集成资质关联办法》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》要求。
回复与核查要点：
- 六项措施逐项落实：①参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的 30%；②企业控股股东不变；③企业股东不得向外籍自然人、外资机构或身份不明确的人员、机构转让股份；④企业信息披露应当符合国家保密管理有关规定；⑤企业持股 5%（含）以上的股东发生变化前，应当向保密行政管理部门申报；⑥企业制定控制方案，保证持有涉密资质证书期间符合上述条件要求（公司已制定控制方案）。
- 业务占比：报告期内公司业务未涉及涉密信息系统集成业务——2022/2023 年涉密信息系统集成业务收入均为 0，非涉密信息系统集成业务收入 35,135.96 万元、41,621.19 万元（均占 100%）。
- 融资影响与提示：规范措施将使未来发行股票融资的发行对象、发行股份比例受限；公司承诺整体限售股份比例持续满足资质要求，并计划在发行上市前实施涉密资质剥离；已在公开转让说明书"重大事项提示"中补充披露。
- 保密部门程序：公司已就申请新三板挂牌向保密行政管理部门事前报告，报备资料虽未具体列明聘用中介机构开展尽职调查、推荐挂牌、持续督导等事项，但已说明系为申请新三板挂牌事项报备；经访谈安徽省国家保密局工作人员确认无需具体列明，安徽省国家保密局已出具批复文件，对公司持有涉密信息系统集成资质及申请新三板挂牌事项无异议。
- 内部制度：公司制定《安全保密管理制度汇编》，涵盖保密组织机构与职责、涉密人员管理、信息系统和信息设备管理、涉密业务场所保密管理、涉密信息系统集成项目管理、涉密会议管理、新闻宣传保密管理、保密检查、保密风险评估与管理、保密工作考核与奖惩等内容，具有可行性。
- 核查程序：调取保密资质证书、报备文件及安徽省国家保密局批复；访谈安徽省国家保密局工作人员；审阅《安全保密管理制度汇编》全文。
- 核查意见：主办券商（经与律师共同核查）认为公司已按《涉密信息系统集成资质管理补充规定》完成报备并取得主管部门无异议批复；内部保密制度可行；信披文件、治理制度及股权结构限制措施符合涉密资质监管要求。
执业提示：持涉密资质挂牌企业的三类硬约束必须前置安排——30% 流通上限（限售主体/范围/期限写入章程与承诺）、5% 以上股东变动申报义务、拟上市前资质剥离计划；向保密部门的报备即使未逐项列明中介服务事项，取得主管部门"无需具体列明"的访谈确认与书面批复即可闭合程序。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2（经营业绩）、问题 3（主要客户及供应商）、问题 4（应收账款）、问题 5（存货）、问题 6（固定资产及在建工程）、问题 8(7)（其他财务事项：盈利/偿债/营运/现金流分析细化、经营现金流 2022 年大额为负）：纯财务核查问题，会计师主责。
- 首轮问题 8(4)④⑤（股份支付会计处理与行权价公允价值）、8(5)①③（子公司定价与实缴计划中财务部分）：会计师主责。
- 首轮问题 7（公司独立性）：结论性核查事项（资产、人员、财务、机构、业务独立），无争议性法律子问，未单列详述。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：2024-07-11 下发的问询函原件未采集，问询要点以回复黑体引用转述为准；本回复未见律师补充法律意见书单独成文的引用，律师意见内嵌于回复。
- ②历史代持明细：问题 8(2)④"各被代持人入股时间、原因、价格"列表在 txt 中仅完整显示中科大国祯/上海鸿淦一单（30.00 万元、1.00 元/注册资本、2015-10 还原），安徽君旺设立时代持等其他代持的逐项细节（被代持人、价格、解除时间）在后续表格中存在转换截断【待核验】，建议回读 PDF 原件第 164-168 页补齐。
- ③中介机构签章页与国有股东批复文号：本轮回复中合肥文广集团确认函（2024-05-14）及安徽省国家保密局批复文件的具体文号在 txt 中未显示完整【待核验】；增值电信业务经营许可证编号未在回复中列示。
