上海辛帕智能科技股份有限公司（874567·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-10 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
上海辛帕智能科技股份有限公司审核问询回复（2024-08-09披露，回复全国股转公司2024年7月10日《审核问询函》）；上海辛帕智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-06-27，上海市锦天城律师事务所）。 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师容诚会计师事务所（前次IPO申报为天健会计师事务所，后更换）。
一、公司与审核概况
公司专注于工业智能设备（风电叶片智能装备等，产品延伸至半导体封测领域）的研发、设计、制造、销售与服务，控股股东、实际控制人为王勇。公司曾于2021年6月30日获深交所创业板IPO受理，2022年5月13日与保荐人兴业证券撤回申请（深证上审〔2022〕137号终止决定，系2022年上海公共卫生事件及下游行业波动致扣非归母净利润由2020年11,962.75万元降至2022年4,818.48万元；撤回前深交所曾定于2022年6月13日现场督导但未实际进行），本次申报更换保荐机构为国泰君安、会计师为容诚。2023年营业收入30,662.16万元、扣非归母净利润8,268.57万元。首轮问询5个问题，法律问题集中于问题1（报告期8次股权转让——多笔以"回购价"定价的老股东退出、实控人王勇作为回购义务人的现行有效对赌及恢复条款、上海辛畅员工持股平台）及问题5(1)（前次IPO撤回与中介更换专项）；问题2-4为收入、成本毛利率、固定资产在建工程等财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 报告期8次股权转让（德成云启25.42元/股、雷绍球22/27.28元/股、吕新民27.28元/股、何建文27.28元/股）背景与定价公允性 | 1历史沿革；19新增股东 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 现行有效特殊投资条款（嘉兴德宁、天津海河、扬州腾海/腾冉、嘉兴斐欣等以实控人王勇为回购义务人，8%+3.5%单利回购价、申报受理自动失效+撤回/否决恢复条款）逐条对照清理要求、履约能力与触发可能性 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 上海辛畅员工持股平台（2020年增资4元/股、260.01万元认购65.0025万元注册资本）激励程序、参与人员适格性、代持排查、股份支付 | 6股权激励/员工持股 | 是（④股份支付由会计师） |
| 首轮 | 问题1核查事项 | 流水核查、入股价格异常、未解除代持三项专项及"股权明晰" | 3代持 | 是 |
| 首轮 | 问题2-4 | 营业收入、营业成本及毛利率、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5(1) | 曾申报创业板撤回、现场督导未实际进行、更换保荐机构与会计师的原因、媒体质疑 | 20申报历史差异 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 问题5(2)起 | 实控人及关联方与康达新材人员资金往来、其他事项（王勇与姚其胜11万、赵兵19万、王志华150万借款已结清等） | 7关联交易；20资金往来核查 | 以核查为主 |
| 首轮 | 其他事项 | 兜底条款（对照规则自查、审计截止日超7个月等） | 20程序性 | — |
逐项核对20类：1历史沿革（问题1(1)）；2出资瑕疵（未见）；3代持（问题1(3)②、核查事项③）；4实控人/一致行动（未见专项认定问询，王勇为控股股东实控人，【待核验】公转书口径）；5对赌（问题1(2)——现行有效的以实控人为义务人的对赌未清理，系本项目最核心法律特征）；6员工持股（问题1(3)）；7关联交易（问题5实控人与康达新材人员资金往来及销售）；8同业竞争（未见专项）；9土地房产（未见专项）；10重大合同资质（未见专项）；11诉讼处罚（未见专项）；12社保（未见专项）；13税务（未见专项）；14分红（未见）；15环保安全（未见专项，对赌条款中涉环保处罚触发回购事件）；16数据合规（未见）；17境外架构（无境外主体）；18独立性（未见专项）；19新增股东（问题1(1)）；20其他（问题5(1)IPO撤回历史）。
三、重点法律问题详述
问题1(2)：以实控人为回购义务人的现行有效对赌及恢复条款（首轮，回复第5—30页；20240809 txt 行190—1130）
问询要点：①全面梳理并列表说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当清理的情形、逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于"1-8对赌等特殊投资条款"的要求，是否履行公司内部审议程序、挂牌后可执行性，对相关义务主体任职资格及其他公司治理经营事项的影响；②结合回购义务主体资产情况（含分红等可得收益）、回购价格约定、尚未触发条款涉及资金金额，说明履约能力及对公司控制权稳定性的影响；③根据回购条款触发时间条件、既有业绩、成长空间、下一步资本运作计划分析触发可能性；④已解除条款是否附效力恢复条件约定。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 清理标准对照：回复逐条列示《挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-8对赌等特殊投资条款"八类应清理情形——公司为义务或责任承担主体；限制未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求或禁止权益分派；最惠国待遇条款；不经内部决策程序直接派驻董事或一票否决权；不符合法律法规的优先清算权查阅权知情权；触发条件与市值挂钩；其他严重影响持续能力损害股东权益情形。
- 现行条款（嘉兴德宁、天津海河等外部投资人与实控人王勇签署）：回购事件包括(a)未能在2025年12月31日前实现在中国境内证券交易所IPO；(b)未按期提供标准无保留意见年度审计报告；(c)主营业务实质性调整未经投资者同意；(d)实控权变更；(e)主要生产经营资产（土地房产设备）因行使抵押权被拍卖致所有权不再由公司持有且三个月未解决；(f)控股股东股权因质押权行使致所有权实质性转移；(g)-(h)陈述保证严重虚假或严重违约3个月未获豁免；(i)环保、安全生产违法违规受行政处罚致重大不利影响或上市实质障碍；(j)其他重大违法行为或刑事立案侦查；(k)未按约提供重要文件信息经书面要求满60日；(l)信息披露重大隐瞒误导虚假陈述或涉嫌欺诈；(m)控股股东重大个人诚信问题（投资者不知情的财产转移、账外销售收入）；(n)公司被托管或进入破产程序。
- 回购价格：投资者回购价款=实际缴纳投资款×(1+8%×N1)+实际缴纳投资款×3.5%×N2-已分配利润（N1为交割日至2023年12月31日年份数、N2为2024年1月1日至回购价款支付日年份数，均单利，不满一年按实际天数/365）；逾期按应付未付金额每日万分之五支付违约金。
- 失效与恢复：投资者相关权利自公司向证监会或交易所提交正式合格上市申请之日起自动失效；若发生(1)公司主动撤回申请、(2)未通过审核/注册或保荐人撤回保荐、(3)获发行批文后12个月内未完成上市或重组交易的，已失效权利立即自动恢复、视同从未失效；重新提交申请时再自动失效。若IPO申请于2025年12月31日处于审核状态，回购事件起算时点顺延至审核结束时（未过会、撤回、批文后12个月未上市）。
- 清理结论：公司不作为特殊投资条款义务或责任承担主体、未限制发行融资、未强制分派、无最惠国待遇、无未经决策派驻董事或一票否决、无违规优先清算权、未与市值挂钩，不属于需要清理的情形；2020年12月引入外部投资人时以公司作为回购义务主体的对赌及其恢复条款已彻底终止（不附恢复条件）。
- 核查意见：主办券商及律师认为现行特殊投资条款不符合清理情形、已履行内部审议程序、挂牌后可执行，义务主体为王勇（非公司），不影响公司"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本案是新三板"实控人对赌可保留"的典型样本——与IPO"对赌全清理"不同，新三板挂牌仅要求公司不作义务主体，实控人回购+申报受理自动失效+撤回/否决恢复+审核中顺延起算的四层安排为可保留型对赌的标准文本；回复将现行条款逐项(a)-(n)对照八类清理情形列表，是此类问询的格式范本。注意回购价"8%+3.5%"分段单利与日万分之五违约金并存时的履约能力测算（结合王勇分红收益与持股）。
问题1(1)：报告期8次股权转让——以回购价定价的老股东退出（首轮，回复第2—4页；20240809 txt 行100—189）
问询要点：股权转让的背景原因及合理性、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 8次转让：①2022年12月德成云启将0.84%（45.50万股）作价1,156.61万元（25.42元/股）转让给扬州腾海——因公司上市进程未达德成云启预期、其投资人另有资金安排，定价按转让方股份的回购价确定，受让方享有要求实控人回购的权利；②2022年12月雷绍球将1.29%（70万股）作价1,540万元转让给嘉兴斐欣；③雷绍球将0.78%（42.50万股）作价935万元（22元/股）转让给嘉兴腾庚——因雷绍球上海购房临时资金需求，参考2020年12月外部投资人增资价、该部分股份无回购权利故低于同期转让价；④雷绍球将0.69%（37.50万股）作价825万元转让给扬州腾海；⑤2023年11月吕新民将0.5406%（293,260股）作价8,000,132元、1.1353%（615,831股）作价16,799,868元（均27.28元/股）分别转让给嘉兴德马、扬州腾冉——因投资协议约定的回购条款触发条件已达（公司未能在2023年12月31日前上市），吕新民转让全部股份，按回购价定价、受让方享有实控人回购权利；⑥⑦2024年6月何建文将0.1659%（90,000股）作价2,455,200元、0.0830%（45,000股）作价1,227,600元（27.28元/股）分别转让给吴代林、雷绍球——因公司上市安排未达预期转让，吴代林受让部分享有实控人回购权利、雷绍球作为主要股东受让部分不享有回购权利。
- 核查意见：主办券商及律师认为转让原因真实合理、价格公允、不存在利益输送或其他特殊利益安排。
执业提示："老股东按回购价转让给新投资人、回购权利随股份转移"的交易结构使对赌义务人在股份流转中保持覆盖，但每次转让都应核对：转让价与回购价计算公式的勾稽（25.42/27.28元/股分别对应不同交割日的8%+3.5%累计）、受让方是否重新签署对赌确认文件；无回购权利的受让（嘉兴腾庚22元/股、雷绍球受让45,000股）价格差异的原因已作说明，是价格公允性论证的关键补强点。
问题1(3)：上海辛畅员工持股平台（首轮，回复第30—37页；20240809 txt 行1131—1305）
问询要点：①股权激励实施程序、股票来源、管理模式及合规性，参与人员适格性、资金来源，有无与其他投资者不同的特殊权益安排，权益流转及退出机制、不适合持股时处置办法；②参与员工所持份额是否存在代持或其他利益安排；③激励计划是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；④股份支付费用确认及公允价值（会计师核查）。
回复与核查要点：
- 激励安排：2020年12月公司增资，员工持股平台上海辛畅企业管理合伙企业（有限合伙）以2,600,100元认购新增注册资本650,025元（4元/股）；公司与上海辛畅及舒林、曾小刚等9名激励对象签订《股权激励协议》，通过上海辛畅向公司增资实施激励。
- 平台管理：依《上海辛畅企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》由普通合伙人执行合伙事务；员工通过认购上海辛畅财产份额间接持股；员工认购资金均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。
- 实施状态：激励已实施完毕，无预留份额及授予计划（以回复正文披露为准）。
- 核查意见：主办券商及律师认为激励程序合规、参与人员适格、无代持及特殊权益安排，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：平台增资型激励应留存《股权激励协议》三方文本（公司+平台+激励对象）与增资款流水；4元/股激励价与同期外部投资人增资价（2020年12月引入外部投资人）的关系是股份支付公允价值锚点，需与会计师的公允价值论证（评估或近期股价）保持一致。
问题5(1)：曾申报创业板撤回与中介机构更换（首轮，回复第142—150页；20240809 txt 行6264—6500）
问询要点：①IPO申请文件及反馈回复与本次申报披露信息是否一致、重大差异原因、内控及信披机制有效性；②申请及撤回情况、是否存在被抽中现场检查后撤回、财务专项核查情况；③中介机构更换情形、撤回及更换原因、前次问题整改情况、是否存在影响本次挂牌且未消除的因素；④前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否充分披露；⑤是否存在重大媒体质疑。请主办券商及会计师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 撤回经过：前次申报报告期2018-2021年，与本次（2022-2023年）不重合；2021年6月30日深交所受理创业板IPO；因上海2022年公共卫生事件及下游行业波动，扣非归母净利润由2020年11,962.75万元降至2022年4,818.48万元，公司与时任保荐人兴业证券2022年5月13日撤回，深交所2022年5月17日出具深证上审〔2022〕137号终止审核决定；2022年5月6日深交所向兴业证券出具《现场督导通知书》（深交所督导保字（2022）28号，拟定2022年6月13日现场督导），因撤回未实际进行现场督导；公司不存在被抽中现场检查后撤回、不存在财务专项核查情形。
- 中介更换：保荐机构由兴业证券更换为国泰君安（兴业证券项目团队成员变动、不再担任）；会计师由天健更换为容诚（公司对服务关系评价原因协商终止）；变更具有具体现实原因及合理性。
- 整改：前次IPO审核关注的成长性等问题已有效整改（2023年收入30,662.16万元、扣非归母净利润8,268.57万元恢复增长）；同一事项披露具有一致性、无实质性差异；前次申报报告期与本次不重合。
- 核查意见：主办券商及会计师认为撤回系业绩波动原因、更换中介具有合理性、不存在影响本次挂牌且未消除的因素、不存在重大媒体质疑。
执业提示：曾被深交所列入现场督导名单（督导保字（2022）28号）后撤回的项目转道新三板，问询必查"督导原因+是否实地进场+财务专项核查"；回复的拆解要点是将"现场督导通知书"与"撤回时点"先后顺序如实披露并说明督导未实际进行；换所原因表述（"对服务关系评价"）应与前任会计师的确认函相互印证。
问题5(2)：实控人及关联人员与康达新材人员的资金往来（首轮，回复第158—162页；20240809 txt 行6900—7100区间）
问询要点：说明实控人王勇及关联方、董监高、核心岗位人员与客户康达新材（上市公司）人员的资金往来情况、往来性质、是否影响交易公允性、是否存在利益输送。请中介机构核查。
回复与核查要点：
- 王勇与姚其胜（康达新材总经理）：2019年因房屋装修现金借款11万元，2020年1月转账归还，已结清；姚其胜未直接负责采购，系朋友资金周转。
- 王勇与赵兵（康达新材风电事业部销售副总监）：2018-2019年因个人资金周转及购车现金借款合计19万元，分别于2019年1月、2020年1月归还8万元、11万元，已结清。
- 王勇与王志华（康达新材副总）：2019年4月因购房（价款约1,100万元）借款50万元（2020年3月收回）、2021年10月因看房验资借款100万元（2021年11月收回），已结清。
- 雷绍球与刘胡申（供应商上海艮沁实控人）：2019年7月-2020年1月借款40万元，2020年分三笔收回，已结清。
- 交易影响：2019-2021年公司向康达新材销售141.10万元、229.12万元、653.89万元，占主营业务收入0.96%、0.91%、3.37%，占比较低；向上海艮沁采购占比2.92%、0.93%、0.39%；康达新材系上市公司、内控完备、通过询价比价采购，交易流程正常，价格公允，个人资金往来系朋友周转且已结清，不存在利益输送。
- 核查意见：实控人及关联人员与客户供应商人员的资金往来均系个人借款且已结清，不影响交易公允性。
执业提示：实控人与上市公司客户高管之间的个人资金往来是"商业贿赂/利益输送"问询的经典切入点——逐笔列明"金额+用途（装修/购房/验资）+归还时点+对方职务与采购权限"，并以"对方采购占比低+上市公司内控"双层论证切断职务关联；现金借款（姚其胜、赵兵）需补充借款协议或收据等原始凭证佐证。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题2营业收入（风电叶片智能装备收入结构、客户集中度）、问题3营业成本及毛利率、问题4固定资产及在建工程——业务财务核查类，主办券商及会计师核查。
- 首轮问题5其余子项（除(1)(2)外）——信息披露补充类。
- 问题1(3)④股份支付费用确认与公允价值确定依据——问询指定会计师核查并发表意见。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函（2024年7月10日）原文未随批次提供，问询要点以回复黑体引用为准；回复正文中现行有效对赌协议的签署主体全称与协议名称（嘉兴德宁、天津海河、扬州腾海/腾冉、嘉兴斐欣各自对应的《增资协议》/《股权转让协议》版本）在txt表格中部分折行，协议全文与王勇履约能力测算（持股分红收益表）需以PDF核验。
- 2020年12月引入外部投资人时以公司为回购义务主体的对赌及其恢复条款"彻底终止"的终止协议文本：回复载明已彻底终止且不附恢复条件，终止协议名称与签署日期未在txt中完整显示，待核验。
- txt文本质量：问题1(1)8次股权转让表（第2-4页）与问题1(2)对赌条款列表（第5-30页）存在折行错位；上海市锦天城律师事务所经办律师姓名（法律意见书签章页）未完整提取，待核验。
