苏州科恩新能科技股份有限公司（874564·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：1. 《苏州科恩新能科技股份有限公司第一轮审核问询函的回复》（2024-08-02 披露，回复全国股转公司《关于苏州科恩新能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）；2. 《苏州科恩新能科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2024-09-05 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师与申报会计师名称在两轮回复文本中未完整载明【待核验】 公司曾用名：苏州科尔珀恩机械科技有限公司（下称"科尔有限"）
一、公司与审核概况
科恩新能主营锂电池正极材料烧结窑炉及配套自动线的研发、制造与销售，2023 年在中国锂电正极材料烧结窑炉市场以收入计市占率约 22.3%，累计交付工业窑炉 600 余套；实际控制人张跃进（董事长）、黄立刚（总经理）系 NGK（苏州）热工技术有限公司前同事，2011 年与赵强琳共同创办科尔有限，2021 年 12 月赵强琳因经营理念分歧以 2,300 万元退出并触发实控人变更，2022-2023 年密集引入多轮机构投资者（1.5 亿元估值→7.2 亿元估值），2023 年末经审计整体估值 7.2 亿元。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 6（原员工持股平台科恩耀荣设立-代持-注销的全链条清理、赵强琳退出、配偶代持、200 人核查）、问题 7（7 名机构股东回购权条款现行有效及附恢复条件条款）、问题 8(1)(2)(3)（机构股东持股平台性质、预留份额、实控人认定中王兴 8.52% 未认定）、问题 8(6)（租赁房产出租方未办理备案）；二轮问询 4 个问题，问题 4 集中追问赵强琳退出公允性、回购条款因实控人变更被触发的历史履行、低价入股与高估值的差异原因及和基投资承担回购义务的合理性。2022/2023 年收入 33,471.64 万元/63,684.68 万元，2022 年度每股净资产曾低于 1 元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 科恩耀荣持股平台设立-代持-未实际执行-注销；赵强琳 2,300 万元退出（现任竞对苏州田边热能法定代表人）；王兴与左华配偶代持；科恩共耀/共盈/共兴设立；历次股权变动定价；200 人核查 | 股权激励与员工持股；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 7 | 茂瑞投资、紫峰祥兴、岚沧贰号、宁德万和、有孚在道、泽华投资、晋江赢石回购权条款现行有效，逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；回购触发可能性、义务主体履约能力；茂瑞/紫峰/岚沧附条件恢复条款（5 种恢复情形） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 8(1) | 科恩共耀系员工持股平台、科恩共盈/科恩共兴系实控人持股便利平台、张跃进 24.52% 预留份额、税款缴纳 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 8(2) | 王兴（副总、持股 8.52%、回购义务主体之一）未认定为共同实控人的依据及合理性；王兴诚信合规核查 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 8(3) | 2022 年员工股权激励方案（35 名激励对象 3.84%股权、3.25 元/注册资本）与实际执行的差异、离职人员退出、份额转让定价 | 股权激励与员工持股 | 是（问题①-③） |
| 首轮 | 8(6) | 租赁房产出租方均未办理租赁备案；2024 年 1 月底搬迁至自有厂房后全部退租 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 8(4)(5)(7)(8) | 子公司分工及合规性、外协、固定资产及在建工程、其他财务事项 | 纯业务/财务类为主（子公司合规部分未列专项法律结论） | 部分是 |
| 二轮 | 4 | 赵强琳退出价格公允性与无纠纷；湘溪创投、国发新兴二期、姑苏人才创投因实控人变更触发回购以"成本+年化 7%"退出（合计 2,925.84 万元）；和基投资/茂瑞投资 1.5 亿元估值入股与紫峰祥兴 7.2 亿元估值差异；和基投资作为回购义务主体的原因；回购义务主体不包括公司的承诺 | 历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；新增股东 | 是 |
| 二轮 | 1、2、3 | 收入与经营业绩、应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 6、二轮问题 4(1)(3)；出资瑕疵—未见专项问询（2017/2019 年两次同比例增资当时未实缴，经问题 6 历次变动表带及）；股权代持—首轮问题 6(4)（王兴-左华配偶代持、范晓春平台内代持）；实控人认定/一致行动—首轮问题 8(2)（张跃进与黄立刚 2021-12《一致行动协议》）；对赌/特殊权利—首轮问题 7、二轮问题 4(4)(5)；员工持股—首轮问题 6(1)(3)、8(1)(3)；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询（赵强琳现任职苏州田边热能科技有限公司系竞争对手，经问题 6(2)、二轮问题 4(1) 披露）；土地房产—首轮问题 8(6)；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询（王兴诚信核查中带及）；社保公积金—未见专项问询；税务—首轮问题 8(1)（持股平台税款缴纳）；分红—未见；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—未见专项问询（子公司 KILNPARTNER TECHNOLOGY USA CORP. 为全资美国子公司）；独立性—未见；新增股东/突击入股—首轮问题 8(1)、二轮问题 4(3)。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 6：科恩耀荣持股平台清理、赵强琳退出与股权代持（首轮回复第 122–142 页；txt 行 5120–5958）
问询要点（原子子问(1)–(6)）
- （1）设立及注销科恩耀荣的原因及合理性，科恩耀荣受让公司股份后是否实际实施股权激励，股权转让定价依据及合理性，是否进行股份支付，是否符合会计准则。
- （2）2021 年 12 月股权转让的原因、定价依据及公允性，结合赵强琳个人简历说明其作为设立股东退出的背景、原因及真实性，有无委托持股或其他利益安排。
- （3）2022 年 6 月平价转让的原因、定价依据及公允性，科恩耀荣退出后 2023 年 2 月设立科恩共耀、科恩共盈、科恩共兴等持股平台的原因及合理性。
- （4）列表说明历史沿革中股权代持的形成时间、原因、代持人及被代持人，是否申报前解除还原，是否取得全部双方确认。
- （5）是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形。
- （6）股东人数穿透计算后是否超 200 人。
- 请主办券商、律师核查并发表明确意见，并就入股价格异常与代持未披露、出资前后 6 个月资金流水核查、未解除代持发表专项意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：科恩耀荣 2020 年 9 月 11 日设立（范晓春 GP 1.01%+赵强琳/黄立刚/张跃进各 23.03%+王翀 22.22%+王兴 7.68%，认缴 180 万元），2020 年 12 月 28 日减资至 1.814 万元后退伙入伙（吸收王翀、徐鑫强、胥祥伦、林永成、桂丽、秦海华、黄帅 7 名激励对象，范晓春 55.74%）、2021 年 9 月二次退伙入伙（张跃进、黄立刚、王兴加入）、2021 年 11 月林永成份额转让后退伙；2020 年 12 月 18 日科尔有限股东会同意赵强琳、黄立刚、张跃进、王兴按 1 元/注册资本将合计 8.45% 股权（赵强琳 2.54%、黄立刚 2.54%、张跃进 2.53%、王兴 0.84%）转让给科恩耀荣；因公司尚处有限公司阶段治理机制不健全，本次激励未形成完善制度、未履行公司审议程序且并未实质执行；2022-12-01 全体合伙人签署《简易注销全体投资人承诺书》，苏州市税务局第三税务分局出具《清税证明》，2022-12-28 苏州高新区（虎丘区）行政审批局准予注销，出资已于 2022 年 11 月 29 日-12 月 1 日退还各合伙人；因未实际执行且发生在报告期前，未作股份支付会计处理。
- 对应(2)：2021 年 10 月 29 日黄立刚、张跃进与赵强琳签署《股权及财产份额转让协议》，赵强琳将其持有的科尔有限 23.4132% 股权（认缴 500.190909 万元、实缴 326.190909 万元）和科恩耀荣 21.123% 财产份额以 2,300 万元转让；按作价倒算公司估值约 9,127.67 万元（不考虑未实缴因素）或 9,818.20 万元（考虑未实缴因素），与 2022 年 6 月外部投资者 1.5 亿元入股估值可比且远高于净资产，赵强琳系原实控人之一无法按外部机构估值退出；赵强琳 2004-2008 年就职于 NGK（苏州）精细陶瓷器具有限公司，2010 年 7 月至 2021 年 12 月任科尔有限执行董事兼总经理、董事长，现任苏州田边热能科技有限公司（统一社会信用代码 91320594MA1MT7YTX9，注册资本 2,200 万元，2016-08-26 成立，经营范围含烘炉熔炉及电炉制造销售）法定代表人、董事长、总经理，该公司与公司业务相近、系竞争对手之一；退出系经营理念分歧、真实，无委托持股。
- 对应(3)：2022 年 6 月 24 日股东会同意科恩耀荣将 3.81%（81.395455 万元）、3.8%（81.181818 万元）、0.843%（18.009545 万元）股权按 1 元/注册资本分别转回黄立刚、张跃进、王兴（原受让价归还，赵强琳份额因 2021-10-29 协议一揽子约定不在归还之列）；转让前公司净资产约 1,762.20 万元（未经审计），不涉及税务风险；2022 年 8 月设立科恩共耀（员工持股平台）、2023 年 2 月完成增资激励，科恩共盈、科恩共兴系实控人出于持股及转让便利设立的有限合伙企业、非员工持股平台。
- 对应(4)：代持两笔——①2017 年 7 月、11 月、2019 年 4 月王兴因暂未从原工作单位离职，由配偶左华代持（2020 年 11 月以 0 元配偶间转让还原；经访谈及持股承诺函，王兴在原单位系普通员工未签对外投资限制协议，原单位出具《离职后不要求履行竞业限制义务通知书》，不存在规避竞业禁止）；②2020 年 12 月科恩耀荣平台内代持——赵强琳、黄立刚、张跃进、王兴为简化激励授予将四人财产份额转由范晓春代持（2022 年 6 月解除）；除赵强琳（以《股权及财产份额转让协议》第 1.3 条、6.2.2 条书面承诺确认代持关系解除且不再主张任何财产份额、无权利负担）外均已访谈确认。
- 对应(5)：列表披露 2013 年 11 月至 2023 年 11 月共 16 次股权变动（含 2020 年 9 月湘溪创投增资及姑苏人才创投、国发新兴二期受让老股均按 2.2 亿元估值 11 元/注册资本，2022 年 6 月和基投资/张和清/周冰芹/茂瑞投资 7.02 元/注册资本按 1.5 亿元估值，2022 年 12 月紫峰祥兴及 2023 年 1 月岚沧贰号 33.70 元/注册资本按 7.2 亿元估值，2023 年 4 月紫峰祥兴 32.05 元/注册资本，2023 年 11 月宁德万和/晋江赢石/泽华投资/有孚在道 32.05 元/注册资本及科恩共盈/科恩共兴按成本价受让），除已披露已规范事项外股权变动真实、无异常入股、不规避持股限制。
- 对应(6)：17 名股东穿透计算后合计 25 人（科恩共盈、科恩共兴剔除重复股东张跃进、黄立刚计 0 人；科恩共耀系员工持股平台无需穿透计 1 人；紫峰祥兴、岚沧贰号、晋江赢石系备案私募基金无需穿透），未超 200 人。
- 核查意见：科恩耀荣激励未实际执行、平台已注销、出资已退还，未作股份支付符合会计准则，瑕疵不构成挂牌实质性影响；赵强琳退出真实无委托持股；平价归还系代持清理；历史代持均已解除并取得确认；股权明晰、穿透后 25 人未超 200 人。
执业提示："激励平台设立未执行→注销→原价归还股权→另设新平台重启激励"是持股平台程序瑕疵的完整自救路径，核心证据是简易注销承诺书+清税证明+出资退还流水+"激励发生时有限公司阶段治理机制不健全"的原因说明；实控人配偶代持还原（0 元配偶间转让）需配原单位《离职后不要求履行竞业限制义务通知书》，以排除规避竞业禁止的质疑；竞对身份的原实控人退出必须披露其新任职主体工商信息并与退出定价联动论证。
2. 首轮问题 7：七名机构股东回购权条款及附恢复条件安排（首轮回复第 143–151 页；txt 行 5959–6382）
问询要点（原子子问(1)–(3)）
- （1）列明现存有效的特殊投资条款具体内容（权利义务安排、义务承担主体、义务主体是否包含公司），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，有无禁止性条款情形。
- （2）披露现行特殊投资条款及回购条款的内部审议程序、回购条款触发可能性，结合义务承担主体流动资金及资产负债说明履约能力、方案及可行性，对控制权稳定性、实控人变更、董监高任职资格及持续经营能力的影响并作重大事项提示。
- （3）已终止或执行的条款有无纠纷，有无附条件恢复条款，恢复后是否符合指引规定；历史沿革中有无其他未披露特殊投资条款。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：现存回购权条款五组——①紫峰祥兴、岚沧贰号：公司未能于 2026-12-31 前完成合格 IPO，或上市申请被否决，或会计师无法出具无保留意见致使不可能上市的，回购义务人张跃进、黄立刚、王兴（岚沧贰号仅张跃进）应于收到书面通知当日起 10 日内签署转让文件、90 日内全额支付，回购价格为按年化收益率 6% 标准扣除已收取股息分红，或行权时市场公允价值加已宣布未付股息，孰高；转让方指定第三方回购的，转让方就第三方付款义务承担连带担保责任；②茂瑞投资：2026-12-31 前未完成合格 IPO，回购价款为 500 万元投资总额加年化 7% 复利，且约定茂瑞未及时行权不丧失回购权；③晋江赢石创投、有孚在道、泽华投资：2028-12-31 前未完成合格 IPO 并上市，回购价款=转股价款×(1+6%×实际投资天数/365)，收到书面回购申请 30 日内足额支付，逾期按每日万分之五支付违约金；④宁德万和：2028-12-31 前未上市，同上公式，义务人张跃进、黄立刚、和基投资。逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 项列表核查，义务主体均不含公司，不存在限制发行价格/强制分派/再融资最惠/一票否决/优先清算/市值挂钩等情形。
- 对应(2)：内部审议程序——茂瑞投资条款经 2022 年 4 月临时股东会、紫峰祥兴经 2022 年 12 月临时股东会、岚沧贰号经 2023 年 1 月临时股东会、宁德万和等四家经 2023 年 10 月临时股东会审议通过；触发可能性——公司规划 2024 年挂牌并申请创新层、2025 年向北交所提交上市申请、2026 年完成上市，北交所上市亦属合格 IPO，按期完成则触发可能性较小但仍存在可能，已在《公开转让说明书》重大事项提示披露；履约能力——按假定回购日 2026-12-31（紫峰/岚沧/茂瑞）及 2028-12-31（宁德万和等）测算：紫峰祥兴对应张跃进 1,436 万元+黄立刚 981 万元+王兴 359 万元+245 万元，岚沧贰号张跃进 1,115 万元，茂瑞投资张跃进 672 万元（首轮口径）/二轮更新为张跃进 336 万元+黄立刚 336 万元，宁德万和等合计张跃进 1,511/943/943 万元、黄立刚 756/377/471/367 万元、和基投资 756 万元；张跃进、黄立刚、王兴个人信用报告无逾期、取得无犯罪记录证明，按 7.2 亿元估值测算张跃进持股 1,176.2755 万股价值约 16,938.37 万元、黄立刚 1,082.2481 万股价值约 15,584.37 万元、王兴 426.014 万股价值约 613.46 万元；和基投资最近一年资产合计 77,085.96 万元、负债 14,053.08 万元，货币资金可覆盖；回购后实控人持股比例上升，不影响控制权稳定、任职资格及持续经营。
- 对应(3)：茂瑞投资、紫峰祥兴、岚沧贰号存在附条件恢复条款——回购权"在公司递交新三板挂牌申报材料且获得股转系统受理之日停止执行"，出现下列情形之一自动恢复并视为自始有效：(1) 未能于 2024-12-31 前完成新三板挂牌并公开转让；(2) 挂牌后未能于 2025-12-31 前向沪深北交易所递交 A 股上市申请并被受理；(3) 交易所或证监会作出终止审核、否决或不予注册决定，或公司撤回申请；(4) 获核准/注册后终止上市；(5) 未能于 2026-12-31 前完成合格上市。因恢复后仍为与上市时间挂钩、公司非义务主体的回购权条款，恢复后符合指引规定；已终止或执行条款无纠纷，无其他未披露特殊投资条款。
- 核查程序：查阅系列《股权转让协议》及《补充协议》、股东会文件；访谈宁德万和、有孚在道、泽华投资、晋江赢石创投、茂瑞投资、紫峰祥兴与青岛岚沧确认条款形成与解除；取得张跃进、黄立刚、王兴个人信用报告、无犯罪记录证明、房产证及《承诺函》；取得股东《确认函》；查询裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网。
- 核查意见：现存特殊投资条款仅为与上市时间挂钩、公司非义务主体的回购权条款，符合指引，无禁止性情形；已履行内部审议程序；义务主体具备履约能力、方案可行；触发不产生重大不利影响且已作重大事项提示；附恢复条款恢复后仍符合指引，无未披露条款。
执业提示：本案是"挂牌申报受理即停止执行+五级恢复情形（挂牌失败/北交所申请时限/审核否决/撤回/上市终止）"的新三板对赌存续范本，与美康股份"北交所上市失败且摘牌才恢复"的双触发结构形成对照；回购义务人须出具"不得指定公司回购"的承诺以闭合"义务主体不含公司"的论证；履约能力测算同时列示实控人按最新融资估值的持股价值与义务方（含和基投资）财务报表数据。
3. 首轮问题 8(1)(2)：机构股东平台性质、预留份额与实控人认定（首轮回复第 152–162 页；txt 行 6385–6797）
问询要点（原子子问节录）
- (1)①科恩共盈、科恩共耀、科恩共兴是否均为员工持股平台，科恩共盈、科恩共兴合伙人仅张跃进及黄立刚的原因及合理性，有无为股权激励预留股份、委托持股或其他利益安排，相关税款缴纳情况及合规性；②和基投资、茂瑞创业、宁德万和、有孚在道是否专为投资公司设立的持股平台，穿透后自然人与公司及董监高的关联关系、入股价格定价依据及合理性。
- (2)①结合王兴参与日常经营、决议前内部协商、关联方业务、夫妻共同财产协议安排，说明王兴是否在经营决策中发挥重要作用、未认定共同实控人的依据及合理性；②如需调整按指引补充披露。请律师核查王兴诚信合规、股东有无代持/一致行动/未披露利益安排、有无同业竞争关联交易资金占用并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)①：科恩共耀系员工持股平台——2022-11-10 科尔有限股东会审议通过《苏州科尔珀恩机械科技有限公司2022年员工股权激励方案》，激励对象 35 名、获授 3.84% 股权（对应注册资本 86.23 万元）、授予价 3.25 元/每元注册资本，2022 年 12 月廖立、毛经礼等 35 名员工受让张跃进、黄立刚、王兴所持合伙份额入伙，2023 年 2 月完成增资后激励实施完毕；现存 28 名合伙人（张跃进 24.52% 份额系为未来股权激励预留），均真实持有、无委托持股；科恩共耀增资取得股权、科恩共盈/科恩共兴按张跃进、黄立刚全部持股加权平均成本价受让（3.28 元、3.24 元/注册资本），均不涉及个人所得税、已缴印花税；科恩共盈（张跃进 2.5%+黄立刚 1% 股权转入）与科恩共兴系持股及转让便利平台、暂无用于激励的打算。
- 对应(1)②：和基投资（2005-03-07 成立、注册资本 10,000 万元、对外投资 12 家、张和清 78.48%）、宁德万和（2008-04 成立、对外投资 23 家、陈宁章 80%）、有孚在道（2022-08 成立、对外投资 5 家、周业 65%）、茂瑞投资（2021-12-21 成立、目前仅投资公司、戈丽静 99%）均非专为投资公司设立；入股价格——和基投资、茂瑞投资 2022 年 6 月按 1.5 亿元估值 7.02 元/注册资本，宁德万和、有孚在道 2023 年 11 月按 7.2 亿元估值 32.05 元/注册资本，均经股东会全体股东审议通过，穿透后自然人与公司及董监高无关联关系。
- 对应(2)：王兴 2019 年 4 月加入任技术副总监、2023 年 12 月起任副总经理负责研发、向总经理黄立刚和董事长张跃进汇报，任高管时间较短；持股 8.52% 从未超 10%，历次股东会表决与实控人一致且无需事前协商；其作为部分回购义务主体仅系对应股份出让方；公司全资子公司云南科珀智能装备有限公司监事由王兴担任但重大事项决策遵循张跃进意见；王兴配偶未持股未任职、未签夫妻共同财产协议；张跃进、黄立刚依 2021 年 12 月《一致行动协议》合计可支配 57.07% 股权并任董事长、总经理；王兴诚信核查（个人信用报告、无犯罪记录证明、多网站检索）未见贪污贿赂犯罪记录、重大违法处罚、证券市场处分、失信记录；报告期内王兴与公司无同业竞争、资金占用，除薪酬外无其他关联交易。
- 核查意见：科恩共耀系员工持股平台、科恩共盈/共兴系便利平台且预留份额安排披露清晰；税款已缴合规；四家机构股东非专设平台、定价公允；王兴未认定为共同实控人依据充分合理，无需调整实控人认定。
执业提示：实控人"持股便利型"合伙平台（科恩共盈/科恩共兴）与员工激励平台（科恩共耀）必须切割披露，实控人在激励平台中超激励方案持有的 24.52% 份额如实定性为"预留份额"并说明暂无新增激励意向，系回应"预留股份"问询的规范表述；高管持股 8.52% 且任回购义务人时，未认定共同实控人的论证要点为"无事前协商机制+任高管时间短+仅负责单一条线+回购义务人身份仅系出让方"。
4. 首轮问题 8(6)：租赁房产未办理备案（首轮回复第 196–198 页；txt 行 8302–8420）
问询要点
- ①结合报告期后自有厂房建设及搬迁情况，说明报告期内租赁房产是否仍在使用或续租，自有厂房实际使用情况；②公司使用未备案房产是否为主要生产经营场所，是否存在受处罚风险，是否构成重大违法行为。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 自有厂房 2022 年 3 月开工、2023 年 6 月竣工验收、2023 年末装修完成达到预定可使用状态，2024 年 1 月底完成搬迁；原租赁苏州大龙纺织品有限公司厂房（阳澄湖镇凤阳路 289 号，多份租赁合同合计 21,342.50 ㎡+4,614.00 ㎡+2,296.00 ㎡+600.00 ㎡+2,350.00 ㎡等，用途为生产经营）已停止使用并于 2024-02-29 全部退租，目前自有厂房全部自用。
- 其他租赁：樊开、周丽萍出租的苏州市狮山路 28 号 503 室 168.84 ㎡（2021-04-01 至 2024-03-31，办公，不再续租）、侯军华出租的湘苑二区 48 幢 102 室 80.00 ㎡（2022-06-01 至 2023-05-31，住宿，不再续租）等均原租赁结束不再续租；出租方均未办理租赁备案手续。
- 回复论证未备案不构成重大违法、公司已退租搬迁完成，生产经营场所转为自有产权厂房。
- 核查意见：报告期租赁房产已全部退租、不再使用，公司现以自有厂房作为主要生产经营场所；租赁未备案的处罚风险已随租期届满自然消除，不构成重大违法行为【待核验：律师专项结论的完整表述以签章版补充法律意见书为准】。
执业提示：承租人租赁备案义务的瑕疵可通过"期后全部退租+自有厂房替代"从根源消除，回复重点转为"未备案房产是否为主要经营场所"的时点切割——申报期末已不再使用即可阻断重大性论证；相比补办备案，搬迁退租是更彻底且免于与出租方协调的路径。
5. 二轮问题 4：赵强琳退出、回购条款触发履行与新老股东估值差异（二轮回复第 54–67 页；txt 行 2144–2610）
问询要点（原子子问(1)–(5)）
- （1）前实控人赵强琳退出的基本情况、原因，退出价格定价依据及公允性，有无纠纷及潜在纠纷，退出后对公司业务开展、客户资源、日常管理有无重大不利影响。
- （2）湘溪创投、国发新兴二期、姑苏人才创投等退股价格定价依据及公允性，是否为触发特殊投资条款后履行回购义务，有无纠纷。
- （3）和基投资、张和清、周冰芹、茂瑞投资入股背景及合理性；张和清、周冰芹任职情况；与公司、实控人及董监高的关联关系；入股价格明显低于后次机构投资者的原因及合理性，有无利益输送。
- （4）和基投资承担回购义务的基本情况、原因及合理性，是否实际承接赵强琳及湘溪创投等机构股东股份，有无利益输送。
- （5）"投资方有权要求转让方或指定第三方回购"的具体含义，义务承担主体是否包括公司；结合义务主体资产情况说明履约能力及对实控人控制权稳定的影响。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：赵强琳与张跃进、黄立刚原系 NGK 同事，2011 年三人共同创办科尔有限；2021 年 10 月 29 日《股权及财产份额转让协议》约定 2,300 万元转让 23.4132% 股权及科恩耀荣 21.123% 财产份额，按未实缴口径倒算估值约 9,818.20 万元；黄立刚、张跃进已于 2021 年 11 月 1 日及 2021 年 12 月 15 日分两次支付全部 2,300 万元；协议第 1.3 条、6.2.2 条载明赵强琳确认代持关系解除、不主张任何财产份额、股权无权利负担；退出后公司收入净利持续增长、控制权及管理层核心技术团队稳定，无重大不利影响。
- 对应(2)：2020-07-31 国发新兴二期、姑苏人才创投与赵强琳等签订《股权转让协议之补充协议》，回购条件含"若公司或原股东与其他投资人约定的回（收）购该投资人所持公司股权的"；2020-08-14 湘溪创投《投资协议之补充协议》回购条件含"因股权转让、股权质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人发生变化的"；2021 年 10 月赵强琳退出致实控人变更，湘溪创投要求回购并引发国发新兴二期、姑苏人才创投连带行权，张跃进、黄立刚按"投资成本价+年化 7%"回购：姑苏人才创投 434.6739726 万元、国发新兴二期 869.1945206 万元、湘溪创投 1,621.972602 万元（回购价款=入股价款×(1+7%×实际天数/365)），合计 2,925.84 万元回购 11.49% 股权（对应认缴出资 245.454546 万元），2021 年 10-12 月支付完毕，系触发特殊投资条款后履行回购义务、无纠纷。
- 对应(3)：实控人面临资金压力亟需引新的投资机构，和基投资（张和清任董事长、持股 78.48%）、张和清、周冰芹（苏州和基私募基金管理合伙企业财务经理）、茂瑞投资（戈丽静 99%）按 1.5 亿元估值 7.02 元/注册资本受让张跃进、黄立刚股权入股；价格于 2021 年底即协商确定，彼时实控人刚变更、经营尚不明朗且公司 2021 年亏损，而 2022 年底紫峰祥兴入股时公司新增订单达 13.56 亿元、行业处于快速增长期故按 7.2 亿元估值，差异具有合理性、无利益输送。
- 对应(4)：2023 年 10 月科尔有限股东会同意和基投资将 0.8% 股权（17.970909 万元）以 576 万元转让宁德万和、0.2% 股权（4.492727 万元）以 144 万元转让晋江赢石，依《股权转让协议》第 8 条承担回购义务（2028-12-31 前未上市则按转股价款×(1+6%×实际投资天数/365) 回购，30 日内支付，逾期每日万分之五违约金）；原因系宁德万和、晋江赢石要求转让方承担回购义务，转让方及转让款收益方均为和基投资，符合商业惯例；通过逐笔对比表证明张跃进、黄立刚收购及回购的股权（17.4513%、2,612.9205 万元）与其向和基投资、张和清、周冰芹、茂瑞投资、王兴转让的股权（10.4688%+14.8645%、1,570.32+2,229.68 万元）在比例、价格、协议签署方及义务主体均不相同，和基投资等未承接赵强琳及三家机构股份、无代持无利益输送。
- 对应(5)："转让方或指定第三方回购"指触发回购时投资方有权要求股权转让方或届时看好公司并有意入股的其他投资者回购，设置指定第三方旨在简化程序、提高交易效率；张跃进、黄立刚、王兴及和基投资出具说明确认回购义务承担主体不包括公司，并承诺触发时不得指定公司回购；更新后回购金额测算——紫峰祥兴张跃进 718/490.5 万元、王兴 359/245 万元、岚沧贰号张跃进 1,115 万元、茂瑞投资张跃进 336 万元+黄立刚 336 万元（2026-12-31 口径）及宁德万和等 2028-12-31 口径；义务主体资信良好、持股价值与不动产可覆盖，回购后实控人持股上升、不影响控制权稳定。
- 核查意见：赵强琳退出价格公允无纠纷；三家机构股东系触发回购条款后按约履行、价格公允；新老投资者估值差异合理、无利益输送；和基投资承担回购义务合理且未承接前轮股份；回购义务主体不包括公司并已出具承诺。
执业提示：本案是"对赌条款在报告期内真实触发并履行"的披露范本——回复不回避实控人变更触发回购条款的历史，而是以补充协议原文条款+逐笔回购价款计算公式（成本+7%×天数）+支付流水证明合法履约；"回购-再转让"是否构成变相承接需以逐笔对比表（比例、价格、签约方、义务主体四维不同）排除；新老估值差异（1.5 亿 vs 7.2 亿）用"定价时点+经营确定性+订单增量 13.56 亿元"三因素解释，避免被认定突击入股低价。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 偿债能力及期后业绩情况、2 收入及经营业绩、3 应收款项及合同资产、4 合同负债、5 存货及供应商、8(4) 子公司分工及合规性、8(5) 外协、8(7) 固定资产及在建工程、8(8) 其他财务事项 | 纯业务与财务类问题（首轮问题 1 中供应商诉讼冻结银行存款等受限资金事项以会计师核查为主） | |
| 二轮 1 收入与经营业绩、2 应收款项、3 存货 | 纯业务与财务类问题（二轮问题 1 中按销售额分层的客户走访复核由主办券商执行） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮及二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；首轮回复首部仅载明"会计师事务所、律师事务所"而未完整披露发行人律师及申报会计师全称，签章页亦未呈现经办人员姓名，中介机构名称待以披露文件核验。
- ②签章页/文号：首轮回复文末有发行人及东吴证券签字盖章页（签字为空）；科恩共耀《苏州科尔珀恩机械科技有限公司2022年员工股权激励方案》、张跃进与黄立刚《一致行动协议》、各机构股东《股权转让协议》《补充协议》及附恢复条款协议全文未附，仅摘录核心条款。
- ③文本质量：首轮回复问题 6 中科恩耀荣历次合伙人变更及公司 16 次股权变动均为大表格转文本，列宽错位明显（如回购金额测算表中张跃进/黄立刚/王兴与金额的对应关系需逐行核对）；二轮回复问题 4 中股权回购/收购与股权转让对比表亦存在列错位；问题 8(6) 租赁房产续租情况表部分行截断。
