苏州莱恩精工合金股份有限公司（874549·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-30 ｜ 审核问询共 1 轮（股转公司下发审核问询函，回复 2024-07-25 披露）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《苏州莱恩精工合金股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于〈股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（20240725 披露）；《苏州莱恩精工合金股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240618） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；申请人律师北京市天元律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营铝合金登高器具及铝型材、深加工件研发生产，客户包括 PiCa（碧卡株式会社）、Tricam 等境外品牌商，在越南（越南莱恩、越南宝鹏、V&P）和广德（莱恩智工）布局生产基地。公司 2021 年 12 月曾申报创业板、2022 年 7 月因"转贷"内控问题及二轮回复时间不足被现场检查后撤回，公司及两名保代收到深交所书面警示（审核中心监管函〔2022〕8 号），2024 年更换中信建投转报新三板。本轮问询 8 个问题，法律核心为问题 1（实控人母子代持+离婚析产+父母赠与三连环股权安排、张梅珍不认定共同实控人、客户参股平台苏州本洲）、问题 2（境外子公司及弗莱恩控股发改备案瑕疵）、问题 3（广德环评验收、违章建筑量化、土地规划用途变更、越南六次行政处罚）、问题 8.1（创业板二次申报与监管函）；问题 4-7 为纯业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1)-(4) | 张秀卓-张梅珍母子代持（2024.1-4）及解除、离婚协议股权约定效力、张建元张梅珍赠与、张梅珍不认定共同实控人、规避限售同业竞争质疑 | 3代持；4实控人认定；1股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(4) | 苏州瑞时股权激励授予转让、资金来源与财务资助 | 6员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(5)(6) | 碧卡株式会社经苏州本洲13.33元/股入股（评估公允价12.66元/股）及入股前后交易对比、200人穿透 | 19新增股东；7关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 13家子公司、越南莱恩/V&P收购定价、境外投资备案（弗莱恩控股/实业发改瑕疵）、苏州飞华吸收合并瑞迈可 | 20境外投资；1并购程序 | 是 |
| 第一轮 | 问题3(1) | 广德一期3.5万吨项目未环评验收即投用、二期在建 | 15环保 | 是 |
| 第一轮 | 问题3(2) | 茅蓬路109号及吉祥路188号违章建筑（6,566㎡/7.50%、9,898㎡/8.88%及构筑物）、茅蓬路109号土地规划变更为居住商业混合用地 | 9土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题3(3)(4) | 越南莱恩、越南宝鹏六次行政处罚（建设、税务、海关）、安全生产与产品质量 | 11行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题8.1 | 创业板终止审核原因（转贷）、监管函〔2022〕8号、披露差异、媒体质疑（350起工伤） | 20二次申报/监管措施 | 是（律师、会计师、主办券商） |
| 第一轮 | 问题8.2 | 其他兜底事项 | 视子项 | 视子项 |
| 第一轮 | 问题4-7 | 销售与收入/采购和存货/固定资产和在建工程/期间费用 | 纯业务、财务类 | 否 |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题1代持还原、问题2收购与吸收合并）；2 出资瑕疵（无专问）；3 代持（问题1核心，母代子持）；4 实控人认定（问题1(3)张梅珍不认定+限售承诺）；5 对赌（无专问）；6 员工持股（问题1(4)苏州瑞时）；7 关联交易（问题1(5)PiCa客户入股）；8 同业竞争（未见专问，张梅珍承诺函覆盖）；9 土地房产（问题3(2)违章建筑+规划变更）；10 资质（未见专问）；11 诉讼处罚（问题3(3)(4)越南处罚与安全事故）；12 社保（未见专问）；13 税务（未见专问）；14 分红（未见专问）；15 环保安全（问题3(1)环评验收+350起工伤回应）；16 数据合规（无）；17 境外架构（问题2 ODI及弗莱恩控股/实业备案瑕疵——注：弗莱恩集团系持股平台架构，非红筹回归）；18 独立性（未见专问）；19 新增股东（问题1(5)苏州本洲2019年入股+200人穿透）；20 其他（问题8.1二次申报、监管函、媒体质疑）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革——离婚引发的母亲代持、父母赠与与实控人认定（第一轮，回复第 4-28 页；txt 行 45-1237）
问询要点：(1) 张秀卓与张梅珍之间股权代持形成及解除的背景、是否与解除婚姻关系相关、有无规避持股限制；代持期间股东权利、管理决策、利润分配的实施情况是否符合代持协议约定；代持是否导致实控权变动；(2) 张秀卓与原配偶斯淳解除婚姻时对弗莱恩集团股权、苏州瑞时及苏州本洲合伙份额、公司股权的约定，约定时是否知悉代持关系、有无被撤销或无效风险、分配有无纠纷；张建元、张梅珍赠与是否违反离婚约定、有无被撤销或无效风险；三人目前直接间接持股权属是否明晰、有无可能导致控制权变更的重大权属纠纷；(3) 结合张梅珍历史持股变动、任职及经营决策作用，说明未认定其为共同实控人的原因及合理性，有无规避股份限售、同业竞争要求；(4) 股权激励份额授予转让对象价格是否符合方案约定、有无纠纷、激励对象资金来源、有无财务资助或代持；(5) 碧卡株式会社（PiCa）经苏州本洲入股的背景、价格及合理性，入股前后交易价格、体量、条款有无重大变动，有无利益输送；(6) 200 人穿透计算。请主办券商、律师核查并就实控人认定发表明确意见，并说明资金流水核查及代持核查程序充分性、入股价格异常、未解除代持等事项。
回复与核查要点：
- 代持形成与解除：2024 年 1 月张秀卓将弗莱恩集团 13,640 万元出资额（出资比例 88%）无偿转让给母亲张梅珍，系其处理离婚事件期间对婚前财产的规划过渡措施；2024 年 1 月 17 日双方签《股权代持协议》，逐条约定——1.3 标的股权所有权、收益权、表决权等全部股东权利权益归张秀卓；2.1/2.2 乙方仅名义持有、未经甲方书面指示不得处分；2.3 张秀卓对弗莱恩集团实际实施经营决策及日常管理，股东会决策前乙方须与甲方充分沟通并按甲方意愿表决；2.4 甲方有权随时指示转回；2.5 乙方代收红利三日内支付甲方。2024 年 4 月 16 日签《股权代持及终止确认函》并转回，代持期间弗莱恩集团及公司均未召开股东（大）会、未分红，实施情况与协议约定相符；代持不构成实控权变动。
- 离婚析产与赠与：2024 年 2 月张秀卓与斯淳签《离婚协议书》并共同签《关于〈离婚协议书〉相关内容的补充说明》：张秀卓名下弗莱恩集团 2% 股权、苏州本洲 55.46% 出资额、苏州瑞时 62.83% 合伙份额之所有权及对应投资收益分红等全部权益归张秀卓父母所有，张秀卓仅保留表决权等经营决策相关权利；张秀卓已事先将代持事项告知斯淳、斯淳知悉且无异议。依《民法典》论证该约定不存在无效（违反强制性规定、公序良俗、恶意串通）及可撤销（重大误解、欺诈、胁迫、显失公平）情形。2024 年 5 月 18 日张建元、张梅珍与张秀卓签《协议书》，将依离婚约定获得的上述股权份额全部无偿赠与张秀卓（补充说明载明父母有权再次处置、无需张秀卓及斯淳同意），赠与不违反离婚约定。还原后股权结构：弗莱恩集团持公司 47,916,500 股（93.66%，其中张秀卓持弗莱恩 13,950 万元出资额占 90%、张建元 1,100 万元占 7.1%、张梅珍 450 万元占 2.9%）；苏州瑞时 2,493,533 股（4.87%）；苏州本洲 750,000 股（1.47%）。
- 张梅珍不认定共同实控人：历史持股维度——2010 年 10 月后仅通过弗莱恩集团间接持股，除 2024 年 1-4 月代持 88% 外始终不高于 5%，且代持期间全部权利归属张秀卓；任职维度——2007 年 5 月至 2019 年 11 月任日中天铝业监事，股份公司设立后未任董监高；决策维度——报告期未出席列席会议、未参与经营管理。其作为实控人近亲属及间接股东已比照实控人出具《关于所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺》（挂牌之日、满一年、满两年分三批各解除三分之一），并出具避免同业竞争承诺，不存在规避限售及同业竞争要求的情形。
- PiCa 客户入股：PiCa 自 2002 年起持苏州飞华股权（2017 年底子公司股权重组后苏州飞华整合为全资子公司），系公司主要客户；为进一步巩固合作，由实控人张秀卓与 PiCa 共同设立苏州本洲（张秀卓任执行事务合伙人），2019 年 4 月弗莱恩集团将日中天铝业 67.5 万元出资额作价转让苏州本洲，价格 13.33 元/股——以 2018 年 10 月 31 日日中天铝业股东全部权益评估值 56,961.39 万元为依据（对应公允价 12.66 元/股）经市场化谈判确定。入股前后对 PiCa 主要型号产品单价按"成本加成"逐季度对比无重大变化（调价系铝价汇率变动），销售体量 2018-2021 年分别为 10,710.90/10,959.49/9,475.13/11,156.84 万元（占比 11.70%/12.49%/9.36%/9.59%），交易模式、信用期、结算方式未变，无利益输送。
- 200 人穿透：按《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透计算后未超 200 人。
- 核查程序：访谈张秀卓、张梅珍、斯淳；取得《股权代持协议》《股权代持及终止确认函》《离婚协议书》《补充说明》《协议书》、弗莱恩集团及公司工商档案与三会文件；核查出资前后银行流水、完税凭证；访谈 PiCa 并分季度比对销售单价；评估报告复核。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持系离婚财产规划的过渡措施、已还原且不构成实控权变动；离婚析产约定及赠与真实有效、不存在被撤销或无效风险；实控人认定准确合理（张秀卓）；不存在规避限售或同业竞争要求情形；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：离婚财产分割引发的"母代子持→离婚协议放弃权益归父母→父母赠与还原"三步走，是股权清晰审查的新题型——关键在两份书面文件：《股权代持协议》对权利归属/决策/分红/转回的四要素约定，与《补充说明》对"父母取得份额后可自由处置"的留白，后者是赠与合法性的逻辑前提；客户参股平台的公允性论证用"评估值基准价+入股前后分季度单价对照+体量占比稳定（10%-12%）"三重锁定。
问题3：关于合法规范经营——环评验收、违章建筑、土地规划调整与越南处罚（第一轮，回复第 45-57 页；txt 行 1903-2405）
问询要点：(1) 莱恩智工广德一期（年产 3.5 万吨铝型材及 300 万件铝制深加工产品）及二期（4.5 万吨）项目环评验收办理进展、有无实质障碍、有无未验收即投产及处罚风险、是否构成重大违法；(2) 公司（含子公司）违章建筑建设情况（面积、占比、用途）、有无违反土地规划用途；茅蓬路 109 号土地规划用途已从工业用地变更为居住商业混合用地后使用情况；被处罚风险、是否构成重大违法；分别测算停止使用相关违章建筑、土地对生产经营的影响；(3) 越南莱恩、越南宝鹏历次行政处罚背景、情节严重程度、境外业务合规性及整改；(4) 报告期及期后有无安全生产事故、产品质量问题及处罚投诉诉讼，铝制登高器具使用中有无客户安全事故。
回复与核查要点：
- 环评：广德一期已建成达预定可使用状态，在未完成环保验收期间开展少量挤压、时效、氧化加工（1# 主力车间废气已装处理装置集中排放、生产废水经污水处理站达标排放、8# 宿舍与 14# 污水站配套）；经主办券商与律师访谈广德市生态环境分局工作人员确认：排污许可证材料已提交办理中，环保验收系企业自主验收+环保部门备案模式、不存在实质性障碍，且在验收完成前可在申报产能 75% 范畴内试生产调试，故不构成未验收即投产；截至回复日已取得宣城市生态环境局核发的排污许可证；二期尚未建设完成。
- 违章建筑量化：茅蓬路 109 号工厂（苏（2020）苏州市不动产权第 6014420 号）——梯子成品仓库约 2,399㎡（占证载建筑面积 2.74%）、梯子生产及缝纫车间约 1,905㎡（2.18%）、杂物间污水站锅炉区配电房约 1,624㎡（1.85%）、花房空中走廊门卫等约 638㎡（0.73%），合计约 6,566㎡（7.50%）；另有未批构筑物/附着物约 7,002㎡（8.00%，雨棚车棚）。吉祥路 188 号工厂（苏（2019）苏州市不动产权第 6057130 号）——梯子成品仓库约 9,000㎡（8.08%）、污水设施配电房杂物房约 235㎡（0.21%）、办公室通道车库等约 663㎡（0.59%），合计约 9,898㎡（8.88%）；另有构筑物约 2,870㎡（2.58%）。上述用途均符合不动产权证记载的"工业用地/工业"用途（面积系公司自行测量）。
- 规划用途调整：依《苏州市吴中区胥口镇控制性详细规划》及调整文件，茅蓬路 109 号所在地块规划用途已调整为居住商业混合用地；经访谈苏州市自然资源和规划局吴中分局高新区（筹）中心所：规划调整不改变既有取证土地性质，除企业主动腾退或政府统一迁出政策外可按原用途继续经营；公司尚未收到征收通知，征收时间进度无明确信息。
- 越南六次行政处罚（境外律师意见）：①2022 年 10 月 7 日越南宝鹏因申报与生产经营无关费用（工作许可证办理费、员工笔记本电脑）致退税金额增加，平阳省税务局第 4037/QĐ-CTBDU 号决定罚款 650 万越南盾；②2023 年 8 月 7 日越南宝鹏因进口原材料定量表管理不严（实际损耗超申报）及原产地证书申请文件有误（LVC 未达离岸价 30%），报关后检验部门第 503/QD-XPHC 号决定罚款 247,273,752 越南盾，已缴清并取得原产地证书；③2023 年 11 月 3 日越南莱恩因未按第五次投资登记变更证书完成基建及投产进度（公共卫生事件延误），平阳省计划投资厅第 756/QD-XPHC 号决定罚款 85,000,000 越南盾，已缴清并于 2023 年 12 月 11 日取得第六次投资登记变更证书延长进度；④2023 年 9 月 25 日越南莱恩因沿用更名前 HTL 抬头发票申报退税错误，第 3925/QD-CTBDU 号决定罚款 6,500,000 越南盾；⑤2023 年 9 月 26 日越南莱恩因逾期 91 天以上提交零申报纳税申报表，第 3968/QD-CTBDU 号决定罚款 11,500,000 越南盾；⑥2023 年 4 月 26 日越南莱恩在未取得施工许可证情况下建设一期二期工程，平阳省人民委员会第 959/QD-XPHC 号决定罚款 1.3 亿越南盾并限 90 日内补办施工许可证（依 2014 年《旧版建筑法》第八十九条第三款，工业园区项目原属免许可情形、新旧法衔接所致），逾期未办将拆除。
- 安全生产：报告期及期后不存在重大安全生产事故或产品质量处罚；对媒体报道"350 起工伤事故"回应称绝大多数系企业基于安全管理记录的不安全事件台账（含产线工人手指划伤等轻微事件），非法律意义上需鉴定保险赔偿的工伤事故，涉定级工伤事故逐年下降。
- 核查意见：环保验收无实质障碍、不构成未验先投；违章建筑不构成重大违法（结合占比、用途、政府访谈及整改安排）；土地规划调整不影响继续按原用途使用；越南处罚均已缴清整改、不构成重大违法；公司符合合法规范经营要求。
执业提示：本案违章建筑披露罕见的诚实——把自行测量的违规面积按建筑物逐项列示并给出占比（7.50%/8.88%），配合"构筑物另列"的口径切分；土地规划变更为居住商业混合用地的回应以主管局工作人员访谈笔录固定"不改变既有土地性质"的口径，是规划变更类问题的取证范式。越南处罚六单全部披露文号，其中"新旧建筑法衔接致施工许可瑕疵+90日补办令"的处置可复制。
问题8.1：关于创业板申报——转贷撤回、监管函与二次申报（第一轮，回复第 155-160 页；txt 行 6370-6560）
问询要点：①前次创业板终止审核及更换中介机构的原因，有无影响本次挂牌的因素未消除；②对照创业板申请文件说明本次挂牌申报的主要披露差异及原因；③前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否充分披露；④有无重大媒体质疑及解决措施有效性；⑤深交所书面警示自律监管措施具体情况、是否妥善解决、规范措施及有效性。请主办券商、律师、会计师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 终止原因：2021 年 12 月申报创业板、2022 年 7 月终止；直接原因系回复二轮问询时间不足，且通过现场检查、审核问询及口头沟通，深交所认定莱恩精工与子公司签署无真实业务背景的采购协议、通过子公司取得银行贷款属"转贷性质"，构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问要求整改纠正且申报审计截止日后原则上不得再出现的财务内控不规范情形；涉及前次终止的"转贷"贷款已于 2022 年 1 月完成清理偿还。
- 监管函：2022 年 8 月公司收到深交所《关于对苏州莱恩精工合金股份有限公司的监管函》（审核中心监管函〔2022〕8 号），认定公司作为信息披露第一责任人未按《审核问答》要求规范转贷行为；两名保代同时被书面警示。公司整改后内控规范，转贷事项已清理完毕，不影响本次挂牌。
- 披露差异对照表：财务数据（2018-2021→2022-2023）、合并范围（12 家子公司 1 家分公司→11 家子公司 1 家分公司，新设美铝实业、注销瑞迈可和苏州利仁）、董监高（监事会主席张建江→张群，原监事派驻越南厂区）、房屋建筑物（新增越南 20,240.90㎡ 厂房）、租赁（越南宝鹏租赁 BW 工业发展 3,842㎡→2023 年结束租赁搬入自有厂房；美铝实业租用 WOODBRANCH 11000,LLC 108.42㎡）、专利（294 项境内+5 项 PCT→334 项+4 项）、可比公司（巨星科技、大叶股份等→旭升集团、豪美新材、福蓉科技、和胜股份，因产品结构变化调整）、产品分类（登高器具/铝型材/散热器→登高器具及部件/铝合金部件/其他）、募集资金用途（广德一期+研发中心→无，挂牌不募资）。
- 媒体质疑：本次申报未检索到质疑；前次申报列示 8 篇自媒体文章（小财米儿 2022.5.20《莱恩精工：依靠境外营收，能否顺利 IPO？》、梧桐树下 V 2022.7.9《又一家 IPO 终止，财务真实性存疑，报告期超 350 起工伤事故未披露》、董秘一家人/股权投资论坛/陆家嘴扫地僧/企业上市/IPO 合规智库 2022.7-8 等），逐项回应：转贷（已清理）、外销占比高（客户结构与战略决定，2023 年登高器具外非铝制品占比升至 25%）、工伤事故（台账口径澄清）、财务真实性（2023 年完成 Tricam、PiCa 等境外客户走访；中国出口信用保险公司江苏分公司苏州营业部确认中信保报告财务数据系采购自渠道商无法核实，2024 年 5 月最新报告已将 Tricam 评定为"市场竞争力中等，抗风险能力较好，资信状况略好于平均水平"）。
- 核查意见：前次终止所涉事项已整改清理完毕，不存在影响本次挂牌的因素未消除；披露差异均有合理原因；媒体质疑已有效回应。
执业提示：被现场检查认定"转贷"并收监管函的公司改道新三板挂牌，本案证明该路径可行——关键是"贷款 2022 年 1 月清理偿还+内控整改+更换券商"的三段式整改叙事，并把交易所监管函的认定口径（审核问答第 25 问）主动写入回复以显示透明；中信保报告数据"采购自渠道商"的澄清对依赖第三方资信报告佐证境外客户的尽调方法有普遍警示意义。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 第一轮 问题4 | 销售与收入（境外客户、运费、海关数据、经销商） | 纯业务与财务类 |
| 第一轮 问题5 | 采购和存货（铝价波动、存货结构） | 纯财务类 |
| 第一轮 问题6 | 固定资产和在建工程（广德项目转固、越南厂房） | 纯财务类（权属部分已在问题3覆盖） |
| 第一轮 问题7 | 期间费用（股份支付费用化、运费列报） | 纯财务类 |
| 第一轮 问题8.2 | 其他兜底事项 | 兜底核查 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询原文以回复黑体引用为准；回复目录显示"问题 1-8"共 8 题，其中问题 8 内含 8.1（创业板申报）及 8.2（其他）两个子题，与函件原始编号对应关系【待核验】。
- 问题 1 中 PiCa 入股前后"主要型号产品单价"表（txt 行 744-750）在 txt 中数值以"**"脱敏显示，具体单价需回 PDF 复核。
- 违章建筑面积"均系公司自行测量结果"，回复未附第三方测绘文件，面积与占比数据引用时需注明口径。
