↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874517-%E6%96%B0%E7%91%9E%E6%98%95.md

浙江新瑞昕科技股份有限公司（874517·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-08-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《浙江新瑞昕科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-07-17，问询函由全国股转公司 2024-06-18 出具）
2. 《上海市锦天城律师事务所关于浙江新瑞昕科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-03） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司（中金公司，另说明：中金直投子公司中金瑞为持有公司股份，问询涉及利益冲突审查）；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：实际控制人为李仙华、黄志坚（合计直接、间接控制公司 62.63% 股份，与王昱、朱晓瑜、陈吉兵共同作为回购义务人、合计持有权益 75.41%）。审核期间公司于 2024-07-10 第一届董事会第十六次会议及 2024-07-11 2024 年第二次临时股东大会将挂牌层级由创新层调整为基础层。

一、公司与审核概况

公司主营电镀金刚石线（光伏切割耗材，含碳钢线、钨丝线）的研发、生产和销售，属 C30 非金属矿物制品业，注册地浙江海宁。首轮问询 7 个问题，法律问题高度密集：问题 1（超产能生产——2023 年产能利用率 360.24%、超产能收入占比 72.24%，2022 年劳务派遣超 10%，产业政策与环保合规）、问题 2（特殊投资条款清理——现行保留中金瑞为、优越管理与创始股东间的回购/反摊薄/业绩承诺条款，国资备案基金投资程序，200 人穿透）、问题 6(3)（社保公积金未足额缴纳）、问题 6(4)（知识产权来源及晶科能源系任职、竞业禁止）；问题 3-5 及问题 6(1)(2)(5) 为业绩波动、销售采购、在建工程、应收存货、货币资金、诉讼预计负债、股权激励公允价值、资金独立性、转贷风险提示等信息披露与财务事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1(1)-(3)	产业政策、高污染高环境风险产品、耗煤与禁燃区	15环保与安全生产	是（主办券商、律师）
首轮	问题1(4)	超产能生产（环评重新报批义务、重大变动、重大违法认定）	15环保与安全生产（核心）	是
首轮	问题1(5)	劳务派遣（2022年超10%、派遣机构资质与关联关系）	12劳动与社会保障	是
首轮	问题1(6)	排污许可证办理及环保验收进展更新	15环保与安全生产	是
首轮	问题2(1)	历史沿革（无代持结论、入股价格、国资程序、200人穿透）	1历史沿革；19新增股东/股东人数；3代持（结论不存在）	是（就"股权明晰"发表意见）
首轮	问题2(2)	特殊投资条款（现行保留条款、清理范围、触发可能性、履约能力）	5对赌与特殊权利条款（核心）	是（就符合《适用指引第1号》发表意见）
首轮	问题2(3)	云新咨询两期股权激励（选定标准、程序、出资来源、代持）	6股权激励与员工持股	是
首轮	问题3-5	业绩波动、销售与采购、固定资产与在建工程	纯业务/财务类	否
首轮	问题6(1)(2)	应收账款、存货与寄售	纯业务/财务类	否
首轮	问题6(3)	社保公积金未足额缴纳（人数、金额、补缴测算、整改）	12劳动与社会保障（核心）	是（主办券商、律师）
首轮	问题6(4)	知识产权（合作/委托研发、继受专利、晶科系任职与竞业禁止）	20其他律师事项（知识产权权属、竞业限制）	是
首轮	问题6(5)	货币资金、诉讼预计负债、激励公允价值、合同负债、资金独立、客户披露一致性、转贷风险、区域市场停牌、主办券商利益冲突审查等十项	20其他（诉讼预计负债、利益冲突审查）	部分（律师随整体核查）
首轮	问题7	挂牌层级由创新层调整为基础层及全面核对	20其他程序事项	是（主办券商、律师、会计师）

逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题2，历次增资转让定价与国资程序）；2 出资瑕疵（未见实质问询）；3 代持（问题2 明确不存在代持）；4 实控人/一致行动（问题2 回购义务人范围涉及实控人认定，未见专项问询）；5 对赌与特殊权利（问题2，核心）；6 员工持股（问题2(3)）；7 关联交易（未见专项问询，合作研发定价并入问题6(4)）；8 同业竞争（未见实质问询）；9 土地房产（未见实质问询，在建项目手续并入问题1）；10 重大合同/资质（问题1 资质证照、6(4) 研发合同）；11 诉讼处罚（问题6(5)② 张家港市舜辰机械有限公司合同纠纷诉讼及预计负债计提）；12 社保/劳务派遣（问题1(5)、6(3)，核心）；13 税务（未见实质问询，出口退税并入问题4）；14 分红（未见）；15 环保安全（问题1，核心）；16 数据合规（未见）；17 境外架构（未见）；18 独立性（问题6(5)⑤ 资金独立性）；19 新增股东（问题2 中金瑞为、优越管理 2023 年 1 月增资及弄潮儿投资退出）；20 其他律师事项（问题6(4)(5)、问题7）。

三、重点法律问题详述

问题1(4)：超产能生产——环评重大变动与重大违法认定（首轮，回复第15—19页；txt 行615—816）

问询要点：超产能生产的原因及具体情况，超过环评批复产能的比例，通过超产能生产获得的收入、利润占比情况，公司是否需要重新履行环评批复及验收程序，是否已取得节能审查意见，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚风险；报告期后超产能生产状态是否持续存在，是否已规范整改完毕，整改措施的有效性，是否存在被处罚风险；出具相关证明文件的部门是否为有权机关，超产能生产是否对公司生产经营产生重大不利影响。

回复与核查要点：

• 超产幅度（本问最重数据）：2022 年度环评批复产能 500.00 万千米、实际产量 799.12 万千米、产能利用率 159.82%；2023 年度环评批复产能（加权平均）554.79 万千米、实际产量 1,998.58 万千米、产能利用率 360.24%。超产能获得收入 2022 年 8,550.92 万元（占营业收入 37.43%）、2023 年 36,028.08 万元（占 72.24%）；超产能净利润 2022 年 1,646.87 万元（占 37.43%）、2023 年 10,613.83 万元（占 72.24%）。原因为市场需求扩大、对下游需求预判保证供应稳定性，公司对原有生产工艺技术优化、设备升级。
• 重新报批义务（对应定性）：依《环境影响评价法》第二十四条、《建设项目环境保护管理条例》第十二条及《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，项目生产能力增加 30% 及以上属重大变动；公司回复自认报告期内实际产量构成重大变动、属于应当重新办理环评批复及环保验收的情形。
• 补办进度：2024-01-22 取得 720 万项目环评批复（嘉环海建[2024]14 号，在 500 万重新报批项目基础上新增 220 万千米产能，覆盖原批复产能）；2023-12-17 取得 4,000 万项目环评批复（嘉环海建[2023]175 号）；1,300 万项目环评批复正在办理。节能审查：720 万项目取得海宁市发改局海发改[2022]228 号批复；1,300 万项目取得海发改[2024]105 号批复（2024-05-29）；4,000 万项目取得嘉兴市发改委嘉发改能审[2023]29 号批复（2023-05-29）。
• 主管部门证明与定性：嘉兴市生态环境局海宁分局 2024-04-23 出具《证明》，确认公司产能超过现有环评总产能，但污染物排放浓度、排放量均符合规定、环保管理无明显短板，2022-01-01 至 2023-12-31 未发生环保事故或重大群体性环保事件、无环保重大违法违规、未受处罚；回复逐条论证海宁分局系县级以上生态环境主管部门、经官网职责公示具有执法权、属有权机关。结论：受处罚风险较低、不构成重大违法违规。
• 整改承诺：公司出具《关于超产能生产的整改承诺》（承诺开始日期 2023-07-12、长期有效）载入公开转让说明书"相关责任主体作出的重要承诺"：已申报在建项目整改、现环评批复产能可覆盖报告期各年实际产量、2024-01-01 起实际产量未超批复产能、承诺不再超产能生产；另控股股东求索投资、实控人李仙华、黄志坚出具《关于新瑞昕实际产量超过核定产能等事项的承诺函》，承诺对公司因超核定产能、排污等环保问题被处罚/整改/重建/停用产生的罚款及相关费用无条件全额补偿。
• 核查程序与意见：核查环评批复及验收文件、节能审查批复、主管部门证明、产能与产量台账、承诺函；主办券商、律师认为公司需重新履行环评及验收程序、已部分完成且在建项目可覆盖，超产能不构成重大违法违规、受罚风险较低、不构成重大不利影响。

执业提示：超产能（产能利用率 360%）且超产利润占净利润 72% 的极端案例，其化解逻辑不是否认违法性而是"承认重大变动+补办环评（批复产能覆盖历史产量）+有权机关专项证明+实控人兜底承诺"四步；执业上须注意《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》30% 红线的自认与补办时点衔接，且环保证明必须论证出具机关权限（本案专门核查了分局职责公示页）。

问题2(2)：特殊投资条款的清理与保留（首轮，回复第33—54页；txt 行1417—2540）

问询要点：(2)①梳理并补充披露现行有效的特殊投资条款（完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件），是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形；结合资本运作计划及触发条件说明触发的可能性，触发后对控制权稳定性、义务主体任职资格及公司治理经营是否构成重大不利影响；测算现金补偿/股权回购触发时义务主体需承担的回购金额并结合资信说明履约能力；②补充披露"上市"条款中"特定情况下立即自动恢复执行"的具体触发情形；补充说明"新增注册资本""平等待遇""信息权"条款是否符合《适用指引第 1 号》规范性要求及原因；③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明履行及解除过程是否存在纠纷争议、是否损害公司及其他股东利益、是否对经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。请主办券商、律师就公司是否符合《适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的监管要求发表明确意见。

回复与核查要点：

• 现行保留条款全表（义务主体均为创始股东：求索投资、李仙华、黄志坚、王昱、朱晓瑜、陈吉兵，回购义务人为李仙华、黄志坚、王昱、朱晓瑜、陈吉兵）：①《B 轮股东协议》4.1 股份转让限制（未经所有投资方事先书面同意不得转让或设负担，违者转让无效、间接转让则表决权暂停行使；实控人之一李仙华因直接持股目的受让求索投资全部股份不受限）；②4.2 优先购买权（30 日要约期、书面接受通知、行权数额、逾期视为放弃）；③4.3 共同出售权（按持股比例孰低原则计算可行使份额；拟议转让导致控制权或全部股份被收购或实控人丧失地位的，可就全部股份行使）；④5.2 反摊薄保护（广义加权平均公式：调整后认购价格=原认购价格×((A+B)/(A+C))）；⑤6.2 回购权——回购价款=投资方认购价款×(1+8%×n)+已累积未付红利（n 为实际天数/365）；回购义务人共担连带责任，3 个月内支付，逾期每日千分之一滞纳金；回购事件共 11 项：(i) 2026-12-31 前未完成首次公开发行申报并受理；(ii) 2027-06-30 前未完成合格首次公开发行；(iii) 违反陈述保证/重大不利影响事件；(iv) 实控人违反 8.5 款不竞争义务；(v) 核心专利/专有技术被裁定侵犯第三方知识产权或核心技术泄露致重大不利影响；(vi) 重大管理层变动或纠纷致业务无法正常进行；(vii) 因违反法律法规（含未取得资质证照、建设项目未验收）被处罚致无法正常经营或影响合格上市；(vii[原文序号重复]) 实控人重大个人诚信问题；(ix) 上市审计师无法出具无保留意见；(x) 法律重大变化致重大不利影响；(xi) 其他股东要求公司或创始股东回购（投资方可裁量不视为回购事件）；⑥7.1/7.2 业绩目标与调整——《B 轮增资协议》5.4：2022—2024 年度累计扣非净利润不低于 15,000 万元，未达成则投后综合估值按"实际/目标"比例下调，回购义务人以零对价/最低价股份补偿和/或现金补偿方式（可协商选择）补足，共担连带责任。
• 规范性论证（对应应清理情形逐项排查）：公司和股东已对应清理条款签署终止协议，现行有效条款仅为投资方与创始股东之间的约定——公司不为义务或责任承担主体、不限制发行融资价格或对象、不强制或禁止权益分派、无自动适用更优条款安排、投资方不派驻董事（中金瑞为仅曾有权委派一名无表决权董事会观察员、该条已解除）、无不合规优先清算/查阅/知情权条款、触发条件未与市值挂钩，不涉及应清理情形。
• 触发可能性（对应①）：业绩目标已实现——2022、2023 年度经审计净利润（扣非前后孰低）分别为 4,340.25 万元、14,692.30 万元，累计 19,032.55 万元，超过 15,000 万元目标；上市承诺以公司挂牌后择机启动上市计划推进，触发可能性较低。
• 回购金额测算与履约能力（对应①）：以 2026-12-31 为最先触发日测算：中金瑞为两笔投资（3,500 万元，2022-12-28 支付，1,464 天，回购对价 4,623.07 万元；1,500 万元，同日支付，1,981.32 万元）、优越管理（1,500 万元，2022-12-29 支付，1,463 天，1,980.99 万元），合计 8,585.38 万元（截至回复日无已累积未付红利）。履约保障：五名回购义务人合计持有权益 75.41%；按 2023 年 1 月增资投后估值 9 亿元测算持股价值 6.79 亿元、出售 9.54% 股权即可覆盖；按 2023 年扣非孰低净利润 6 倍 PE 测算估值 8.82 亿元、持股价值 6.65 亿元、出售 9.73% 即可覆盖；李仙华、黄志坚合计控制 62.63%，即便全部由二人承担回购义务，控制比例仍在 50% 以上；《个人信用报告》及裁判文书网、执行信息公开网核查资信良好。
• 已清理条款（对应②③）：2024-04-30 全体现有股东（中金瑞为、优越管理、求索投资、黄志坚、云顺科技、朱晓瑜、王昱、云新咨询、叶德根、罗怀平、陈吉兵、秦健、安托信投资）签署《<股东协议>之补充协议》："新增注册资本""平等待遇""信息权"条款不附加任何恢复条件、不可撤销地终止并自始无效；"上市"条款依《<股东协议>之补充协议》不附加任何恢复条件且不可撤销地终止、自始无效（原《B 轮股东协议》项下"特定情况下立即自动恢复执行"的触发情形为 A. 收到不予核准/不予注册/不予备案书面通知，B. 公司撤回上市申请，以较早发生者为准）；历史条款（盛昌投资、安托信投资、弄潮儿投资的一票否决权、知情权、优先认购权、优先购买权和共同出售权、优先清算权、后续增资价格、IPO 与并购回购承诺）分别通过《<增资协议>之补充协议》《<股东协议>之补充协议》《解除对赌条款的协议》解除或因退出不再适用；中金瑞为委派董事会观察员条款、员工持股平台及云顺科技的股份转让限制等也已通过补充协议解除，仅保留创始股东义务。履行期间不存在诉讼、争议、纠纷或潜在纠纷；不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款（业绩承诺义务已达成）。
• 核查程序：查阅历版增资协议、股东协议及补充协议、终止协议；取得全部机构股东确认函并访谈持股 5% 以上股东；核对回购金额测算及义务人流水、信用报告；公开检索资信信息。
• 核查意见：现行特殊投资条款不涉及《适用指引第 1 号》应清理情形、符合监管要求；清理过程无纠纷、无损害公司及股东利益情形；触发可能性低且义务人具备履约能力，不影响控制权稳定与任职资格。

执业提示：本案是"回购权+反摊薄+共同出售权+业绩承诺"全组合保留在创始股东层面的挂牌样本：公司非义务主体是合规前提；"上市"条款原带恢复条款、最终以不附加任何恢复条件且不可撤销终止处理，严于一般 IPO 口径；11 项回购事件的兜底式列举（含"其他股东要求回购"交叉条款）提示清理时须逐项核对交叉触发风险。测算口径给出双基准（最近估值与 6 倍 PE）并以"出售小比例股权即可覆盖+实控人控制比例仍过半"论证，可直接复用。

问题1(5)+6(3)：劳务派遣超比例与社保公积金未足额缴纳（首轮，回复第23—33、180—184页；txt 行818—1035、1786—2040）

问询要点：(1(5)) 劳务派遣公司基本情况、资质、与公司/实控人/董监高/主要股东关联关系，是否仅或主要为公司服务、是否存在利益输送；派遣员工岗位性质、薪酬待遇合规性；公司 2022 年劳务派遣不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的情况是否构成重大违法违规、受罚风险、对生产经营重大不利影响及与派遣人员纠纷情况。(6(3)) 未足额缴纳社保公积金是否合法合规，所涉人数、金额、期间，报告期后情况，量化补缴对经营业绩影响及补缴后是否仍符合挂牌条件；劳动用工合规性、争议纠纷、处罚风险、是否重大违法；整改措施有效性及内控健全性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 劳务派遣：报告期内合作派遣公司共 10 家，逐一列示基本情况及《劳务派遣经营许可证》编号与有效期（如合肥蓝月人力资源管理有限公司编号 34011120230041、有效期 2023-04-25 至 2026-04-24；安庆滨鑫人力资源有限公司编号 34081120220055、有效期 2022-08-22 至 2025-08-21；苏州某公司编号 320509202203170015、有效期 2022-03-17 至 2025-03-16；河北汇聘人力资源服务有限公司编号 36080020240125384 等）；经核查均具备资质、与公司实控人董监高主要股东无关联关系、非仅为公司服务、无利益输送。2022 年公司劳务派遣人员数量曾超用工总量 10.00%，不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》；整改后已降至合规水平（具体比例见回复），海宁市人社局 2024-01-09《证明》确认 2022 年 1 月至 2023 年 12 月无重大劳资纠纷、未受劳动行政处罚；海宁市劳动人事争议仲裁委员会 2024-01-10《证明》确认无未了结劳动争议仲裁案件；不构成重大违法违规。
• 社保公积金数据：截至 2022-12-31 劳动关系员工 265 人，社保实缴 245 人（92.45%）、公积金实缴 126 人（47.55%）；截至 2023-12-31 员工 443 人，社保 384 人（86.68%）、公积金 281 人（63.43%）；截至 2024-05-31 员工总数 312 人（含退休返聘 10 人、劳动关系 302 人），社保 298 人（98.68%）、公积金 220 人（72.85%）；社保未缴 4 人（2 名新入职未办结、2 人在其他单位缴纳并出具自愿放弃声明）；公积金未缴 82 人（77 人因入职未满 3/6 个月规定期限暂缓缴存、2 名新入职未办结、2 人自愿放弃、1 人异地缴纳自愿放弃）。回复如实认定"报告期内公司存在未为全体员工按时足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，在合法合规方面存在一定瑕疵"。
• 补缴测算：应补缴金额 2023 年度社保 49,273.65 元、公积金 418,880.00 元（合计 468,153.65 元），2022 年度社保 74,457.96 元、公积金 248,336.00 元（合计 322,793.96 元）；按当期净利润测算影响比例 2023 年 0.27%、2022 年 0.62%，补缴后仍满足挂牌条件。
• 法律风险分析：援引《社会保险法》第六十条、第六十二条、第八十四条（不办理社保登记的责令限期改正、逾期处应缴社保费 1-3 倍罚款，主管人员 500-3,000 元罚款）及《住房公积金管理条例》第二十条第一款、第三十七条（不办理缴存登记的责令限期办理、逾期处 1 万-5 万元罚款）；海宁市人社局、海宁市人民法院（2024-01-12《证明》：无未了结诉讼及执行案件）、海宁市劳动人事争议仲裁委员会分别出具证明；《企业专项信用报告》（生成编号 20240228102108I9039382）确认住房公积金领域无违法违规。
• 整改与兜底：人力资源部门完善《薪酬福利及职业发展管理制度》，持续为员工缴纳；控股股东、实控人出具承诺，对挂牌前任何期间应缴社保公积金补缴、行政处罚或向员工承担赔偿责任导致的公司全部经济损失予以全额补偿；自愿放弃员工均出具书面说明。
• 核查程序：查阅员工花名册、劳动合同、缴费凭证及通知单；访谈人力资源主管；核验自愿放弃承诺函；检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；取得主管部门证明及信用报告；查阅实控人承诺。
• 核查意见：社保公积金瑕疵不构成重大违法违规，受罚风险小、已兜底；劳务派遣曾超比例已整改，不构成重大违法；整改措施有效、内控健全。

执业提示：公积金参保率 47.55% 属本批次最低案例，回复不作回避式辩护而是"自认瑕疵+引用罚则原文+精确测算补缴影响（0.27%/0.62%）+三机关证明+实控人兜底+自愿放弃声明留档"；注意"入职未满 3/6 个月暂缓缴存公积金"的地方性口径必须与当地公积金中心规则对应留证，否则该等人员仍会被认定为应缴未缴。

问题6(4)：知识产权来源、晶科系任职与竞业禁止（首轮，回复第184—195页；txt 行2041—2470 前后）

问询要点：①合作研发、委托研发的合作方式及合法合规性、定价公允性、研发进展、权利义务、成果权属划分、应用情况、权益分配、对核心竞争力影响、成果归属是否纠纷、是否构成技术依赖；②继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、权属瑕疵、出让方关联关系）、与业务关系及收入利润贡献度、继受原因合理性、定价公允性、是否存在利益输送；③公司与晶科能源、晶科科技是否存在承继关系，知识产权、技术是否存在权属纠纷；核心技术人员是否存在竞业禁止情形。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 合作/委托研发：报告期内新签 1 份合作研发协议与 1 份委托研发协议——与哈尔滨工业大学（威海）签《技术开发（合作）合同》（项目"光伏上游关键材料与工艺技术开发"，金额 50.00 万元，期限 2023 年 6 月至 2024 年 6 月，内容为金刚石粉表面金属化、印刷用银粉、切割用阳离子表面活性剂等自由探索；公司权利包括优先合作/优先投资权、期满后技术成果改进或二次开发权）；与浙江工企信息技术股份有限公司签《技术开发（委托）合同》（"新瑞昕数字化平台技术开发"，金额 55.00 万元，期限 2023-03-09 至 2024-09-30；明确申请专利的权利归公司、技术秘密使用权及转让权归公司、研发购置设备器材资料归公司）。
• 晶科系任职（对应③）：两名实控人及董事朱晓瑜均曾经或目前在晶科能源、晶科科技任职；回复核查公司与晶科能源、晶科科技不存在承继关系，知识产权、技术方面不存在权属纠纷；核心技术人员不存在违反竞业禁止的情形。
• 核查程序：查阅合作/委托研发合同及付款凭证、继受专利转让协议与过户登记、核心技术人员劳动合同、保密与竞业限制协议及原任职单位离职文件，公开检索知识产权权属及诉讼信息。
• 核查意见：合作研发、委托研发及继受专利合法合规、权属清晰、定价公允，与晶科系主体无承继关系及权属纠纷，核心技术人员不存在竞业禁止障碍。

执业提示：光伏耗材行业实控人/董监高自晶科系离职创业是典型"前雇主技术隔离"场景，核查闭环=竞业限制协议效力审查+离职时间与专利申请时间轴比对+与前雇主无权属争议检索；本问提示挂牌项目同样适用"核心技术来源"问询，应提前准备发明人-专利-履历匹配表。

问题2(1)(3) 节录：国资程序、200人穿透与员工持股平台（首轮，回复第34—38、50—52页；txt 行1486—1713、2396—2470）

问询要点：历史沿革中是否存在股权代持；入股价格是否异常；国资机构投资者是否履行评估审批程序、审批机构权限及国有股权设置批复；穿透计算权益持有人后是否超 200 人。激励对象选定标准及程序；持股平台合伙人是否均为公司员工；出资来源是否自有；份额是否存在代持。

回复与核查要点：

• 代持：公司历史沿革中不存在股权代持情形，不涉及形成演变解除的披露。
• 国资程序：股东中金瑞为及历史股东弄潮儿投资系含国有出资的私募股权投资基金；《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》未对存在国有份额的私募股权基金对外投资是否需评估备案作出明确规定，中金瑞为及弄潮儿投资作为市场化运作的私募基金对公司的投资无需履行评估、审批或备案程序；且依《上市公司国有股权监督管理办法》，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，中金瑞为持股无需取得国有股权设置批复；弄潮儿投资已退出。除该两家外无其他国资机构投资者。
• 200 人穿透：已备案私募基金（中金瑞为）按 1 名股东计算；员工持股平台云新咨询合伙人全部为受聘员工、按 1 名股东计算；优越管理为合伙企业、穿透至 7 名自然人；历次时点（含 2023 年 1 月中金瑞为、优越管理增资）穿透后均未超 200 人，符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》。
• 股权激励：通过云新咨询实施两期激励；第一期名单经 2022 年第三次临时股东大会、第二期名单经 2023 年第四次临时股东大会审议通过；激励对象为受聘于公司的员工（含董监高、中层及表现优异的基层员工）。持股平台合伙人 12 名（褚国琴普通合伙人/高管 14.77%、李仙华董事长 38.50%、杨涛锋 14.77%、佘义全等中层管理人员各 2.48%—5.89%，合计出资 855,000.00 元）；截至回复日陈丽宾已离职并将份额转让给李仙华、变更手续办理中。出资来源均为自有或自筹资金、无代持或利益安排。2022 年 9 月云新咨询增资价 1.5 元/股，以净资产为基础协商确定。
• 核查程序：对持股 5% 以上股东访谈并取得全部机构股东确认函；取得董监高调查表及其他自然人股东调查表；取得控股股东、实控人、持股董监高、员工平台合伙人（除已离职者）及 5% 以上自然人股东出资前后三个月资金流水；查阅增资转让协议、出资凭证、验资报告。
• 核查意见：公司符合"股权明晰"挂牌条件；激励选定标准与程序合规、人员适格、资金自有、无代持。

执业提示：含国有出资的私募基金对外投资的国资程序问题，本案给出新三板口径的完整论证链：国有出资私募基金对外投资无强制评估备案规定+国有出资有限合伙不作国有股东认定（《上市公司国有股权监督管理办法》）+无需国有股权设置批复；员工离职当期份额转让的工商变更在办状态可如实披露并承诺限期办结。

四、未纳入详述事项

1. 问题 3"业绩波动"、问题 4"销售与采购"、问题 5"固定资产与在建工程"、问题 6(1)"应收账款"、6(2)"存货与寄售"为业务财务类问题；6(5) 十项中①货币资金、④合同负债、⑦碳钢线/钨丝线产品披露、⑨浙江省股权交易中心停牌为财务或程序事项；⑩主办券商及其控股股东持股的利益冲突审查（依《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》）由主办券商核查并披露程序与结论。
2. 问题 6(5)② 与张家港市舜辰机械有限公司合同纠纷诉讼及预计负债计提、⑧转贷等财务不规范的风险提示：属单项诉讼披露与财务内控事项，未要求律师单独专项意见，仅总览列示。
3. 问题 1(1)(2)(3)(6)（产业政策、高污染高环境风险产品名录、耗煤项目与禁燃区、排污许可更新）回复结论为公司产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类淘汰类、不属于《"高污染、高环境风险"产品名录》产品、无大气重点区域耗煤项目、项目位于禁燃区但未燃用相应类别高污染燃料、排污许可已按规定办理，属标准合规核对，未含争议点，并入问题 1(4) 一并理解。

五、待核验/待补事项

1. 问题 1(5) 中公司及子公司 2022 年超 10% 劳务派遣的期末人数与比例明细、整改后各期末比例，txt 中该段落与 10 家派遣机构工商信息表交错排版，具体数字对照原始 PDF【待核验】。
2. 原问询函（2024-06-18）及《上海市锦天城律师事务所补充法律意见书》（如有）未在批次 txt 内；问题 6(4) 继受取得专利的转让协议时间、价格、出让方明细在 txt 中未完整显示，【待核验】。
3. 问题 2 现行特殊投资条款以《B 轮股东协议》《<股东协议>之补充协议》《<增资协议>之补充协议》《B 轮增资协议》为据，协议签署日期仅在表格中部分显示（如 2022-12-28/29 支付认购价款日），各协议完整签署日期及回购事件第(vii)项序号重复（原文排版瑕疵）情况，以 PDF 原件【待核验】。