江西云眼视界科技股份有限公司（874515·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-13 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间） 依据文件：
- 《江西云眼视界科技股份有限公司审核问询回复》（2024-06-28 披露，回复南京证券转呈的全国股转公司2024年5月问询函）
- 《江苏世纪同仁律师事务所关于江西云眼视界科技股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-05-22） 中介机构：主办券商南京证券股份有限公司；申请人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：本明细仅覆盖挂牌审核期间问询，原问询子问题以回复文件中的引用文字为准，页码为回复文件页码并附 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营以视频智能为核心的智慧城市整体方案设计、软硬件开发、系统集成及运维服务，销售区域集中于江西省内，报告期营业收入约21,919万元至30,095.87万元、净利润1,889.65万元、3,469.28万元。公司股权沿革极具戏剧性：创始人朱杰主导下先后经历登品科技2018年增资1,000万元后2019年5月终止投资退出、羚羊极速2017年9月以7元/注册资本增资1,500万元后2019年12月以4.67元/注册资本亏损退出、2020年3月云眼大数据将拟激励股权转让杜笑代朱杰持有（签署《股权代持协议》）并经员工平台云视智创于2021-2023年完成激励落地；2021年12月江西省属数字产业平台倬云集团携跟投平台南昌倬祥以4,000万元增资取得40%股权实现控股并表（中铭评报字[2021]第2103号评估、评备（2021）18号备案）。公司持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），挂牌前取得江西省国家保密局《关于江西云眼视界科技股份有限公司"新三板"挂牌股权结构控制方案审查情况的函》并配套股东限售承诺体系。一轮问询共 7 个问题，法律问题集中于问题 2（历史沿革全部股权进退与代持）、问题 3（涉密资质挂牌合规、劳务分包、招投标商业贿赂排查）和问题 7（现存有效的南昌九畴、安徽力鼎回购条款——倬云集团/朱杰作为义务人按72.24%/27.76%分担、年化8%回购溢价）；问题 1、4、5、6 为收入、客户供应商、应收账款、存货等财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 营业收入及经营业绩（收入季节性、总额法/净额法、经营现金流为负） | 纯业务/财务类（(5)关联销售公允性由券商会计师核查） | 否 |
| 第一轮 | 问题2(1) | 登品科技2018年增资1,000万元（102.04万元计入注册资本享12.5%+条件成就后朱杰8%股权分两次无偿转让条款）及2019年5月《协议书》终止投资退回200万元；有无出资不实、代持、利益输送 | 1历史沿革；5特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(2) | 羚羊极速1,500万元增资（7元/注册资本）与1,000万元退出（4.67元/注册资本）——退出价低于入股价的真实性与合理性 | 1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(3) | 云眼大数据（雷智勇代朱杰持股）将71.428875万元注册资本作价333.3333万元转给杜笑代朱杰持有用于激励、《股权代持协议》形成、2021年11月经云视智创解除；杜笑董事离任时点与股权转让衔接 | 3代持与还原；6员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(4) | 倬云集团及跟投平台南昌倬祥4,000万元增资40%控股并表：定价依据（评估9,822万元vs账面4,317.06万元）、国资审批备案评估程序、总经理办公会决策链条 | 1历史沿革（国资程序）；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(5)及专项 | 代持申报前解除与当事人确认、异常入股、200人穿透、"股权明晰"结论、朱杰及员工平台流水核查 | 3代持；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题3(1)-(4) | 业务分类披露、采购销售研发模式、竞争优势、劳务分包（2022年3,755.07万元占采购33.69%、2023年5,975.05万元占28.15%）资质与关联关系 | 10业务合规（劳务分包） | 是 |
| 第一轮 | 问题3(5) | 涉密信息系统集成资质（乙级）：江西省国家保密局挂牌无异议函、《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》合规性、股东限售承诺体系（30%交易上限、控股股东不变、不得向外籍人士外资机构转让）、涉密业务收入占比列表、保密制度执行 | 20其他律师事项（保密资质）；10业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题3(6) | 招投标与竞争性商业谈判合法合规、围标串标暗标、商业贿赂排查 | 11合规与商业贿赂 | 是 |
| 第一轮 | 问题4-6 | 主要客户和供应商/应收账款和长期应收款/存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 特殊投资条款：《南昌九畴股东协议》《安徽力鼎股东协议》（2024年3月14日）回购权条款——倬云集团或其指定方、（力鼎协议中朱杰27.76%）为回购义务人、年化8%溢价、2025年12月31日前申报/2026年12月31日前过会的上市时间表；历史登品科技、羚羊极速特殊投资条款终止；无附条件恢复条款 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
逐项核对 20 类分类：实控人认定（倬云集团控股40%+推荐3名董事，未单列设问）；一致行动（未见）；历史沿革（问题2核心专题）；代持（问题2(3)双层代持——雷智勇代朱杰持云眼大数据+杜笑代朱杰持云眼有限，专项详述）；出资瑕疵（未见设问）；对赌（问题7现存回购条款专项）；员工持股（问题2(3)云视智创20名合伙人平台）；关联交易（问题1(5)与倬云集团及江西俊凌等关联销售，由券商会计师核查）；同业竞争（未见设问）；土地房产（未见设问，租赁经营未列问）；重大合同资质（问题3(5)涉密资质专项）；诉讼处罚（问题3(6)贿赂排查、未见未决诉讼设问）；社保公积金（未见实质设问）；税务（未见专门设问）；分红（未见设问）；环保安全（未见设问）；数据合规（视频监控业务未单独设问，涉密管理并入问题3(5)）；境外架构（不涉及）；独立性（未见专门设问）；新增股东（南昌九畴、安徽力鼎2024年3月入股与回购条款绑定并入问题7节）。各点已对应详述或在第四部分说明。
三、重点法律问题详述
问题2（首轮）：历史沿革全部股权进退、双层代持的还原与国资并购程序（一轮回复第40–75页；txt 行1559–3240）
问询要点：(1)登品科技基本情况、2018年7月增资协议内容（1,000万元增资、102.04万元计入注册资本享12.5%、条件成就后朱杰将8%股权分两次无偿转让给登品科技）、有无特殊投资条款及履行、是否构成对登品科技的激励、2019年5月6日《协议书》终止投资退回200万元的基本情况、退出价格公允性、有无出资不实、委托持股、利益输送；(2)羚羊极速基本情况、1,500万元入股（7元/注册资本）与1,000万元退出（4.67元/注册资本）之间折价的原因真实性合理性；(3)2020年3月云眼大数据转让71.428875万元注册资本（333.3333万元）给杜笑是否实际用于激励、杜笑代朱杰持股的原因背景、代持形成解除及真实性、杜笑任董事与2021年12月离任及股权转让后即离任的合理性；(4)2021年12月倬云集团及跟投平台南昌倬祥4,000万元认缴新增注册资本680.275万元占40%的并购：原因、定价公允性、内部决策、国资审批备案及评估程序；(5)全部代持形成解除、申报前解除还原与当事人确认、异常入股、规避持股限制、200人穿透。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 登品科技进退：江西登品科技有限公司（统一社会信用代码91360125MA37YW773F，2018年6月20日成立，注册资本200万元，胡美仙持股99%、江威威持股1%，法定代表人曹原）实际控制人胡美仙在视频和房地产领域有投资经验；2018年7月10日签约增资1,000万元，2019年5月6日《协议书》以"公司经营状况远未及预期水平，且登品科技与朱杰对于公司的后续经营管理存在重大分歧"为由终止投资，朱杰退回已缴纳的200.00万元投资款；约定的"朱杰8%股权分两次无偿转让"条款仅系激励性质安排、未实际履行即随协议终止。
- 羚羊极速亏损退出：2017年9月19日《增资协议》约定投资前估值3,498万元、7元/注册资本，羚羊极速出资1,500万元认缴新增214.29万元注册资本持30%；2019年12月27日羚羊极速将全部出资额以1,000万元（4.67元/注册资本）转让给云眼大数据（现更名江西俊凌）；折价原因披露为羚羊极速自2019年开始经营困难、流动性紧张急于变现，叠加公司实际经营不如预期；该企业现处于清算状态。核查确认不存在委托持股或其他利益安排、不存在利益输送。
- 双层代持：第一层——云眼大数据显名股东雷智勇所持云眼大数据股权系代朱杰持有（代持背景及解除过程在公开转让说明书"四、公司股本形成概况"之"（六）其他情况"披露）；第二层——2020年3月31日云眼大数据与杜笑签《股权转让协议》，将71.428875万元注册资本（占8.75%）作价333.3333万元转给杜笑并由其代朱杰持有，朱杰与杜笑另行签署《股权代持协议》，目的系区分"拟用于股权激励"与"拟引入外部投资者"两类股权用途；2021年11月30日杜笑按朱杰安排与云视智创签《股权转让协议》完成还原，12月2日工商变更；2022年7月12日股东会通过《江西省云眼大视界科技有限公司股权激励方案》，以激励对象持有云视智创、云眼智创合伙份额方式间接持股——2022年8月许畅等4名激励对象入伙、朱杰退伙，2023年3月苏伟、陈皓等14名员工入伙、离职的魏国退伙，2023年5月夏迪、陈硕入伙；截至回复日云视智创20名合伙人均为在职员工，激励实施完毕。杜笑原为公司董事、2021年12月离任，离任原因系倬云集团增资后董事会改组为5名董事（倬云集团推荐3名、经营层2名），其股权转让后即离任具有合理性。
- 倬云集团国资并购：倬云集团系江西省政府批准成立的省级数字产业发展主体和投资平台（隶属江投集团体系）；2021年7月16日倬云集团第23期总经理办公会审议并购方案（并确定拿出不高于总投资20%即800万元由团队跟投、跟投节点与倬云集团一致）；2021年7月19日中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评报字[2021]第2103号《资产评估报告》，确认基准日2021年5月31日净资产账面价值4,317.06万元、评估价值9,822万元，评估报告经江投集团备案（备案编号：评备（2021）18号）；2021年10月14日江投集团总经理办公会2021年第十二次会议审议同意；2021年12月14日签署《关于江西省云眼大视界科技有限公司增资协议》，倬云集团及跟投平台总计4,000.00万元认缴新增注册资本680.275万元占增资后40%，对应投前估值6,000.00万元，分两阶段出资（第一阶段2021年以2,000.00万元认缴）。
- 核查程序：查阅历次增资协议、股权转让协议、《股权代持协议》、终止协议；对登品科技、羚羊极速实际控制人访谈确认无纠纷；核查朱杰、员工持股平台出资主体出资前后资金流水、完税凭证；穿透计算股东人数未超200人。
- 核查意见：历史股权进退真实、定价各有依据、双层代持均在申报前解除还原且取得当事人确认，公司符合"股权明晰"挂牌条件；国资并购决策、评估、备案程序完备有效。
执业提示：本案例是"多轮投资人折价退出+代持分层储备激励池"的完整复盘：①羚羊极速7元进4.67元出的折价退出，以对手方经营困难+现金流压力+受让方为实控人关联主体的事实自洽，但仍需留存退出时点评估或净资产佐证；②"实控人委托他人代持激励池"结构下，代持协议、还原路径（转入持股平台而非直接还原至个人）与时序（2021年11月还原、2022年7月激励方案股东会确认）三者必须互相咬合；③国资入股的"集团总办会→省集团总办会→评估备案→签约"四步留痕是国资程序合规的最低配置，跟投安排（800万元、20%上限）须有制度依据。
问题3(5)（首轮）：涉密信息系统集成资质与挂牌合规（一轮回复第92–96页；txt 行4049–4250）
问询要点：是否已取得核发资质的保密部门就公司挂牌无异议的意见或备案；是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等规范要求；已采取及拟采取的规范措施对股权结构、交易融资的影响并作重大事项提示；列表说明报告期涉密业务与其他业务收入金额及占比；保密制度制定执行情况及有无违反保密规定处罚。
回复与核查要点：
- 无异议函：公司持有江西省国家保密局核发的涉密信息系统集成资质证书（乙级），已取得江西省国家保密局出具的《关于江西云眼视界科技股份有限公司"新三板"挂牌股权结构控制方案审查情况的函》，确认公司报送的《新三板挂牌后涉密信息系统集成资质持有期间符合有关保密条件要求的控制方案》"内容较完整，措施较明确，符合国家有关涉密信息系统集成资质管理的规定和要求"。
- 规范符合性：对照国家保密局2017年3月《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》"新三板挂牌的，应当事先报告"，公司已事先报告并取得函件；对照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》逐项落实规范措施，核心承诺体系包括——①"企业参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本30%"：除安徽力鼎外全体股东承诺自挂牌之日起至北交所发行上市之日止不转让或委托他人管理所持挂牌前股份（挂牌或上市计划重大变更或终止时自动失效），安徽力鼎同限但"股东依据已生效的投资交易文件享有的回购权除外"；②"企业控股股东不变"：倬云集团承诺挂牌并持有涉密资质期间保持控股股东地位不变、办理股票限售登记，直至不再持有资质证书；③"企业股东不得向外籍自然人、外资机构转让"：全体股东作出对应承诺。
- 保密制度：公司制定内部保密制度并有效执行，报告期无违反保密规定的处罚；涉密信息系统集成业务与其他业务收入金额及占比已列表补充披露。
- 核查意见：律师认为公司已取得保密部门无异议意见、规范措施完备，符合涉密资质单位挂牌的监管要求。
执业提示：涉密资质企业挂牌的合规主线是"事先报告+控制方案审查函+股东限售与转让限制承诺"三件套；办理同类项目应注意：①《处理意见》项下"参与挂牌交易的股份比例不高于30%"须通过全体现有股东自愿限售承诺实现，承诺文本中"北交所上市或计划变更/终止时自动失效"的触发条款要与回购权等投资条款衔接（本案安徽力鼎即保留了回购权例外）；②控股股东限售承诺与资质存续绑定（直至不再持有资质证书），期限设计需与倬云集团控股承诺互为镜像。
问题7（首轮）：现存有效回购条款的合规性与履约能力（一轮回复第185–195页；txt 行7932–8430）
问询要点：南昌九畴、安徽力鼎现存特殊投资条款中存在倬云集团、朱杰等主体"指定方"履行回购义务等安排。请①列明现存有效条款的具体内容（权利义务安排、义务承担主体、义务主体是否包含公司），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》、有无禁止性情形；②披露内部审议程序、回购触发可能性，结合义务主体流动资金资产负债说明履约能力、具体方案可行性，对控制权稳定性、董监高任职资格、持续经营能力的影响并作重大事项提示；③已终止或执行条款有无纠纷、有无附条件恢复条款、历史沿革中有无其他未披露条款。
回复与核查要点：
- 现存条款全文披露：两份股东协议均于2024年3月14日签署——甲方分别为南昌九畴投资合伙企业（有限合伙）、安徽省力鼎璟鲤股权投资合伙企业（有限合伙）；乙方为公司；丙方为倬云集团、朱杰、云眼智创、云视智创、江西俊凌、南昌倬祥。回购权核心条款：安徽力鼎协议约定回购事件包括——3.1.1公司未于2025年12月31日前向沪深北交易所提交合格上市申报材料或未于2026年12月31日前获得上市委员会通过；3.1.2公司或丙方严重违法违约且未在10个工作日内补救；3.1.3控股股东变化、经营重大不利或上市实质障碍；3.1.4其他股东要求回购；3.1.5倬云集团失去实际控制；3.1.6其他法律或财务实质障碍或申报被否决。回购款=投资本金×(1+8%/365×实际投资天数)−已分红收益+已宣布未付股息，倬云集团（或其指定方）承担72.24%、朱杰（或其指定方）承担27.76%，两义务人义务相互独立；南昌九畴协议项下回购义务人为倬云集团或其指定方，六个月内支付。
- 合规性逐条对照：云眼视界不作为回购义务承担主体、亦不对义务人履约承担连带责任，故1号指引第（一）项"公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体"不成立；对（二）限制发行融资价格对象、（三）强制或禁止权益分派等禁止情形逐项比对均符合。
- 履约能力核查：取得倬云集团调查表、企业信用报告、2023年度审计报告（大信赣审字【2024】第00001号）及朱杰调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明、证券账户资产资料，测算触发时回购金额，论证倬云集团（省属国企）与朱杰具备履约能力；内部审议程序经董事会、股东大会文件核验；重大事项提示已补充。
- 历史条款：2017年9月羚羊极速《增资协议》曾约定公司治理、业绩承诺、股权回购、反稀释、优先购买权等条款（仅提名一名董事实际履行，其余未履行），2019年12月转让全部股权后不再履行；2018年7月登品科技《增资协议书》约定法人治理结构调整类条款（仅推荐董事履行），2019年5月终止；各方确认已终止或正在执行的条款无纠纷、无附条件恢复条款、无其他未披露条款；安徽力鼎另行出具特殊权利条款终止《确认函》（指其历史协议中已终止部分），全体股东出具无其他对赌回购承诺的声明函。
- 核查意见：现存特殊投资条款义务主体均不含公司、符合1号指引规定，履约具有可行性，不会对控制权稳定、董监高任职资格及持续经营能力产生重大不利影响。
执业提示：本案呈现了1号指引框架下"公司不担责的回购条款可以存活"的典型结构，三个技术点：①回购义务在倬云集团与朱杰之间设定72.24%/27.76%的内部分担比例且义务独立（任何一方先行支付不以另一方为前提），避免公司被认定承担连带责任；②回购触发情形把"其他股东要求回购""失去控制权"列为交叉违约，谈判时应对该类连锁条款预留宽限；③2025/2026双时点上市时间表+年化8%溢价（按日计）组合已成国资平台参股项目的市场基准，办理同类项目应同步准备触发金额测算表与义务人资产证明（审计报告+个人信用报告+证券账户资料）作为履约能力证据包。
问题3(6)（首轮）：招投标与商业贿赂排查（一轮回复第96–100页；txt 行4250–4596）
问询要点：公司各类订单获得模式及占比情况，招投标业务及竞争性商业谈判是否合法合规，招投标项目招揽过程是否合法合规，是否存在围标、串标、暗标等情形，是否存在商业贿赂或变相商业贿赂情形。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 订单模式分类披露：公司订单通过招投标（含公开招标、邀请招标）、竞争性商业谈判及商务洽谈等方式获取，按模式列示收入金额与占比；智慧城市项目业主多为政府部门及国有平台，招投标占比高。
- 合规论证：逐一比对《招标投标法》《招标投标法实施条例》及政府采购相关规定，公司作为投标人不存在串通投标、借用资质投标、行贿评标等情形；核查了主要项目的招标文件、中标通知书、合同；检索裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道及取得主管机关证明，未发现围标串标暗标、商业贿赂或变相商业贿赂情形，未受到行政处罚。
- 核查意见：律师认为公司订单获取合法合规，不存在应招标未招标而被认定合同无效的风险，不存在商业贿赂情形。
执业提示：智慧城市/安防类企业客户以政府和国企为主，商业贿赂与围标排查的底稿固定项为"中标通知书+招标文件+保证金缴纳凭证+主管机关无处罚证明+董监高无犯罪记录"；本案将"竞争性商业谈判"单列说明其法律属性（非强制招标项目）值得同类项目借鉴，避免把所有非招标订单都拖入"应招未招"的论证陷阱。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 1 营业收入及经营业绩（含季节性、总额法/净额法适用、经营现金流-442.98万元/-3,042.06万元与净利润匹配性）、问题 4 主要客户和供应商、问题 5 应收账款和长期应收款、问题 6 存货均为财务类问题，仅在总览列示；其中问题1(5)关联销售公允性（客户含直接控股股东倬云集团及其控制的江西俊凌等）由主办券商、会计师核查，律师未单独发表意见。
- 一轮问题 3(4) 劳务分包定价公允性、外协成本占比及收入毛利贡献由会计师核查；分包商资质与关联关系排查等法律面已并入问题3总述，因回复以常规论证为主、无特殊争点，未单独成节。
- 一轮问题 3(1)-(3) 业务分类与产品披露、采购销售研发模式、竞争优势为业务描述类更新事项。
- 倬云集团推荐3名董事后的公司治理运行（问题2(4)延伸）未见独立争点，未单独设问。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（南京证券2024年5月转呈函）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；南昌九畴股东协议项下回购条款的完整文本（回复仅摘录第3条框架，2.1款支付安排被引用但未全文展示）及触发金额测算明细建议回PDF底稿复核。
- 江西省国家保密局《关于江西云眼视界科技股份有限公司"新三板"挂牌股权结构控制方案审查情况的函》原件文号未在txt中载明，涉密业务收入占比列表数据需以公开转让说明书定稿核对；雷智勇代朱杰持有云眼大数据股权的解除过程细节以公开转让说明书"（六）其他情况"为准，txt未完整转写【待核验】。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与签字页复核；世纪同仁所经办律师姓名在法律意见书txt中未完整显示【待核验】。
