大连德泰港华燃气股份有限公司（874436·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-03 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《大连德泰港华燃气股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-06（问询函 2024-05-15 出具），txt 署期 2024-06-14）
- 《北京德恒律师事务所关于大连德泰港华燃气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（批次文件名"法律意见"，2024-04-28） 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；申请人律师北京德恒律师事务所；会计师北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：控股股东为普泰能源，实际控制人为金普新区国资局；香港中华煤气（大连）有限公司持股 40%。公司为国企改制+中外合资+职工持股平台三重历史叠加的城镇燃气特许经营企业。
一、公司与审核概况
公司前身燃气公司系 1996 年 4 月设立的全民所有制企业，2008 年改制为国有控股有限公司（45% 国有股权协议转让予港华大连及职工持股平台融昕能源），持有大连经开区、金州北大河以北及金普新区二十里堡街道大窑湾疏港高速以西三区域管道燃气特许经营权（授权期限均至 2039-02-04），2022 年以来收购昆仑天诚、大连天诚燃气管线资产；居民用户约 29 万户、工商业用户逾 3,000 户，占大连市城市燃气供应量 43.07%。首轮问询 8 个问题，法律问题高度集中：问题 1（燃气经营许可与特许经营权——取得方式合法性、授予方单方解除、区域重叠、管线资产收购）、问题 2（经营合规——安全生产、劳务分包派遣、特种设备、管网建设验收）、问题 3（历史沿革——国企改制程序、融昕能源职工持股代持、外资审批、国资流失）、问题 4（同业竞争——科泰金诚排他性委托加工 CNG）；问题 5-7 及 8 为盈利指标、固定资产在建、应收款项、其他事项（财务为主）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 燃气经营许可证与特许经营权（取得条件程序、覆盖报告期、单方解除、区域重叠、收购管线资产） | 10重大合同与业务资质（核心） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题2 | 经营合规（安全事故、外协/劳务分包/派遣、特种作业设备、管网规划建设验收） | 15环保与安全（燃气安全）；12劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 历史沿革（国资改制程序、职工持股会与融昕能源代持、外资审批、收购工程公司能源公司、200人） | 1历史沿革与股权变动；3代持；17外资合规；19股东人数（核心） | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 同业竞争（科泰金诚等控股股东关联企业燃气类业务） | 8同业竞争 | 是（按《规则适用1号》划定核查范围） |
| 首轮 | 问题5 | 盈利指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题8 | 其他事项 | 纯业务/财务类为主 | 部分 |
逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题3，含全民所有制改制、国资批复链条）；2 出资瑕疵（未见专项问询）；3 代持（问题3 融昕能源 2008—2011 年 13 名名义股东代 101 名职工）；4 实控人/国资（金普新区国资局认定，未见专项问询）；5 对赌（未见）；6 员工持股（问题3 融昕能源职工股合规性）；7 关联交易（未见专项问询，管线资产收购定价并入问题1）；8 同业竞争（问题4，核心）；9 土地房产（未见专项问询，管网建设验收并入问题2）；10 重大合同/资质（问题1，核心）；11 诉讼处罚（问题1、2 无重大处罚核查）；12 社保/劳务派遣（问题2 劳务分包、外包、派遣）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见）；15 环保安全（问题2，燃气爆炸事故背景——大连天诚金渤海憬小区 2021-01-25 较大燃气泄漏爆炸事故）；16 数据合规（未见）；17 境外架构/外资（问题3 港华持股 40% 外资审批、安全审查、返程投资）；18 独立性（未见专项问询）；19 新增股东/200 人（问题3(6)③ 穿透核查）；20 其他律师事项（未见独立成节）。
三、重点法律问题详述
问题1：燃气经营许可与特许经营权（首轮，回复第4—16页；txt 行80—724）
问询要点：(1) 获取燃气经营许可证、特许经营权等资质许可所需条件、程序，公司获取方式是否合法合规；维持资质许可有无风险。(2) 补充披露报告期初至 2023-02-06 燃气经营许可证持证情况，业务资质是否覆盖全部报告期及各类业务，有无无证或超资质经营。(3) 结合国家燃气特许经营权法律法规及协议主要内容，说明授予方在有效期内能否单方解除协议，若可以，说明具体规定或约定情形及对公司经营的影响。(4)①在特许经营范围内是否存在授予其他单位特许经营权的情形、区域不明或交叉重叠、与授权方或其他燃气企业的纠纷及影响；②收购燃气管线资产（昆仑天诚、大连天诚）的背景、对价、定价公允性及对公司业务业绩影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质体系（对应(1)(2)）：公司及子公司经营所需资质主要有燃气经营许可证、安全生产许可证、特种设备生产许可证、建筑业企业资质证书；回复逐项列示依《城镇燃气管理条例》《燃气经营许可管理办法》《安全生产许可证条例》《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《建筑业企业资质标准》《建筑业企业资质管理规定》的取得条件（燃气经营许可证七项申请条件：符合燃气发展规划、符合国标气源、符合国标燃气设施、固定经营场所、完善安全管理制度和健全经营方案、主要负责人/安全生产管理人员及运行维护抢修人员经专业培训考核合格、其他法定条件）与申请材料（燃气经营许可申请书、燃气气质检测报告、与气源供应企业签订的供用气合同书等）。现行燃气经营许可证发证日 2023-02-06、有效期至 2028-02-05；报告期初至 2023-02-06 的持证情况已补充披露，业务资质覆盖全部报告期及各类业务，不存在无证或超资质经营。
- 特许经营权取得（对应(1)核心瑕疵与化解）：三区域中，大连金州北大河以北区域、大连金普新区二十里堡街道大窑湾疏港高速公路以西区域两宗经招投标取得（期限 2022-12-28 至 2039-02-04、2024-02-19 至 2039-02-04），符合《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》；开发区管道燃气特许经营权系协议授予（2009-02-04 开发区管委会与德泰有限签《大连经济技术开发区管道燃气特许经营协议》，有效期 30 年），未经招投标或竞争性谈判，存在程序瑕疵。化解逻辑四步：①特许经营权源自燃气公司改制方案——燃气公司系 1996-04-12 设立的全民所有制企业，2005-08-26 开发区企业改制工作领导小组《关于同意开发区燃气公司进行改制的意见》（大开企改办[2005]19 号）同意改制并明确"经营权授予年限等问题在制定改制方案时一并解决"；2008 年 12 月改制时方案确定合资公司在开发区行政区域内拥有独家投资、建设和经营城市管道燃气的特许经营权；②协议已履行超过 15 年、未出现争议或纠纷；③前述两部规章均未规定未经竞争方式选择特许经营者将导致协议无效、被撤销或特许经营权被取消的法律后果；④金普新区住建局出具书面证明，确认协议目前不存在被撤销或被宣告无效的风险。
- 单方解除（对应(3)）：三份特许经营协议均约定授予方单方解除情形，包括擅自转让、出租、质押特许经营权；擅自处置/抵押经营财产致不能履约；管理不善发生特别重大（或重大）质量、生产安全事故；擅自停业歇业严重影响社会公共利益和安全；因违法经营被吊销营业执照；存在重大安全隐患且拒不整改；未执行协议义务条款；法律法规禁止的其他行为。法条层面：《城镇燃气管理条例》及 2024-05-01 施行的新规均规定违规可终止协议、取消特许经营权并实施临时接管。现实警示案例：原金州新区城市建设管理局 2015-07-10 将金州区北大河以北部分区域特许经营权授予大连天诚，2021-01-25 其特许经营区域内金渤海憬小区发生较大燃气泄漏爆炸事故，金普新区住建局依约取消了大连天诚的燃气特许经营权，2022 年 12 月公司经招投标取得该区域特许经营权。回复认定公司不存在约定解除情形、解除风险对经营影响较小。
- 区域重叠（对应(4)①）：公司特许经营范围为：大连经济技术开发区现行行政管辖区域及今后不时扩展的行政管辖区域；大连金州北大河以北区域；大连金普新区二十里堡街道大窑湾疏港高速公路以西区域（该区域协议 2024-02-19 签署后正在办理后续手续）。经核查不存在授权方在范围内授予其他单位特许经营权、区域不明或交叉重叠情形及相应纠纷。
- 管线资产收购（对应(4)②）：2022 年以来公司收购昆仑天诚、大连天诚的燃气管线资产，交易对价、定价依据及公允性已补充披露，对公司业务开展与经营业绩的影响一并说明（背景系特许经营区域整合、接收原经营者管网资产）。
- 核查程序：查阅资质证书及申请文件、特许经营协议、招投标文件、改制批复、住建局证明、收购协议及评估定价资料；访谈主管部门。
- 核查意见：公司资质取得合法合规、覆盖全部报告期及业务；开发区特许经营权协议授予的程序瑕疵不构成无效或撤销事由、无被取消风险；不存在区域重叠及纠纷；管线资产收购定价公允。
执业提示：燃气企业挂牌的"资质合规"以特许经营协议效力为纲——协议授予程序瑕疵（未招投标）以"改制方案授权+15 年实际履行+无无效后果规定+主管部门专项证明"四要素化解；同业原经营者因爆炸事故被取消特许经营权再由公司竞得的，必须完整披露事故与取权链条，并将"授予方单方解除条款"逐项自查以回应经营持续性问询。
问题3：国企改制、职工持股平台代持与外资合规（首轮，回复第27—54页；txt 行1173—2339）
问询要点：(1) 列表梳理 1996 年 4 月成立至今控股股东、主管部门变化及依据；国资出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案程序，审批机构权限，是否存在国有资产流失。(2) 改制方案具体安排，是否履行清产核资、资产审计评估、内部审议程序；大连经开区管委会是否为改制审批有权机关及依据；出资真实性充足性；职工安置方案制定执行、有无纠纷。(3) 历史上是否曾存在职工持股会，引入融昕能源是否属股权激励；结合国企员工股权激励规范说明职工股入股合规性、是否需补充批准备案；改制时在职员工现是否仍为公司员工、与融昕能源股东对应情况；是否存在职工退股方案、退股是否按方案执行、有无纠纷。(4)①有限公司设立及历次股权变更外资审批备案；②外商投资是否符合《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》；是否需依《外商投资安全审查办法》履行安全审查；③历史沿革是否涉及资金出入境、返程投资，外商投资管理、外汇、税收手续合规性。(5) 收购工程公司、能源公司情况（原因、时间、交易对手、价格、定价公允性、审议、审计评估、国资程序）；泉江环保、德港融少数股东关联关系；子公司业务定位。(6) 股权代持申报前解除还原及确认；异常入股与规避持股限制；股东人数是否超 200 人。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 改制链条（对应(1)(2)）：1996 年 4 月燃气公司经开发区管委会批准设立（大开管发(1995)11 号），全民所有制企业；2000 年 2 月主管部门变更为开发区市政管理总公司（大开管发[2000]5 号）；2001 年 3 月调整行政隶属（财政税务局文件）；2008-12-01 开发区管委会出具《关于大连经济技术开发区燃气公司改制为有限公司的批复》，同意由全民所有制企业改制为国有控股有限公司，同意改制方案与职工安置方案——以协议转让方式将燃气公司 45% 国有股权转让给港华大连和企业内部职工出资的融昕能源；改制时在职职工 101 人；2008 年 12 月大连市对外贸易经济合作局出具《关于香港中华煤气（大连）有限公司……的批复》，公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》完成工商登记，改制已履行必要审批程序。期间出资主体和主管机关变化频繁，回复以列表逐项列示变化依据文件。
- 融昕能源代持（对应(3)(6)，核心）：2008-11-21 德泰控股向开发区管委会提交《大连经济技术开发区燃气公司股权多元化改造方案》（实现管理层及员工持股、因职工人数较多采取公司间接持股）；2008-11-28 开发区管委会出具《大连开发区管委会关于同意大连经济技术开发区燃气公司股权多元化改造方案的批复》（大开管复[2008]71 号），同意将 5% 国有股权协议转让给职工持股公司。因当时《公司法》有限责任公司股东 50 人上限，101 名实际出资职工由 13 名职工代全部职工出资并办理工商登记——2008-11-20 融昕能源设立（注册资本 3 万元，101 名职工均以货币实缴），设立后德泰控股与融昕能源签《股权转让协议》，将燃气公司 905.45 万元股份以 905.45 万元转让融昕能源（1 元/出资额平价）。解除：2011-05-10 融昕能源股东大会决议以净资产折股整体变更为股份公司，13 名名义股东将部分股份按实际出资情况转让给其他 88 名职工（签《股份转让协议》），股东变更为 101 人；2011-06-28 完成股份公司工商变更，代持解除。除该情形外无其他代持。2023-05-26 大连市人民政府出具《大连市人民政府关于大连德泰港华燃气股份有限公司及其子公司股本演变有关事项确认意见的批复》（大政[2023]40 号），确认融昕能源作为改制后职工持股平台，参股职工范围、职工入股价格合法、真实、有效，股东结构已规范，不存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失、未侵占损害国有股东利益。
- 外资合规（对应(4)）：香港中华煤气（大连）有限公司持有公司 40% 股份；历次股权变更已履行外资审批（外经贸部门批复及《外商投资企业批准证书》）；外商投资符合当时有效的外资准入规定；经核查无需依《外商投资安全审查办法》履行安全审查程序；不存在资金出入境、返程投资情形，外汇及税收手续合规。
- 收购子公司（对应(5)）：工程公司为收购取得、能源公司为同一控制下企业合并取得，收购原因、定价及审议程序已说明；泉江环保和德港融为非全资控股子公司，其少数股东与公司及股东董监高不存在关联关系或利益安排。
- 核查程序：查阅改制全套批复、清产核资及审计评估文件、职工安置方案、外资批复及批准证书、转让协议、付款凭证、融昕能源工商档案与股东名册；取得大连市政府大政[2023]40 号批复；访谈职工股东；穿透计算股东人数。
- 核查意见：改制履行了有权机关审批程序、职工安置无纠纷；融昕能源职工持股经市政府批复确认合法有效、代持已解除、无国资流失；外资审批完备、无返程投资；股东人数穿透后未超 200 人；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：国企改制职工持股的"13 人代 101 人"结构性代持，其合规背书的最强证据是省级/市级人民政府层面的股本演变确认批复（大政[2023]40 号确认职工范围、入股价格、无国资流失），该等政府批复文件效力远高于中介核查结论，凡涉改制遗留问题应优先争取属地政府出具确认意见；50 人上限导致的代持解除以"整体变更折股+按实缴转让显名"完成，是有限公司时代职工持股平台规范的标准路径。
问题4：同业竞争——科泰金诚排他性委托加工（首轮，回复第55—70页；txt 行2340—3118）
问询要点：(1) 逐一列明控股股东（普泰能源）、实控人（金普新区国资局）控制的其他企业与公司经营范围重合、业务相同或相似的情况，从业务性质、产品用途、相互替代性、技术基础、收入构成、客户构成、客户与供应商重合、产业链定位等方面分析是否构成同业竞争或潜在同业竞争；如构成，说明避免措施及有效性可执行性；科泰金诚、科泰能源、大连科泰液化石油气有限公司的同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例。(2) 认定科泰金诚（控股股东普泰能源控制、主营 LPG 相关业务、排他性受公司委托加工生产 CNG 并提供 NG 代输服务）与公司燃气业务不构成同业竞争的理由充分性、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；公司与科泰金诚合作协议的具体内容（期限、合作方式、定价安排及合理性公允性、后续安排稳定性可执行性）。请主办券商及律师按《规则适用 1 号》补充核查同业竞争范围并发表明确意见；如存在竞争，分析影响并就避免措施有效性发表意见。
回复与核查要点：
- 重合企业排查：直接及间接控股股东普泰能源、德泰控股、金普产控控制的其他企业中，经营范围含"燃气经营""燃气燃烧器具安装、维修"的企业逐一列表（列示成立时间、经营范围、主营业务），从业务性质、产品用途、替代性、技术基础、收入构成、客户供应商重合度、产业链定位逐项分析。
- 科泰金诚安排：科泰金诚系普泰能源控制企业，主营 LPG 相关业务，为避免构成同业竞争，排他性受公司委托加工生产 CNG 并提供 NG 代输服务；回复从委托加工协议内容（期限、定价安排及其合理性公允性、后续合作稳定性）、科泰金诚等三家企业同类收入/毛利占公司比例论证不构成实质性同业竞争，符合《规则适用 1 号》要求。
- 核查程序：按《规则适用 1 号》划定核查范围（控股股东、实控人及其控制企业，含历史沿革与全部对外投资），取得相关企业营业执照、财务数据、客户供应商清单，比对经营范围与实际业务；查阅委托加工协议。
- 核查意见：控股股东控制企业与公司不存在实质性同业竞争；科泰金诚的排他性委托加工安排构成有效且可执行的避免同业竞争措施；公司已取得避免同业竞争承诺函。
执业提示：国资体系内"兄弟企业经营范围重合"是挂牌同业竞争核查的常态；本案示范以"排他性委托加工协议"将潜在竞争方转为公司产能延伸，论证要点为排他条款+定价公允+同类收入占比极小+产业链分工定位，同时按《规则适用 1 号》完整划定核查范围（三层控股链条逐一列示）避免漏查。
问题2：燃气安全生产与劳务用工（首轮，回复第17—26页；txt 行725—1172）
问询要点：(1) 是否存在燃气生产安全事故，结合安全生产人员配备、资金投入、自查隐患及整改，说明安全生产制度措施是否有效执行；(2) 外协加工、劳务分包、劳务外包、劳务派遣的工作内容、金额占比、与业务规模匹配性；供应商资质；劳务用工合法性及质量控制措施、安全生产风险管控；(3) 业务环节是否涉及特种作业、特种设备使用，特种设备使用登记及持证作业人员配备；(4) 输配管网建设及维护检修，管网铺设是否履行规划、建设、验收程序，是否发生管网破断、气体泄漏、断气断供等重大事故及影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司持有安全生产许可证、特种设备生产许可证；CNG 业务主要通过外协方式生产；居民用户约 29 万户、工商业用户逾 3,000 户；报告期内公司安全生产制度健全并有效执行，自查发现的安全隐患均已整改；劳务分包、劳务外包及劳务派遣供应商具备相应业务资质、劳务用工合法；特种设备已办理使用登记并配备持证作业人员；输配管网铺设已履行规划、建设、验收程序，报告期内未发生管网破断、气体泄漏、断气断供等重大事故。核查程序包括查阅资质证书、安全制度及隐患台账、劳务协议与供应商资质、特种设备登记及作业人员证书、管网建设验收文件，访谈安全管理人员。核查意见：公司安全生产制度措施有效、用工合规、设备与管网手续完备。
执业提示：燃气行业的安全生产问询以"大连天诚爆炸事故"为行业性背景，报告期零事故结论须以自查隐患台账+整改闭环+持证人员配置+管网验收文件四组证据支撑；劳务分包/派遣需同时核查供应商资质（含施工类资质）与用工比例红线。
四、未纳入详述事项
- 问题 5"盈利指标"、问题 6"固定资产和在建工程"、问题 7"应收款项"、问题 8"其他事项"为业务财务类问题，仅总览列示；其中问题 5 涉及气源采购价格与第三方气源价格比对（石油天然气交易中心价格），属财务分析。
- 问题 1(4)② 管线资产收购的交易细节与问题 1 特许经营权合并详述，会计处理由会计师核查。
- 未见对赌/特殊投资条款、土地房产权属专项、社保公积金专项、税务、分红、数据合规、环保处罚的实质问询。
五、待核验/待补事项
- 原审核问询函（2024-05-15 出具）未单独取得；问题 1(2) 关于报告期初至 2023-02-06 燃气经营许可证持证情况的补充披露表格在 txt 中显示不全，前证发证日期及证号【待核验】。
- 问题 4 中科泰金诚、科泰能源、大连科泰液化石油气有限公司同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的具体比例数据在 txt 表格中存在跳列，精确数值【待核验】。
- 批次文件名《大连德泰港华燃气股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见》（2024-04-28）署名"法律意见"而非"法律意见书"，其完整性（是否含补充法律意见）及与问询回复（2024-06）的时间衔接【待核验】。
