杭州衣科信息技术股份有限公司（874423·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-24 ｜ 问询轮次：2 轮（首轮审核问询回复 2024-06-05 披露；第二轮审核问询回复 2024-06-25 披露） 依据文件：
杭州衣科信息技术股份有限公司审核问询回复（20240605，共 14 个问题）；杭州衣科信息技术股份有限公司第二轮审核问询回复（20240625，共 2 个问题）；杭州衣科信息技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240329）；回复中多处援引《上海市锦天城律师事务所关于杭州衣科信息技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》。 中介机构：主办券商兴业证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：原问询子问题以回复文件中黑体引用为准，页码为回复文件页脚页码，行号为对应 txt 行号区间。
一、公司与审核概况
公司主营面向中小微商家的移动数字化解决方案（移动数字化软件产品、云存储服务、配套硬件），SaaS 属性突出，旗下产品包括商陆花（承继自实控人徐克强 2009 年设立的杭州东灵信息技术有限公司）等。公司由徐克强、沈蔚夫妇控制（合计控制 99.50% 股权，其中沈蔚直接持股 75 万股、夫妇通过衣科创投、超链投资、衣科同人间接持股），2023 年 10 月以自有资金回购聚水潭所持 10% 股权并减资，清理全部特殊投资条款后申报挂牌。审核问询共两轮：首轮 14 个问题，法律焦点集中在互联网平台资质与数据合规（问题 1）、机构股东入股与员工持股平台认定（问题 4）、对赌性质特殊投资条款的清理（问题 5）、历史代持解除（问题 6）、实控人资金占用与个人卡收款（问题 10）、公司治理与董监高任职（问题 14）；第二轮仅 2 个问题，系公司将拟挂牌层级由创新层调整为基础层后的程序性更新。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务合规：互联网平台认定、广告、会员储值、数据合规、增值电信资质、药品信息服务资质、招投标与商业贿赂 | 10重大合同与业务资质；16数据合规与个人信息 | 是 |
| 首轮 | 2 | 子公司收购与转让（由她网络、连帆科技、衣科香港） | 1历史沿革与股权变动（子公司层面）；10业务资质 | 是（6）（7）子问 |
| 首轮 | 3 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 历史沿革：机构股东入股、员工持股平台认定、出资来源与实控人财务资助、股权激励 | 1历史沿革；6股权激励与员工持股；19新增股东 | 是 |
| 首轮 | 5 | 特殊投资条款：优先认购/反稀释/回购权/最惠待遇、股权回购与减资清理 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 6 | 股权代持：叶亚明—赖少飞—叶亚跃代持的形成与解除 | 3股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 7 | 销售费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 财务规范性：个人卡收款、实控人资金占用、关联方拆借、现金收付 | 20其他（资金占用/内控，律师需发表意见） | 是 |
| 首轮 | 11 | 交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14(1) | 董监高任职：杭州东灵注销与承继、任职经历披露、独董设置 | 20其他律师事项（董监高任职资格） | 是 |
| 首轮 | 14(2) | 公司治理：实控人夫妇控制 99.50%、关联交易审议回避、任职资格、五独立 | 4实控人与公司治理；18独立性；7关联交易决策程序 | 是 |
| 二轮 | 问题1 | 拟挂牌层级由创新层调整为基础层 | 20其他（挂牌条件与程序） | 是（中介机构更新文件） |
| 二轮 | 问题2 | 对照公众公司监管规则的兜底核查、审计截止日超 7 个月 | 20其他律师事项 | 是 |
逐项核对 20 类分类：1 历史沿革（问题 4）；2 出资瑕疵（未见实质问询）；3 代持（问题 6、问题 4）；4 实控人认定/一致行动（问题 14(2)）；5 对赌（问题 5）；6 员工持股（问题 4）；7 关联交易（问题 14(2)、问题 10）；8 同业竞争（未见实质问询，杭州东灵承继关系在问题 14(1) 涉及）；9 土地房产（未见实质问询）；10 重大合同与资质（问题 1）；11 诉讼处罚（问题 5、10 网络核查中涉及，无未决事项）；12 社保公积金（未见实质问询）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见实质问询）；15 环保安全（未见实质问询）；16 数据合规（问题 1，本项目特色亮点）；17 境外架构（问题 2 衣科香港设立）；18 独立性（问题 14(2)）；19 新增股东（问题 4 天渔投资/王剑伟入股）；20 其他（问题 10、14、二轮问题 1、2）。
三、重点法律问题详述
问题 1：业务合规——互联网平台认定、数据合规与业务资质（首轮，回复第 3—42 页；txt 行 80—2005）
问询要点：(1) 各项移动数字化软件在商家采购、销售、物流、库存、营销环节的具体作用；(2) 公司是否通过软件提供经营场所、交易撮合、信息交互等互联网平台服务，是否涉及互联网平台搭建与运营，如涉及披露平台名称、运营主体、盈利模式及注册用户数、入驻商家数、订单数量、交易总额等经营数据，是否属于大中型互联网平台，如不涉及说明认定依据及充分性；子公司由她网络是否已经或计划搭建线上交易平台；(3) 营销功能是否涉及广告业务，是否需办理广告发布审查、备案手续，对商家发布广告有无审查机制，是否存在广告违规处罚或投诉纠纷风险；(4) 会员充值功能的实现方式，公司与商家、充值会员的权利义务关系，是否在公司端形成资金结转或资金沉淀，是否涉及充值金、保证金、押金管理，是否需就会员储值业务办理审批或备案；(5) 公司及员工是否存在收集、存储、传输、处理、使用商家数据或个人信息的情形，获取范围、内容、利用方式及合法合规性，是否存在泄露投诉或行政处罚，信息数据保护机制是否健全有效；(6) 是否自行开发或运营 APP，是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；(7) 取得《增值电信业务经营许可证》背景、对应业务，该资质未覆盖报告期的原因及合理性；(8) 连帆科技业务是否需办理互联网药品信息服务资格证、药品医疗器械网络信息服务备案，是否存在超资质经营；(9) 招投标收入占比，是否存在应招标未招标，订单获取方式是否合法，是否存在商业贿赂、不正当竞争；(10) 软件与微信、抖音、视频号、小红书等平台对接方式及三方权利义务关系；(11) 是否存在帮助商户刷单、竞价排名、虚构信用评价等行为，是否违反《反不正当竞争法》。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应(2)：公司认定不涉及互联网平台搭建运营——其软件服务于商家自身经营管理，未提供经营场所、交易撮合服务，不属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》口径下的平台企业，更非大中型互联网平台；由她网络原计划做线上交易平台，现无实际经营业务、无平台搭建投入。
- 对应(3)：依据《广告法》《互联网广告管理办法》，公司营销功能为商家自主开展的会员关怀活动，非以文字图片等形式直接或间接推销商品的互联网广告活动，不涉及广告发布者地位，无需办理广告发布审查、备案。
- 对应(4)：会员充值款项直接进入商家（如微信商家商户号）账户，公司仅提供软件工具，充值金未在公司端形成资金结转或资金沉淀，不涉及充值金、保证金、押金的管理使用，无需办理单用途预付卡或储值业务审批备案。
- 对应(5)数据合规：公司逐条对照《数据安全法》第 27 条、29 条、32 条，《网络安全法》第 22 条第三款、40 条、41 条，《个人信息保护法》相关规定自查合规，已制定《数据安全管理制度》《信息安全事件应急预案》《用户信息保护制度》《隐私政策》，采取数据加密、脱敏、身份认证及权限管控措施，数据收集以客户签署《隐私政策》《用户协议》《服务协议》《用户注册须知与使用协议》《软件用户许可协议》授权为前提；报告期无因数据泄露产生的投诉纠纷或行政处罚。
- 对应(6)：对照《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第 5—12 条逐项自查，公司 APP 不涉及信息发布、即时通讯用户实名认证义务，不涉及互联网新闻信息服务，已建立信息内容审核机制，未出现安全缺陷漏洞风险。
- 对应(7)：公司 2018 年 6 月 14 日首次取得浙江省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号浙 B2-20180729，业务种类为在线数据处理与交易处理业务、信息服务业务，有效期至 2023 年 6 月 13 日），因未实际开展增值电信业务，且按浙江省通信管理局 2021 年 4 月 19 日公告，自营销售、自发布信息、依托微信支付宝小程序经营等形态无需取得许可，续期时未获续期；2023 年 11 月 28 日因规划开发 APP 用户互动功能，重新取得工信部核发的编号"合字 B2-20230457"《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2028 年 11 月 28 日）——资质断档与业务实际开展情况匹配的论证路径完整。
- 对应(8)：连帆科技向医疗机构或医院智能化建设集成商提供护理数字化解决方案，回复说明其业务形态所需资质均已取得，不涉及互联网药品信息服务资格证等手续。
- 核查程序：主办券商、律师访谈公司业务与技术负责人，取得并核验业务协议文本、许可证原件、资质续期往来文件，检索监管部门处罚公开信息，逐条对照法律法规自查表核验。
- 核查意见：律师认为公司业务不涉及互联网平台运营、广告发布及储值业务审批，数据合规制度健全且运行有效，资质取得及断档具有合理性，不存在超资质经营及商业贿赂、不正当竞争情形。
执业提示：SaaS 类企业挂牌的"平台认定—广告—储值资金沉淀—数据合规—增值电信资质"五连问已成标配问询框架；回复以"法规逐条对照+内控文件+无处罚检索"三件套结构最为稳妥，其中增值电信许可证"取证—未续期—重新取证"与业务规划的时间轴匹配是资质断档问题的标准答法。
问题 4：历史沿革——机构股东入股、员工持股平台认定与实控人财务资助（首轮，回复第 130—139 页；txt 行 5622—6098）
问询要点：(1) 补充说明衣科创投、超链投资、衣科同人、天渔投资入股公司的背景，相关机构股东是否系单纯以持有公司股权为目的的公司或合伙企业；(2) 相关机构股东的合伙人/股东是否系公司内部人员或内部人员的关联方，公开转让说明书未将前述机构股东认定为员工持股平台的准确性及合理性；相关人员的出资来源情况，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；(3) 公司是否通过衣科同人实施股权激励计划，如是，激励对象的确定标准及激励份额的日常管理、流转、退出机制，股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，是否已实施完毕。请主办券商、律师：(1) 核查上述事项并发表明确意见；(2) 说明四家机构股东或合伙人的出资价格、定价依据及合理性，对相关人员出资资金来源履行的核查程序、取得的事实依据，并对是否存在代持或其他利益安排、代持核查的充分性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 入股背景：2017 年 4 月 5 日衣科有限股东会决议，沈蔚将 38% 股权（出资额 190 万元）转让给超链投资、徐克强将 40% 股权（出资额 200 万元）转让给衣科创投，同日签署《股权转让协议》，2017 年 4 月 14 日完成工商变更——实控人由直接持股变更为通过控股公司间接持股，非外部融资。2016 年 8 月 25 日股东决定新增注册资本 300 万元（沈蔚认缴 195 万元、衣科同人 100 万元、天渔投资 5 万元），2016 年 11 月 11 日杭州正瑞会计师事务所出具杭正瑞验字[2016]第 2073 号《验资报告》确认 300 万元货币出资到位。
- 平台性质：衣科创投（徐克强持股 90%、沈蔚 10%）、超链投资（沈蔚 90%、徐克强 10%）均系实控人夫妇全资持股载体；衣科同人系沈蔚任普通合伙人（出资 36.875 万元、占比 73.75%）的有限合伙，除叶亚跃（前顾问叶亚明之兄）外合伙人均为公司内部人员，回复认定衣科同人实质属于实际控制人持股平台而非员工持股平台；天渔投资系前财务总监王剑伟及其配偶张少婕持股（王剑伟曾于 2016 年 8 月至 2020 年 5 月任财务总监，实控人约定入职时给予 1% 股权），且对外投资多家公司，不属单纯持股平台。
- 出资来源与财务资助：赖少飞的衣科同人出资来源为实控人沈蔚无偿提供；王剑伟通过天渔投资入股的出资资金亦由沈蔚无偿提供；高宇健 2017 年 7 月受让沈蔚合伙份额未支付对价、2021 年 7 月退出平价转回沈蔚亦未收取对价；其余合伙人出资均为自有资金——实控人无偿提供资金基于员工激励，具有合理性，不存在代持或其他利益安排。此节实为"实控人代垫出资+零对价转让"的激励形态，回复以激励目的正当性消解财务资助疑虑。
- 股权激励：激励对象为公司设立至今的核心员工/顾问，通过持有衣科同人合伙份额间接持股；2017 年、2019 年两次份额转让无特殊流转退出约定；2020 年 9 月份额转让（受让方高章磊、张永智、冯德贵、刘山红）中沈蔚与四人约定，自取得激励份额之日至公司首次公开发行股票并在上市后三年届满之日不得转让，例外须沈蔚书面同意且受让对象为公司或其子公司员工；确认无纠纷争议、已实施完毕。
- 核查程序：查阅四家机构股东全套工商资料；访谈股东/合伙人/实控人；通过企查查核查对外投资；核对员工名册与任职情况；查阅财产份额转让协议、出资份额持有协议书及出资凭证。
- 核查意见：主办券商、律师认为机构股东入股背景真实，平台性质认定准确，出资来源已核查，实控人无偿资助不构成不当利益输送，不存在未披露代持，代持核查程序充分。
执业提示："实控人无偿提供出资+零对价份额转让"的激励在挂牌审核中需正面披露资金流向，并以激励目的、任职贡献佐证合理性；机构股东是否定性为员工持股平台直接影响股东人数穿透与股份支付口径，回复区分"实控人持股平台/员工持股平台/纯投资公司"三种形态的论证值得借鉴。
问题 5：特殊投资条款的清理——聚水潭股东协议与股权回购（首轮，回复第 140—146 页；txt 行 6099—6395）
问询要点：(1) 特殊投资条款的具体内容、履行及终止情况，履行及终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；(2) 聚水潭要求履行股权回购条款的原因，是否系约定的回购条件触发；股权回购价格、定价依据及公允性，是否与约定的回购价格计算方式相符；公司就承担回购义务事项履行的内部审议程序及合法合规性，是否存在损害股东利益的情形；公司支付回购价款的具体时间及资金来源，聚水潭就公司完成支付回购价款义务事项是否存在纠纷争议；(3) 公司是否存在现行有效的特殊投资条款，如是，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款内容：2021 年 3 月聚水潭与公司、徐克强、沈蔚及其他股东签署《杭州衣科信息技术股份有限公司股东协议》，享有四项特殊权利——11.1 优先认购权（合格上市前下一轮融资同等条件认购）；11.2 反稀释权（新低价格时创始股东方以零对价或最低价格转让额外股份，税费由公司和/或创始股东方承担）；11.3 回购权（触发情形含交割日起五年内未合格上市、实控人原因致上市决议未通过、严重违法违规影响持续经营、严重违约 30 天未纠正、无法出具无保留意见审计报告、主营业务重大变化等六项）；11.6 最惠待遇权。"创始股东方"范围涵盖徐克强、沈蔚、衣科创投、超链投资、衣科同人、天渔投资。
- 终止安排：2023 年 10 月 25 日各方签署《股权回购合同》，约定自聚水潭收到全部股权回购价款之日起《股东协议》终止执行，且回购权条款自始无效、效力在任何情形下不再恢复；2023 年 10 月 26 日公司以银行电汇支付回购款 83,032,143.73 元（定价依据为 8% 复利，经验算与约定计算方式相符）。上述条款不存在实际履行情形。
- 回购性质：公司基于资本规划调整股权结构，经双方友好协商回购，经逐项比对六项回购触发条件均未成就——未逾五年、不存在上市决议未通过、无严重违法违规（有政府合规证明、派出所《无犯罪记录证明》及承诺文件佐证）、无严重违约、审计意见无保留、主营业务未变——故回购非约定回购条件触发。
- 程序合规：2023 年 10 月 9 日第一届董事会第十二次会议、2023 年 10 月 25 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟回购注销上海聚水潭网络科技有限公司股份暨减少注册资本的议案》；同日签署《股权回购合同》；2023 年 10 月 26 日在国家企业信用信息公示系统公告减资（期限 2023-10-26 至 2023-12-09）；2024 年 1 月 31 日完成工商变更登记。回购价款资金来源为公司自有资金，访谈确认聚水潭无纠纷争议。
- 现状清理：经查阅历次增资工商档案及增资/投资协议，除已清理条款外无其他现行有效特殊投资条款；公司出具不存在对赌或特殊投资条款的承诺。
- 核查程序：查阅增资协议、股东协议、《股权回购合同》及工商档案；访谈股东及聚水潭；核对内部审批文件与减资公告；取得聚水潭投资款入账凭证、历年分红凭证并验算回购价款；取得回购款支付凭证及资金来源流水；取得公司承诺函；在国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网检索。
- 核查意见：特殊投资条款履行及终止无纠纷、无损害股东利益；回购系协商结果非条款触发；价格公允；减资程序合法合规；截至回复日不存在现行有效特殊投资条款。
执业提示：本案展示挂牌阶段对赌清理的特殊路径——不由实控人回购而由公司回购减资，故问询重心从"终止效力"转向"公司承担回购义务的内部程序与减资合规"；"收到全部回购价款之日起终止+回购权自始无效不再恢复"的封闭式安排彻底排除恢复条款，是清理彻底性的关键表述。
问题 6：股权代持的形成与解除（首轮，回复第 147—155 页；txt 行 6396—6867）
问询要点：请公司补充披露历史沿革是否存在股权代持情形，如存在请披露形成、演变、解除过程，并补充说明：(1) 股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；(2) 是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；(3) 公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。请主办券商、律师核查并就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明：(1) 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况，对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水的核查情况，代持核查程序是否充分有效；(2) 结合入股价格异常、入股背景、资金来源，说明入股行为是否存在未披露代持、不正当利益输送；(3) 是否存在未解除、未披露的股权代持，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 代持形成：叶亚明为公司技术顾问，2020 年 1—7 月提供技术服务，实控人徐克强、沈蔚夫妇考虑其贡献同意无偿授予衣科同人 0.725 万元财产份额（对应衣科股份 0.29% 股权）；因叶亚明为外籍身份、为办理变更登记备案便利，委托赖少飞代持并签署股权委托持有协议；2020 年 12 月沈蔚将其持有的衣科同人 0.725 万元财产份额以 0 元转让给赖少飞并完成工商变更。
- 代持解除：2021 年 11 月 16 日赖少飞、叶亚明、叶亚跃签署三方确认协议，赖少飞与叶亚明解除代持关系，叶亚明考虑其兄叶亚跃长期赡养父母的付出，将财产份额无偿转让至叶亚跃；2022 年 1 月完成工商变更，代持解除，已在《公开转让说明书》"第一节 基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"（六）其他情况"披露。
- 股权明晰与股东人数：全体股东股份均为真实持有、定价公允、无异常入股、不涉及规避持股限制；穿透还原后直接间接股东合计仅 13 人（衣科创投 2 人、超链投资 2 人、衣科同人 10 人、沈蔚 1 人、天渔投资 2 人，剔除重复），不存在超 200 人情形，不存在非法集资或变相公开发行。
- 核查程序：获取衣科同人全套工商档案；查阅股权委托持有协议与三方确认协议，访谈赖少飞、叶亚明确认解除，访谈股东及平台合伙人确认持股真实性；取得股东承诺函及公司声明；穿透还原计算股东人数。
- 核查意见：历史代持已解除，公司股权明晰、权属无纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件，实际股东未超 200 人；律师就代持核查充分性另行出具补充法律意见书（一）。
执业提示：外籍身份引发的"登记便利型"代持是新三板常见代持成因；三方确认协议（代持人+被代持人+新持有人）一次完成解除与还原，且对 0 元受让、0 元转赠的两步无偿安排均作合理性说明（技术贡献激励+赡养付出），避免无偿流转被误读为利益输送。
问题 10：财务规范性——个人卡收款、实控人资金占用与关联拆借（首轮，回复第 206—229 页；txt 行 8887—9327）
问询要点：(1) 在无法判断第三方支付平台实际付款方的情形下如何验证销售回款真实性；第三方平台员工代收款相关账户的整改情况及规范措施；使用个人卡收款的原因及必要性，是否涉及资金体外循环，是否影响内控有效性；(2) 报告期后再次发生个人卡收款的原因，内控制度是否健全有效执行；(3) 实控人、关联方资金拆借的发生原因，是否约定利息及支付情况，如未约定测算应付利息金额及影响，是否构成资金占用，清理规范情况，期后是否新增资金占用；(4) 现金收付款账务处理是否恰当、可验证，是否存在现金坐支。请主办券商、会计师及律师核查并就财务规范性及内控健全有效性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 基础事实：报告期各期通过第三方平台员工代收款金额分别为 63.70 万元、121.02 万元和 138.72 万元；2021 年员工代收客户款项并通过个人银行卡向公司对公账户付款 427.91 万元，相关个人银行卡已于 2024 年 1 月全部注销；报告期后至 2024 年 2 月末仍发生员工个人卡代收款 12.24 万元；实控人沈蔚存在占用公司资金情形，存在向关联方衣科同人拆出资金情形，另有少量现金收付。
- 回款验证：通过第三方支付平台账单与业务订单、财务收款的双向比对验证真实性；个人卡收款已全部清理（2024 年 1 月注销完毕）并规范为对公收款，实控人资金占用及关联方拆借已完成清理归还，回复按未约定利息情形测算应付利息影响。
- 核查程序：核对平台账单—订单—银行流水三方勾稽；取得个人卡注销凭证及期后收款明细；复核资金占用清理的还款凭证及利息测算；核查现金收付的账务凭证。
- 核查意见：律师与主办券商、会计师认为公司财务规范性问题已整改完毕，内控制度已建立健全并有效执行，不存在影响挂牌的重大不规范情形。
执业提示：实控人资金占用与个人卡收款在挂牌申报前必须清理完毕并留痕（还款凭证+利息测算+个人卡注销证明）；问询关注"期后是否新增"，报告期后仍发生的 12.24 万元个人卡收款须逐笔解释原因并确认整改，此类"整改后复发"细节是审核重点盯防对象。
问题 14：董监高任职、杭州东灵承继与公司治理（首轮，回复第 252—266 页；txt 行 10996—11470 及其后）
问询要点：(1) 关于董监高任职：①多名董监高曾在杭州东灵信息技术有限公司任职，公开信息显示该公司已注销，补充说明东灵公司注销背景，是否存在重大违法行为或其他纠纷，是否与公司业务、人员、资产存在承继关系；②补充披露徐克强、沈蔚、陶妃妃、沈晨菱等董监高任职经历，确保信息披露完整连贯；③独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》规定。(2) 关于公司治理：徐克强、沈蔚夫妇合计控制公司 99.50% 股权，①结合股东、董监高之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；②结合董监高亲属关系及一人兼任三个以上职务的情况，说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，是否勤勉尽责；③董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否适应公众公司要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 东灵公司承继：东灵公司系徐克强 2009 年 9 月设立并控制的公司，主营实体商家管理软件（商陆花为服装行业软件）；2015 年 12 月徐克强创立衣科有限，将商陆花相关业务、人员、商标等资产转入；2016 年 12 月 1 日东灵公司股东会决议解散，2016 年 12 月 7 日在《浙江工人日报》刊登注销清算公告，2017 年 5 月 16 日杭州市上城区国家税务局出具清税证明，2017 年 5 月 24 日取得杭州市上城区市场监督管理局工商企业注销证明（（上）准予注销[2017]第 086817 号）；不存在行政处罚、纠纷及潜在纠纷。
- 任职经历：徐克强 1996 年起历任浙江银江工贸集团、浙江省外文书店、杭州中天软件、北京通览科技杭州分公司工程师，2009 年 9 月至 2017 年 5 月创立东灵公司任执行董事兼总经理，2015 年 12 月起创立衣科有限，现任董事长、总经理；沈蔚、陶妃妃、沈晨菱简历已补充披露。
- 亲属关系与任职持股：徐克强（董事长兼总经理，间接持股 1,990 万股）与沈蔚（董事兼副总经理，直接持股 75 万股、间接持股 2,647.5 万股）系夫妻，除此之外股东、董监高间无其他亲属关系；现任董事 7 名中含独立董事 3 名（胡先伟、仇如愚、邬建敏，均未持股），监事 3 名（林孝英、沈晨菱、陶妃妃），董事会秘书兼财务总监高章磊间接持股 5 万股；现任董监高均不在公司客户、供应商处任职或持股。历史董事、监事存在在他方任职情形——骆海东（2021 年 4 月至 11 月任公司董事）系聚水潭执行董事兼总经理并控制聚水潭 43.98% 股份，曹张华（2021 年 12 月至 2023 年 10 月任董事）任职于聚水潭嘉兴分公司，郭有权（2020 年 11 月至 2022 年 2 月任监事）任职于公司宣传推广商杭州橙速网络科技有限公司——相关关联交易已披露。
- 关联交易程序：报告期历次关联交易议案（确认 2020—2023 年度关联交易及预计下一年度经常性关联交易、向子公司杭州连帆科技有限公司提供借款等）均经董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见，具体时点包括 2021-08-06 董事会、2021-08-30 股东大会、2022-05-09 董事会、2022-05-30 股东大会、2022-10-10/10-27 董事会监事会（连帆借款）、2023-10-12 董事会、2023-10-30 股东大会、2024-01-31 董事会、2024-02-19 股东大会。
- 核查程序：取得东灵公司注销全套文件（清算公告、清税证明、注销证明）；核对董监高简历与劳动合同；访谈实控人并取得亲属关系确认；逐项核对报告期三会会议文件与回避表决记录；对照《挂牌公司治理指引第 2 号》核验独董设置。
- 核查意见：东灵公司注销合法合规、与公司承继关系清晰；董监高任职资格合规、独董设置符合指引；关联交易审议回避程序完备，决策程序合法，公司治理制度健全，符合公众公司内控要求。
执业提示：实控人前设同类业务公司"业务平移+注销"的承继关系是同业竞争与资产完整性的问询焦点，回复以"注销清算公告+清税证明+注销证明+资产转入清单"四件套闭环；此外历史董事任职于客户/居间商（聚水潭）形成的关联交易，应与该股东入股、退出的时间轴对照披露。
二轮问题 1：拟挂牌层级由创新层调整为基础层（二轮，回复第 3—4 页；txt 行 45—98）
问询要点：公司挂牌市场进入层级申请变更为基础层，请公司及中介机构结合申报文件的具体内容，更新相关申请文件。
回复与核查要点：
- 挂牌适用标准：2021 年度、2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 3,113.61 万元和 2,319.11 万元，累计净利润高于 800 万元，符合《挂牌规则》第二十一条第一款"最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元"的规定。
- 内部程序：2024 年 6 月 5 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司股票在全国中小企业股份转让系统拟挂牌市场层级的议案》；2024 年 6 月 21 日 2024 年第四次临时股东大会审议通过，程序合法合规。
- 公司及中介机构已就层级变更为基础层更新相关申请文件。
执业提示：申报期内调整拟挂牌层级（创新层改基础层）不构成挂牌障碍，但需重新履行董事会、股东大会程序并全面更新申报文件，挂牌财务标准仍按《挂牌规则》第二十一条逐项复核。
四、未纳入详述事项
- 问题 3（收入及经营业绩）、问题 7（销售费用）、问题 8（毛利率）、问题 9（供应商）、问题 11（交易性金融资产）、问题 12（研发费用）、问题 13（存货）为收入真实性、费用归集、毛利率波动等业务财务核查事项，律师未单独发表专项意见，仅在总览列示。
- 问题 2（关于子公司）以收购/转让连帆科技的定价公允性、商誉减值等会计核查为主，法律属性子问（6）关联关系与转让程序、（7）境外子公司衣科（香港）设立必要性已在总览标注类别；回复确认股权转让真实、无代持及其他利益安排，衣科（香港）2017 年 4 月设立后无实际经营业务，故未单独成节。
- 未见关于社保公积金、税务、分红、环保安全、土地房产、同业竞争的实质性问询；诉讼仲裁事项仅体现为问题 5、10 中的裁判文书网/执行信息公开网例行检索，未见未决诉讼。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮 14 问、二轮 2 问的问询要点均以回复中黑体引用为准，问询函文号及出具日期待以原始问询函核验。
- 签章页/文号信息：回复文件签章页、《补充法律意见书（一）》全文及律师经办律师姓名未在 txt 中呈现，需对照 PDF 核验；《股权回购合同》全文条款、实控人资金占用的具体金额与利息测算数未见完整列示，【待核验】。
- txt 文本质量：首轮回复中《增值电信业务经营许可证》表格（txt 行 1443—1460 附近）存在错位断行，证书编号"浙 B2-20180729""合字 B2-20230457"系按上下文拼接，需以 PDF 原表复核；二轮回复签章及股东决议文号信息以 PDF 为准。
