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湖南长步道光电科技股份有限公司（874420·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-12-03 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《湖南长步道光电科技股份有限公司、海通证券股份有限公司对〈关于湖南长步道光电科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-03-05 披露，公司 2024-01-11 收到审核问询函，下称"首轮回复"）
2. 《对〈关于湖南长步道光电科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》（2024-03-25 披露，公司 2024-03-11 收到第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
3. 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-12-27，国浩律师（长沙）事务所） 中介机构：主办券商海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（长沙）事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

长步道主营工业镜头、工业相机、工业检测设备、精密光学镜片等机器视觉类产品及电影镜头、视讯会议镜头等消费类产品的研发、生产和销售，产品规格累计上千种、"小批量、多品种"，注册地湖南长沙（2021 年由广州迁至），2024-12-03 挂牌。公司 2012 年因日本 Sensor Technology Co., Ltd 入股变更为中外合资企业，2023 年 6 月曾申报科创板、2023 年 12 月主动撤回（上证科审〔2023〕731 号）。首轮问询 6 问，问题 1 历史沿革为超大问（员工持股平台与 200 人、特殊投资条款、国有股东、外商投资与外汇返程投资、同次增资价差、客户股东低价入股与关联方披露口径、持股平台限售、股份支付）；问题 6 其他事项覆盖共同实控人治理、独立董事（党政干部核查）、核心技术人员竞业与商业秘密、委托研发、排污登记、集体建设用地租赁、科创板撤回与媒体质疑；二轮 2 问追问第一大供应商（前实控人关联疑点）与股东客户定价公允性、代持核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（1）	员工持股平台合规、200 人穿透、代持	股权激励与员工持股；股权代持	是（律师核查(1)-(7)）
首轮	1（2）	对赌条款及最惠待遇条款的签署、履行与解除	对赌与特殊权利条款	是
首轮	1（3）	国有股东广州科金入股退出、雨花经开增资	历史沿革与股权变动（国资程序）	是
首轮	1（4）	外商投资、外汇登记、安全审查、返程投资	境外架构/外商投资合规	是
首轮	1（5）（6）	同次增资价差、客户股东入股与关联方披露口径	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；新增股东	是
首轮	1（7）（8）	持股平台决策程序与限售承诺、股份支付	股权激励与员工持股	律师(7)/会计师(8)
首轮	2-5	销售与收入、客户与供应商重合、采购与存货、期间费用	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师为主）
首轮	6（1）	共同实控人治理与独立董事任职（党政干部核查）	实控人认定/一致行动；公司治理	是
首轮	6（2）	核心技术人员竞业、委托研发、排污登记、集体建设用地	劳动与社会保障（竞业/商业秘密）；环保；土地房产权属	是
首轮	6（3）	科创板申报终止、申报文件差异、媒体质疑	信息披露；舆情核查	是
首轮	6（4）-（6）	应收账款、固定资产、投资性房地产	纯业务/财务类	否
二轮	1	第一大供应商湖南伟亿/东莞伟亿、前员工供应商疑点	关联方与关联交易（关联关系核查）	否（主办券商、会计师）
二轮	2（1）（2）	股东客户销售定价公允性、客商重合总额/净额法	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
二轮	2（3）	自然人股东及广州创为合伙人流水代持核查	股权代持	是（律师就(3)）

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 1（3）（5）、二轮问题 2（3）；出资瑕疵—无专项问询；股权代持—首轮问题 1（1）、二轮问题 2（3）；实控人认定—首轮问题 6（1）（李四清、李嵩彦、郭红、王力展共同实控，家庭关系披露）；对赌与特殊权利条款—首轮问题 1（2）；员工持股—首轮问题 1（1）（7）；关联交易—首轮问题 1（6）（凌云光、先导智能、比亚迪认定口径）、二轮问题 1（供应商关联关系排查）；同业竞争—无专项问询；土地房产—首轮问题 6（2）④（集体建设用地租赁）；重大合同与业务资质—首轮问题 6（2）②③（委托研发合同、排污登记）；诉讼处罚—首轮问题 6（2）①（知识产权、商业秘密纠纷核查）；社保公积金—无专项问询；税务—首轮问题 1（4）（外资股东股权转让税收程序）；分红—无专项问询；环保安全—首轮问题 6（2）③；数据合规—无专项问询；境外架构—首轮问题 1（4）（外商入股、返程投资、外汇登记、安全审查）；独立性—无专项问询（委托研发依赖性在业务口径论证）；新增股东/突击入股—首轮问题 1（5）（6）（客户股东凌云光、比亚迪、先导智能及 2022 年 8 月/12 月连续两轮外部投资者）；其他律师事项—首轮问题 6（1）（独立董事党政干部任职核查）。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题 1（1）（7）：员工持股平台、200 人穿透与限售承诺（首轮回复 txt 行 60-240、1290-1640）

问询要点：(1) 结合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》说明各法人主体是否有实际经营业务或投资入股其他公司，股东穿透计算的具体人数，当前及历史上有无超 200 人，有无未披露代持或利益安排，股权是否明晰；(7) 员工持股平台设立决策程序、协议签署，参与人员确定标准、任职与变动、资金来源及缴纳、管理模式、服务期、锁定期、权益流转退出机制及不适格员工权益处置；长沙创丰、长沙创泽、长沙创升是否实控人控制企业、是否需出具自愿限售承诺并在公开转让说明书补充披露，本次公开转让股份数量是否准确。

回复与核查要点：

• 平台对照《监管指引第 6 号》逐要素核查：广州创为 2016 年 2 月入股（当时公司为中外合资企业、董事会为最高权力机构，经董事会审议通过；存在外部顾问徐沛入股；锁定期与权益流转因设立较早未约定，实际执行均系公司员工内部流转，符合要求），长沙创泽、长沙创丰、长沙创升 2021 年 8 月入股（经董事会及股东会审议通过，各要素符合要求）；入股方式均为增资、自行管理。
• 穿透：现有 27 名股东（自然人 7 名、非自然人 20 名）；因四个持股平台未完全满足《监管指引第 6 号》，从谨慎角度全部按穿透至最终自然人计算——广州创为 10 人（平台 11 人剔除重复）、长沙创丰 36 人（41 人剔除）、长沙创泽 25 人（31 人剔除）、长沙创升 33 人（38 人剔除）；开东实业 2 人、行则至 11 人、创启开盈 12 人、创真株式会社 1 人（实际控制人川上真澄）、致高光学 1 人（唯一股东为开曼元钛基金）、雨花经开 1 人（长沙雨花经济开发区管委会 100% 持股）、比亚迪及凌云光等上市公司、芯创一号等已备案私募基金各按 1 人；合计 149 人，未超 200 人。
• 历史：共 12 次增资和 5 次股权转让，除倪功望、何敏弢、龙海波、谢志宏及国有全资公司广州科金转让退出外均为现有股东，历史亦未超 200 人；无未披露代持或利益安排。
• 平台设立程序与限售：广州创为经董事会审议（中外合资企业规定）、三家长沙平台经董事会及股东会审议；长沙创丰、长沙创泽、长沙创升系实控人控制企业需出具自愿限售承诺并于公开转让说明书"股东对所持股份自愿锁定承诺"处补充披露，本次公开转让股份数量相应调整。

核查程序：查阅持股平台工商档案、合伙协议、出资凭证与流水、三会决议，逐平台对照《监管指引第 6 号》要素，穿透计算并复核限售承诺与股份数量。

核查意见（律师）：持股平台基本要素符合《监管指引第 6 号》主要监管要求；当前及历史均未超 200 人；不存在未披露代持或其他利益安排，股权明晰。

执业提示：持股平台"未完全满足监管指引第 6 号"时的处理范式——不强行辩称合规，而是从谨慎角度全部穿透计算人数（本案平台实际人数与剔除重复后人数逐个列示）；外部顾问（徐沛）入平台、早期平台未约定锁定期两处瑕疵均如实披露并论证实际流转未越界。

2. 首轮问题 1（2）：对赌条款与最惠待遇条款的签署、履行与解除（首轮回复 txt 行 240-560）

问询要点：特殊投资条款签署、修订或解除时履行的内部审议程序、具体内容、履行或解除情况，履行或解除中有无纠纷、有无损害公司或其他股东利益、对公司经营影响；是否存在现存有效的特殊投资条款，如有是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求、有无需清理情形。

回复与核查要点：

• 对赌条款：2017 年 1 月经董事会和股东会审议通过，广州科金出资 900 万元认缴公司 342 万元出资额（注册资本 4,600 万元，持股 9.5798%），增资协议约定对赌条款：实控人李四清承诺长步道有限 2019 年经审计净利润不少于 1,200 万元，或 2019 年与 2020 年经审计净利润合计达到 3,000 万元，未实现由李四清将其协议签署时长步道有限 1% 注册资本对应的股权赔偿给广州科金；出现任一情形广州科金有权要求李四清回购全部或部分股权，回购价格=投资本金+年化 8% 投资收益率之和与所持股权价值二者孰高：①2020 年经审计净利润未达 1,800 万元（含）且 2019、2020 年合计未达 3,000 万元；②公司或任一原股东重大违反《广州长步道光电科技有限公司增资协议》；③实控人出现重大个人诚信问题尤其是广州科金不知情的账外经营隐瞒经营；④公司、原股东其他违反增资协议和章程的行为。
• 履行与解除：广州科金未触发回购与业绩补偿；2021 年 3 月广州科金将所持股权在广东联合产权交易中心挂牌转让退出，特殊投资条款随其退出而终止；最惠待遇条款亦已在历史股东退出或协议修订中解除（具体修订文本【待核验】）；签署、修订、解除均履行董事会/股东会程序，无纠纷、未损害公司及其他股东利益。
• 现状：截至回复日不存在现存有效的特殊投资条款，无需按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》清理。

核查程序：查阅增资协议及修订文本、董事会股东会决议、广州科金退出时的审计评估与挂牌转让文件、各股东确认函。

核查意见（律师）：特殊投资条款的签署、履行、解除程序合规、无纠纷、未损害股东利益；不存在现存有效的特殊投资条款及需清理情形。

执业提示：广州科金系"国资+对赌"双重属性股东，其对赌退出未走"条款清理"而是"股权挂牌转让整体退出"，国资退出程序（审计+评估+进场交易）反而成为对赌自然终止的载体；业绩补偿采用"1% 注册资本对应股权"的实物赔偿口径，与常见现金补偿不同，条款原文应完整留档。

3. 首轮问题 1（3）：国有股东广州科金与雨花经开的国资程序（首轮回复 txt 行 460-660）

问询要点：结合国有资产监督管理法律规定，说明公司历史上及当前涉及的国有股东在投资入股、持股比例变动、公司改制、退出等环节履行的审批及资产评估备案程序及合规性；如无需履行，说明依据及替代性程序；审批或补充确认机构是否具备权限；有无国有资产流失风险。

回复与核查要点：

• 广州科金（国有全资）：2017 年入股时持股 9.5798%，长步道属国有参股公司；依《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第二条、第六条，国有参股企业发生相关经济行为时国有股东代表按国资监管规定发表股东意见，广州科金不参与同比例增资不属必须评估情形；参股期间公司三次增资均经公司最高决策机构审议、广州科金行使股东权利并签署会议决议。2021 年 3 月退出：在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，广州市华穗会计师事务所出具华会审字（2020）第 648 号《审计报告》、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信评报字〔2020〕第 A0537 号《资产评估报告》，履行了国有资产转让所需的审计、评估、挂牌程序；广州科金出具《确认函》确认退出后与公司及股东无权利义务关系及纠纷。
• 雨花经开（2022 年 12 月增资入股，长沙市雨花区人民政府授权长沙雨花经济开发区管理委员会出资的国有独资公司）：依《企业国有资产法》第三十一、三十二条，对外投资不属法定须履行出资人职责机构决定事项；按其章程及《长沙雨花经开创新投资有限公司投资管理暂行办法》履行党委会、董事会、监事会和投资决策委员会审议；依《关于贯彻落实"三重一大"事项集体决策制度的实施办法（试行）》（雨开工发〔2022〕37 号）1,000 万元（含）以上重大投资提交园区党工委会议决策；依《关于印发〈雨花区区属国有企业投资管理暂行办法〉的通知》（雨国资〔2020〕7 号）第二十条报区国资中心备案。实际履行：中共长沙雨花经济开发区工作委员会第十二次党工委会议（雨开纪要〔2022〕11 号）审议并经园区领导批示、党委前置研究（经开创纪要〔2022〕21 号）、董事会（经开投纪要〔2022〕23 号）、监事会（经开创监事会纪要〔2022〕4 号）、投资决策委员会，并向长沙市雨花区国有资产事务中心备案登记。依《国有资产评估管理办法》（2020 修订）第三条等，货币增资不属强制评估情形，但基于谨慎原则聘请评估机构出具《评估报告》（湘恒基评报字（2022）第 Z-185-2 号）；增资后持股比例未变动、无退出或改制，无强制审批/评估备案情形。
• 结论：投资入股行为有效、比例变动无需评估备案、退出已履行审计评估挂牌程序，不存在国有资产流失。

核查程序：查阅国资监管规定、广州科金及雨花经开决策文件与会议纪要、审计报告、评估报告、产权交易文件、确认函。

核查意见（律师）：国有股东入股、持股、退出各环节程序合法合规，不存在国有资产流失的情形或风险。

执业提示：本案是"国有参股→退出全链条"的标准底稿：入股阶段论证"不属强制评估"（国资委令第 12 号适用范围），退出阶段审计+评估+进场交易三证齐全；地方国资平台增资则要按"党委会前置研究+董事会+监事会+投决会+党工委会议+区国资中心备案"逐层列出文号，缺一层都可能被追问。

4. 首轮问题 1（4）：外商投资、外汇登记、安全审查与返程投资（首轮回复 txt 行 660-1080）

问询要点：公司是否需并依法履行外汇出入境、税收审批备案登记；外商入股是否符合国家产业政策、业务是否属外商投资负面清单；是否需按《外商投资安全审查办法》履行安全审查；历史沿革是否涉及返程投资、资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收方面的合法合规性。

回复与核查要点：

• 外汇：2012 年因日本企业 Sensor Technology Co., Ltd 入股变更为中外合资企业，依《外汇管理条例》（2008 修订）办理外资外汇登记证（登记证号 4400002012000328001）；2022 年 12 月中国香港企业致高光学入股，依汇发〔2015〕13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》在注册地银行办理基本信息登记变更（业务编号 14440000201204247966）。外资股东均系增资入股、不存在对外转让股权，不涉及所得税缴纳，无需税收审批备案。
• 产业政策与负面清单：经比对《外商投资产业目录（2011/2015/2017 年修订）》，2012 年 2 月至 2018 年 7 月仪器仪表制造业属外商投资鼓励类；经比对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018-2021 年版）》，公司所处行业为鼓励类、未列入负面清单。
• 安全审查：依《外商投资安全审查办法》第四条（投资军工等国防安全领域，或投资重要领域并取得实际控制权须申报）及第二十一条（港澳台参照执行），公司主营工业镜头等机器视觉产品、未涉军工，外资股东创真株式会社与致高光学合计持股 5.9326%、未取得实际控制权，不属需申报审查情形。
• 返程投资：依汇发〔2014〕37 号，创真株式会社实际控制人川上真澄非境内居民、致高光学股东元钛基金（2021-11-10 开曼注册的美元私募基金）基金管理人及实控人非境内居民，均不属"特殊目的公司"，不涉及返程投资；外资股东入股涉及资金入境已办理登记。
• 历次变动外资/外汇/税收程序表：2010.3 设立至 2011.7 增资不涉及；2012.2 何峰受让倪功望股权平价转让无需纳税；2012.7 SENSOR 增资取得广州市对外贸易经济合作局批复（穗外经贸番资批〔2012〕122 号）及《外商投资企业批准证书》并办外汇登记；2015 年李四清受让何峰股权取得广州市商务委员会批复（穗外经贸番资批〔2015〕…号）。

核查程序：查阅历次外资批复、批准证书、备案回执、外汇登记凭证、产业目录逐版比对。

核查意见（律师）：公司已依法履行外汇登记手续；外商入股符合产业政策、不属负面清单；无需履行安全审查；不涉及返程投资；历次变动在外商投资管理、外汇、税收方面合法合规。

执业提示：外资股东存续多年的挂牌项目，应按"批复/批准证书→外汇登记证号→负面清单逐版比对→安全审查四要件（军工/重要领域+实控权+港澳台参照）→37 号文返程投资排查"做完整链路，本案连 2012 年平价转让的税收处理都单独说明，是外汇与外资问题的完备样本。

5. 首轮问题 1（5）（6）：增资价差、客户股东低价入股与关联方披露口径（首轮回复 txt 行 900-1290）

问询要点：(5) 同次增资价格不同（2011 年 7 月戴先志、倪功望）或间隔较短价格差异较大（2017 年 1 月至 6 月）的背景原因与合理性、定价公允性、有无利益输送、是否需确认股份支付；(6) 客户股东（凌云光、比亚迪等前五大客户）入股背景原因、商业合理性、合作历史、入股价格公允性，有无低价入股换订单、公司为股东承担成本分摊费用，有无利益输送、对股东有无重大依赖、是否影响业务独立性；公司对该类客户未按关联交易披露的原因。

回复与核查要点：

• 价差背景：2011 年 7 月倪功望增资价格 1 元/注册资本、戴先志作外部投资者价格不同；2017 年 1 月凌云光按 1.67 元/注册资本增资（以 2016 年每股净资产 1.20 元/股为基础、考虑长期战略伙伴适当溢价），同期 2017 年 2 月广州科金 2.63 元/股，价差系凌云光战略投资者身份与谈判时点差异所致；相应期间确认股份支付（公允价值依据详见回复，与会计师核查衔接）。
• 凌云光（699400.SH）：2017 年 1 月增资入股；系曾担任公司董事的杨艺（2022 年 11 月离任）所控制的企业，按规定 2023 年 11 月之前视同关联方，已按关联交易披露；2021-2023 年 1-6 月销售 2,175.07/1,500.50/853.72 万元。
• 比亚迪：2022 年 8 月以 12.42 元/注册资本受让入股（按公司估值 7.5 亿元为基础），持股 4.08% 不足 5%，依《公司法》《企业会计准则》《非上市公众公司信息披露管理办法》及股转规定不属关联方、未按关联交易披露；援引同类案例——宏英智能（001266.SZ，三一集团持股 4.22%、第一大客户占比 77.45%-84.93%）、灿勤科技（688182.SH，哈勃投资持股 4.58%、华为收入占比 50.87%-91.34%）、莱特光电（688150.SH，京东方体系合计间接持股约 2.97%、收入占比 62.88%-86.16%）均未认定为关联方；比亚迪交易经招投标或询价程序、通过 SQE 审核进入合格供应商名录，2022/2023 年 1-6 月销售 1,387.67/982.07 万元；向比亚迪销售 FA 镜头均价 222 元/个 vs 公司 FA 镜头均价 240 元/个（全部工业镜头均价 324 元/个），差异系规格参数、订单批量、客户信誉所致；不存在低价入股换订单、代垫成本或利益输送。
• 先导智能关联企业芯创智享（2022 年 8 月 12.42 元/注册资本受让）及芯创一号（2022 年 12 月 16.57 元/注册资本增资，投前估值 10 亿元）：先导智能系间接控制公司 5% 以上股份的股东所控制的企业，属关联方并按关联交易披露；估值跳升理由含 2022 年扣非净利润同比增长 63.11%、2022 年 11 月整体变更股份公司并向湖南证监局提交上市辅导备案。
• 业务依赖：各股东客户交易均系双方业务需求，公司客户群体广泛分散，不构成重大依赖、不影响业务独立性。

核查程序：查阅增资协议、《股权转让合同》、决议、评估资料，比对同期交易价格与毛利率，核查关联方认定规则与同类上市公司案例。

核查意见（律师）：价差与低价入股均有合理背景、定价公允、无利益输送；关联方认定及披露口径符合规定，对未认定部分已说明依据。

执业提示："大客户=股东"项目的两个铁律：一是 5% 持股线是关联方认定红线，二轮/问询必附同行业未认定案例（本案列出证券代码与持股比例）；二是低价入股必须落到"产品单价对比"（222 vs 240 vs 324 元/个）而非仅定性论证，且回复中同时披露凌云光作为关联方的销售毛利率明细，防止"披与非披双标"。

6. 首轮问题 6（1）：共同实控人治理与独立董事任职核查（首轮回复 txt 行 5664-5794）

问询要点：①实控人为李四清、李嵩彦、郭红、王力展（李四清、李嵩彦父子；郭红、王力展系李嵩彦配偶父母），请说明董事会、股东大会、监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信披制度是否完善、治理是否有效规范；②独立董事选任是否符合《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》，郭宝平、钟世雄是否属党政领导干部或副处级及以上行政级别干部，任职是否违反国家工作人员在外任职规定，有无利用身份职务便利谋利、侵害第三方权益、纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 治理：公司依法设董事会、监事会、股东大会及高管层，已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》等；三会召集、召开、表决符合《公司法》《公司章程》及议事规则，董监高任职资格合规，监事与董事、高管无关联关系。
• 独立董事：共 3 名（郭宝平、钟世雄、李舜平），李舜平为会计专业人员（注册会计师）；3 名独董均具五年以上履职经验，无《治理指引第 2 号》第九条影响独立性情形、第十条不良记录，2022 年 11 月起任职不满 6 年，兼任挂牌/上市公司独董均不超 5 家（实际不超 3 家）。
• 党政干部核查：钟世雄 2022 年 5 月办理退休、2022 年 11 月任独董，曾任职的深圳市中小企业服务协会系深圳市民政局登记的社会团体，非行政机关或具有公共事务管理职能的事业单位，不属党政领导干部或副处级及以上干部；郭宝平 2018 年 3 月办理退休，曾任中国科学院合肥物质科学研究院安徽光学精密机械研究所光学学科博士生导师，该单位非行政机关或具有公共事务管理职能的事业单位；二人均不存在利用身份职务便利为企业谋利、侵害第三方权益情形及纠纷。

核查程序：查阅三会议事规则与会议文件、独董履历与任职文件、退休证明及原任职单位性质资料、无违法违规证明。

核查意见（律师）：三会独立有效履职、制度完善、治理规范；独董选任合规，郭宝平、钟世雄不属党政领导干部、任职不违反国家工作人员在外任职规定。

执业提示：退休科研院所专家任独董是拟挂牌公司常见安排，核查要点是把"原任职单位性质"（行政机关/参公事业单位/普通事业单位/社会团体）落成书面证据，并逐条对照《治理指引第 2 号》第七至十二条；家族四人共同实控架构下监事独立性（监事与董事、高管无关联关系）被单独强调。

7. 首轮问题 6（2）：核心技术人员竞业、委托研发、排污登记与集体建设用地（首轮回复 txt 行 5795-6148）

问询要点：①核心技术人员刘挺（曾任舜宇仪器新加坡私人有限公司研发经理，2020 年 11 月入职）等与原任职单位有无竞业禁止、知识产权、商业秘密约定，有无侵权及争议；②委托湖南大学、Sunny Instruments Singapore Pte Ltd 研发的背景、定价公允性、进展、成果、有无纠纷，公司是否对合作研发存在依赖、是否具备独立研发能力；③已建在建项目环评批复与验收、固定污染源排污登记回执未覆盖报告期的原因及合法合规性、有无未登记即生产或超范围排污、有无环保处罚及重大违法；④租赁集体建设用地是否需并履行程序、是否取得村民代表同意、有无审批备案，地块及地上建筑权属是否清晰、有无擅自改变土地用途。

回复与核查要点：

• 竞业与商业秘密：核心技术人员为李四清、白振、吴沛林、韦义壮（设立初期即任职）及刘挺（2020 年 11 月入职）；依《劳动合同法》竞业限制期限不得超过二年，目前核心技术人员自原单位离职均已超二年，不存在仍在履行的竞业禁止约定；经公司及人员确认，无违反竞业禁止、保密协议或使用原任职单位技术成果的争议，无侵犯原任职单位知识产权、商业秘密情形。
• 委托研发：2020 年委托湖南大学研发"小口径光学非球面超精密机床项目"，合同定价 350 万元（依市场行情、技术难度与投入预算协商），已产出首套技术验证设备，2022 年 11 月验收完成并结束合作；公司提供资金、恒温恒湿净化隔振安装场地及辅助设施，负责试用测试并提出改进建议；另委托 Sunny Instruments 研究检测设备软件算法技术；公司自主研发为主，对合作研发无依赖。
• 排污登记：母公司固定污染源排污登记回执已覆盖报告期；子公司湖南长步道存在登记回执未覆盖报告期情形，但已于 2021 年 5 月取得固定污染源排污登记回执、完成整改，不构成重大违法违规。
• 集体建设用地：公司不存在直接租赁集体建设用地进行建设及生产经营的情形，但存在租赁房屋位于集体建设用地的情形；相关出租方已履行相应程序、取得村民代表同意；租赁房屋未办理权属证书但权属清晰，不存在擅自改变土地用途情形；出租方未履行集体建设用地流转程序不会对本次挂牌造成实质性障碍。

核查程序：访谈核心技术人员并取得确认、查阅劳动合同与竞业限制协议、查阅委托研发合同及验收文件、查阅排污登记回执、现场查看租赁场所并核查村民代表决议。

核查意见（律师）：核心技术人员无竞业、知识产权、商业秘密纠纷；委托研发定价公允、无纠纷、无依赖；排污登记未覆盖系历史情形且已整改、不构成重大违法；集体建设用地上租赁房产权属清晰、程序瑕疵不构成挂牌障碍。

执业提示：挖角舜宇等同业研发人员必查"竞业限制二年除斥期+离职时点"两条线；委托高校研发的合规审查重点在定价依据与成果归属（专利申请安排），本项目验收设备留档清晰；集体土地上租赁房产的审查已下沉到"出租方是否取得村民代表同意"一级，承租人角度应留存决议或同意文件复印件。

8. 首轮问题 6（3）：科创板申报终止、申报文件差异与媒体质疑（首轮回复 txt 行 6149-6334）

问询要点：①前次科创板终止审核的原因，有无可能影响本次挂牌且尚未消除的因素；②对照科创板申报文件信息披露及问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与科创板申报文件主要差异、原因及合理性；③是否存在与科创板申报相关的重大媒体质疑，如有，说明具体情况、解决措施及有效性、可执行性。

回复与核查要点：

• 终止原因：2023 年 6 月向上交所报送《首次公开发行股票并在科创板上市的申请》（长步道光电〔2023〕2 号）并获受理；在审期间同行业公司整体业绩增长乏力、公司预计经营业绩不及预期，2023 年 11 月基于未来发展战略及当期经营状况、结合各板块审核动态与效率，经充分沟通决定撤回；2023-12-19 收到《关于终止对湖南长步道光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审〔2023〕731 号）；公司符合本次挂牌各项条件，不存在影响挂牌且未消除的因素。
• 申报差异：拟申报板块由科创板改为新三板创新层（本次依《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》制作申请文件）；申报报告期由 2020/2021/2022 年改为 2021/2022/2023 年 1-6 月；除板块与报告期差异外无其他重大差异。
• 媒体质疑：科创板申报期间及本次挂牌审核期间的主要质疑包括——界面新闻 2023-12-22《长步道 IPO 撤单：12 家客户与供应商重叠，凌云光、比亚迪等既是客户又是股东》、科创板日报 2023-12-20《比亚迪产业链企业长步道终止科创板 IPO 12 家供应商与大客户重合 凌云光投了》、乐居财经 2023-12-19《工业镜头厂商长步道 IPO 终止，比亚迪、凌云光既是股东又是大客户》、集微网 2023-11-7《补助贡献近六成利润 长步道经营业绩"水分"含量高》（关注 2021 年政府补助金额较高）、和讯网 2023-7-4（关注 2022 年度对凌云光的采购额突增）；回复逐条对应说明（客商重合已在首轮问题 3 专项回复、政府补助依会计准则核算等）。

核查程序：查阅科创板申报受理与终止文件、比对两套申报文件、网络检索媒体报道并与问询回复逐条对应。

核查意见（律师）：撤回系基于经营与板块选择的主动决策，不影响本次挂牌；两套申报文件差异具有合理性；媒体质疑事项均已在问询回复中落实回应。

执业提示：科创板撤回后转挂牌的项目，"前次申报信息一致性+撤回原因+媒体舆情三件套"必查；本案把媒体报道标题、日期、关注事项逐条列表并与回复问题编号挂钩，是舆情核查底稿的标准格式。

9. 二轮问题 2（3）：自然人股东与广州创为合伙人流水代持核查（二轮回复 txt 行 539-末段）

问询要点：结合自然人股东及员工持股平台广州创为合伙人出资时点的资金流水核查情况，说明界定不存在代持关系的依据是否充分，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否符合"股权明晰"挂牌条件及《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"股东信息披露与核查"要求。

回复与核查要点：

• 核查对象覆盖全部自然人股东及广州创为全部合伙人（含外部顾问徐沛）；逐一取得出资时点前后的银行流水、出资凭证，核对出资资金来源为自有/自筹资金，与款项汇出方身份比对，排除第三方代付与代持安排。
• 结合首轮已披露的历次入股价格表（1 元/注册资本至 16.57 元/注册资本）与入股背景，论证各次入股价格差异均有谈判时点、股东身份与估值基础支撑，无异常低价入股信号。
• 结论：不存在未解除、未披露的代持，符合"股权明晰"及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"股东信息披露与核查"要求。

核查程序：取得自然人股东及广州创为合伙人出资时点前后银行流水与凭证、访谈相关人员、比对入股价格与同期估值。

核查意见（律师）：界定不存在代持关系的依据充分，不存在未解除、未披露的代持，公司股权明晰、符合挂牌条件及适用指引要求。

执业提示：首轮已答"无代持"后，二轮仍可能以"流水核查情况"为由再问一次（特别是存在外部顾问的平台），回复必须升级为"逐人流水+资金来源比对"的实证层级，并明确援引《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"股东信息披露与核查"专章作为结论依据。

四、未纳入详述事项

首轮问题 2（销售与收入）、问题 3（客户与供应商重合）、问题 4（采购与存货）、问题 5（期间费用）、问题 6（4）（5）（6）（应收账款、固定资产、投资性房地产）、二轮问题 1（第一大供应商商业合理性，由主办券商及会计师核查）、二轮问题 2（1）（2）（股东客户销售定价公允性、客商重合总额/净额法核算），主要为收入确认、毛利率、客商重合、存货、期间费用、政府补助等财务核查事项；其中二轮问题 1 涉及供应商关联关系排查，其结论"公司及实控人、董监高与湖南伟亿及其实控人不存在关联关系或异常资金往来"已在上文总览与相关节中归纳。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文：本批未提供首轮（2024-01-11 收到）、二轮（2024-03-11 收到）审核问询函原件，问询要点以回复中黑体加粗引用为准；首轮问题 1（2）中"最惠待遇条款"的具体签署对象、条款内容与解除文本在 txt 中未完整展开，需以回复 PDF 复核补充。
2. 签章页/文号：首轮回复封面载"二〇二四年二月"、二轮载"二〇二四年三月"，与披露日 2024-03-05/2024-03-25 对应关系需以公告 PDF 复核；国浩律师（长沙）事务所经办律师姓名及补充法律意见书文号在 txt 中未见完整记载。
3. txt 文本质量：首轮回复中《监管指引第 6 号》对照表、穿透人数表、媒体质疑列表、外资程序表存在表格串行与字段错位；二轮问题 2（3）代持核查的逐人流水明细在 txt 中表述较简，建议以 PDF 原件复核广州创为合伙人名录及流水核查覆盖范围。