江苏金红新材料股份有限公司（874406·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-01 ｜ 问询轮次：2 轮（新三板挂牌审核期间） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《江苏金红新材料股份有限公司审核问询回复》（20231225 披露）；《江苏金红新材料股份有限公司第二轮审核问询回复》（20240117 披露，针对股转公司 2024 年 1 月 4 日下发的第二轮审核问询函）；《江苏金红新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（国浩律师（南京）事务所，2023 年 11 月）。 中介机构：主办券商兴业证券股份有限公司；申请人律师国浩律师（南京）事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：问询要点以回复中黑体引用为准，页码为回复 PDF 页脚编号，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司主营天然磨料、钛原料等材料的研发、生产与销售（石榴石砂、金红石），持有连云港毛北金红石矿采矿权，系非金属矿物制品业矿采选一体化企业。公司于 2023 年申报新三板公开转让并挂牌，经历两轮审核问询后于 2024 年 3 月 1 日挂牌。首轮问询共 10 个问题，重点为采矿权取得合规性与续期、无控股股东情形下的三人共同控制认定、历史沿革中的债权出资瑕疵与多轮股权代持、安全生产两项行政处罚、产业政策与环评手续、临时建筑无证与集体土地租赁；第二轮 3 个问题对采矿权实际开采量与许可证载规模差距、大气污染防治重点区域耗煤项目替代要求、许向阳共同实控人认定及国资退出程序作穿透追问。核心法律风险集中在矿业权存续、共控架构下的控制权稳定性、债权出资的程序瑕疵补正与历史代持还原。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 采矿权取得方式、价格公允性、续期风险、单一矿产依赖 | 10重大合同及经营资质；9土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 无控股股东认定、三人共同控制、《一致行动人协议》、众志管理控制权 | 4实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 历史沿革：2011年增资转让、2016年债权出资、历次代持形成解除、国有股东工投集团入退资 | 1历史沿革与股权变动；2资本出资瑕疵；3代持及还原；国有股权处置 | 是 |
| 首轮 | 4 | 业务资质覆盖、高新技术企业复审、安全生产两项行政处罚、商业贿赂 | 10重大合同及经营资质；11诉讼处罚；20其他 | 是 |
| 首轮 | 5 | 产业政策限制淘汰类、高污染产品名录、耗煤项目、环评验收、排污许可、节能审查 | 15环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 6 | 自建临建无证、租赁集体土地决策程序 | 9土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 7 | 销售与收入（内嵌出口退税外汇政策、境外客户关联关系子项） | 纯业务/财务类为主（7关联方子问混合） | 部分（境外关联方关系子项） |
| 首轮 | 8 | 期间费用及明细构成 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 员工持股平台众铄管理、独立董事高校兼职合规、核心技术人员竞业 | 6股权激励/员工持股；12劳动（竞业限制）；董监高任职资格 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 采矿权年度开采量与许可规模差距、超采、到期延续手续 | 10重大合同及经营资质；11重大违法认定 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 大气污染防治重点区域耗煤替代、临建消防安全、建设项目安全审查 | 15环保与安全生产；9土地房产 | 是 |
| 第二轮 | 3 | 许向阳共同实控人认定追问、工投集团退出审批备案主体、董监高变动披露、第一大供应商山西咏鑫 | 4实控人认定；国有股权处置；（4）为纯业务类 | 是（(1)-(3)） |
逐项核对 20 类：1历史沿革与股权变动（一轮3）；2资本出资瑕疵（一轮3债权出资）；3代持及还原（一轮3）；4实控人/一致行动（一轮2、二轮3(1)）；5对赌特殊权利（未见实质问询）；6股权激励/员工持股（一轮10(1)）；7关联交易（一轮7子问、二轮3(4)供应商商业合理性属财务）；8同业竞争（未见实质问询）；9土地房产（一轮1、6、二轮2②）；10重大合同/资质（一轮1、4，二轮1）；11诉讼仲裁/行政处罚（一轮4安全生产处罚）；12社保公积金（未见专门问询，仅竞业限制在一轮10(2)；社保在首轮回复未单列问题）；13税务（未见实质问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（一轮4③④⑤、5，二轮2）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（未见单独成问）；19新增股东（未见突击入股问询）；20其他律师事项（一轮4(4)商业贿赂、10(2)独董兼职）。详见第四节说明。
三、重点法律问题详述
问题 1：采矿权取得合规与续期（首轮问题1＋第二轮问题1）
问询要点（首轮，回复第 2–19 页；txt 行 44–808）：（1）采矿权的获取时间、取得方式及其合规性、价格及公允性；采矿许可证载明的具体内容；（2）2024年3月到期的采矿许可证延续所需履行的手续，是否需要缴纳相关费用；期满续期是否存在实质性障碍，是否存在无法续期的风险，若无法续期对公司生产经营的影响；（3）截至报告期末或最新时点采矿权的储量情况及依据，并结合已开采量、剩余可开采量、可开采年限、每年开采量、产能及产能利用率、销量分析未来能否稳定供应原矿，与固定资产是否匹配；（4）是否存在依赖单矿经营的风险，风险防范措施；业务是否具备可持续性，是否存在采矿资源枯竭导致挂牌后业绩大幅下滑风险；请补充重大事项提示；（5）探采矿权的具体构成、价值确定方式和摊销期限确认依据及相关会计处理（会计部分由主办券商及会计师核查）。第二轮进一步问（回复第 2–10 页；txt 行 46–466）：每年开采量与采矿许可证所载生产规模及预计开采年限差距是否合理、有无违反法律法规；报告期内是否存在超采行为、是否构成重大违法违规；结合储量和实际开采量说明剩余可开采年限测算是否准确；2024年3月到期采矿许可证延续所需手续、到期未采完的法律后果、期满续期实质性障碍及无法续期对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 探矿权取得链条完整：2012 年 1 月北京经纬资产评估有限责任公司出具《江苏省东海县毛北金红石矿区毛北矿段勘探探矿权评估报告书》（经纬评报字[2012]第 004 号），评估结果 1,085.41 万元，江苏省国土资源厅以《矿业权评估报告备案证明》（苏国土资矿评备字[2012]第 03 号）备案；2012 年 5 月江苏省地质调查研究院将探矿权以 1,085.41 万元转让金红有限，经江苏省矿业权交易中心公示（2012年6月5日至18日），江苏省国土资源厅以《探矿权转让批复》（苏国土资矿转字[2012]1 号）准予转让，2012 年 6 月 29 日变更登记，探矿权证号 T32120090902033791；公司支付定金 100 万元加尾款 985.41 万元合计 1,085.41 万元。
- "探转采"无需另缴出让收益：公司属申请在先方式取得探矿权后转为采矿权，且系按评估公允价值有偿取得国家出资探明的矿业权，故不需另行缴纳采矿权出让收益；采矿许可证号 C3200002014032210133373，发证机关连云港市自然资源和规划局，有效期至 2024 年 3 月 17 日，载明生产规模 60.00 万吨/年。
- 续期障碍排除：查阅采矿权延续登记办事指南，确认续期不存在实质性障碍且无需再缴纳权益金；江苏省国土资源厅《关于〈江苏省东海县毛北矿区毛北矿段金红石矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（苏国土资储备字〔2017〕62 号）及 2021、2022 年度矿山储量年报、2023 年 6 月储量半年度报表支持"约10年1个月"可采年限测算。
- 二轮补充的开采量数据：采矿许可证所载生产规模 60.00 万吨/年（2023年1-6月按半年口径 30.00 万吨），实际开采量 2023年1-6月 19.40 万吨、2022 年度 42.74 万吨、2021 年度 36.40 万吨，占比分别为 64.67%、71.24%、60.67%，实际开采低于许可规模 60%-70%，引用《矿产资源法》及实施细则论证违法采矿行为类型不包括"低于设计开采规模"，报告期内不存在超采、不构成重大违法违规。
- 公司已在公开转让说明书"重大事项提示"补充披露《对单一矿产资源依赖风险》：截至 2023 年 6 月末工业矿石保有储量矿石量 311.45 万吨，剩余可开采年限约 10 年 1 个月。
- 核查程序：查阅现行及有限公司阶段安全生产许可证、采矿许可证、排污许可、进出口资质；《经纬评报字[2012]第004号》评估报告及备案证明、《探矿权转让批复》、《探矿权转让协议》付款凭证；采矿权延续登记办事指南；储量核实报告、年度矿山储量年报、半年度报表；石榴石砂和金红石产能、产能利用率、产销率资料；查询同行业上市公司采矿权会计政策。
- 核查意见：取得探矿权及探转采方式和过程合法合规、无法律瑕疵或纠纷；采矿权符合矿产资源规划和产业政策，报告期内不存在重大违法违规；续期不存在实质性障碍、不存在无法续期风险；矿权资源能保证未来十年左右稳定原矿供应。
执业提示：矿业权项目的底稿闭环应是"评估报告＋备案文号＋交易中心公示＋政府批复＋付款凭证＋权证"六件套；对"低于许可规模开采是否违法"这类反向问询，直接援引违法行为法定类型清单论证最有效率，同时主动在重大事项提示中披露资源依赖风险可减轻审核疑虑。
问题 2：无控股股东认定与三人共同控制（首轮问题2＋第二轮问题3(1)）
问询要点（首轮，回复第 20–29 页；txt 行 809–1207）：（1）补充披露认定自身无控股股东的原因及依据是否合理；采取目前股权架构（实控人通过机构股东持股、三晟工贸为众志管理合伙人）的原因及合理性；（2）补充披露陈海彬、姜棋涓和许向阳分别能够实际控制的股份比例；众志管理由许向阳100%持股的三晟工贸控股而由陈海彬担任执行事务合伙人的合理性；众志管理所持股份的实际控制方及具体依据（合伙协议约定、决策方式）；是否存在众志管理控制权纠纷或潜在纠纷；（3）《一致行动协议》的实施方式、意见分歧解决机制、协议期限；许向阳与陈海彬、姜棋涓是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）结合参与经营决策情况说明三人是否发挥重要作用、认定共同实际控制人的依据及合理性；（5）结合三会运作说明是否存在影响控制权和治理稳定性的潜在风险、是否可能构成治理僵局；（6）结合职业经历说明实控人是否有公司业务相关职业背景。第二轮问题3(1)再次追问（回复第 19–21 页；txt 行 861–905 区间）：结合报告期三会运作、董监高提名任命、高管分工、日常经营参与、决议前协商沟通情况，说明将许向阳认定为共同实际控制人的合理性。
回复与核查要点：
- 无控股股东认定：援引《公司法》第二百一十六条第二款、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条及《公司章程》第七十一、七十四条；润石控股持股 38.17%、三晟工贸持股 37.21%，比例相近，无单一股东可通过表决权单独控制股东大会。
- 各自控制比例：陈海彬和姜棋涓系夫妻合计持有润石控股 100%股权从而控制公司 38.17%股份；陈海彬担任众志管理执行事务合伙人从而控制 20.04%；许向阳通过持有三晟工贸 100%股权并担任众铄管理执行事务合伙人控制 41.80%；即陈海彬夫妇合计 58.20%、许向阳 41.80%（核查结论一处表述为58.21%）。
- 架构成因与时间线：2020 年 4 月因国资主管部门要求工投集团清理非主业投资而公开转让全部股权；陈海彬、傅卫东、许向阳之友贾贵金、马浩山设立众志管理作为摘牌平台，鉴于陈海彬系董事长由全体合伙人一致决定其任执行事务合伙人，2021 年 2 月完成交割；2021 年 7 月贾贵金、马浩山因个人资金需求转让合计 45.00%出资份额给三晟工贸，形成现架构。
- 《一致行动人协议》机制：2016 年 3 月 28 日首次签署《一致行动协议书》，2022 年 7 月 1 日重签现行有效版本；分歧时"其他方应按照陈海彬的意见进行表决"；协议自签字生效至公司上市满 5 年终止，一经签订不可撤销；各方行使权利须保证各自控制的相关主体表决一致。许向阳与陈海彬、姜棋涓之间不存在亲属关系或其他关联关系。
- 众志管理《合伙协议》条款：第十三条由普通合伙人执行合伙事务；第十六条一人一票并经全体合伙人过半数通过；第十七条列举需全体一致同意的六类事项（改名称、改经营范围场所、处分不动产、转让知识产权及其他财产权利、对外担保、聘任外部经营管理人员）；第二十条有限合伙人不执行合伙事务。据此认定陈海彬为众志管理所持股份表决权的实际控制方，全体合伙人书面确认无控制权纠纷。
- 三会与高管分工验证：报告期初至 2021 年 2 月 21 日董事会由陈海彬、许向阳、傅卫东、马浩山、刘杰组成（刘杰系工投集团委派外董），此后替换杨正贤；股份公司设立后许向阳任副董事长、副总经理分管销售；历年重大决策均全票通过、无治理僵局。认定依据为《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。二轮再以董监高提名表回应：董事长陈海彬由润石控股、众志管理提名，副董事长许向阳由三晟工贸提名，总经理傅卫东由董事会聘任，职工代表监事滕云刚由职工代表大会选举。
- 实控人无行业背景的处理：陈海彬、姜棋涓夫妇原经营服装加工生意并在贵州从事房地产，许向阳从事爆破工程、液化气销售并参与创立前身居正实业；公司引入专业总经理傅卫东、副总经理杨正贤负责生产采购技术。
核查程序：查阅最新《股东名册》《公司章程》；访谈实控人；查阅工商登记及报告期三会文件；查阅众志管理工商档案、《合伙协议》及说明文件；查阅《一致行动人协议》；查阅实控人调查表。二轮另查创立大会、第一届董事会第一次会议提名任职文件。
核查意见：公司无控股股东认定合理依据充分；众志管理实际控制方为陈海彬、无纠纷；三人符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》共同实控人认定要求；现有股权结构不构成治理僵局、未对公司决策造成重大不利影响。
执业提示："机构股东分层持股＋执行事务合伙人与大股东分离"结构是典型问询靶点，应以《合伙协议》具体条款逐条映射决策规则并以"分歧时按指定人意见表决"的兜底条款锁定实际控制路径；二轮重复追问时以提名任命链条表格式呈现可提高说服力。
问题 3：历史沿革——增资、债权出资瑕疵、代持还原与国有股权进退（首轮问题3＋第二轮问题3(2)）
问询要点（首轮，回复第 30–42 页；txt 行 1208–1779）：（1）2011年2月第四次股权转让及第一次增资（注册资本 300 万元增至 2 亿元、实缴 6,000 万元、润石置业成为第一大股东）的背景原因、价格定价依据、直接间接股东资金来源及合法合规性；（2）2016年3月第二次增资（6,000 万元增至 13,000 万元，三晟工贸认缴 2,370 万元含货币1,780万元＋对公司借款590万元；润石控股认缴 1,900 万元含货币240万元＋借款1,660万元）：①借款性质还是出资、如为出资是否履行评估及公司决策程序、债权形成原因真实性、实缴资本是否真实充足；②增资价格定价依据及资金来源；（3）历史代持：①2009年6月许向阳委托马浩山代持20%、2009年11月将其居正实业100万元实缴出资作价100万元转让马浩山继续代持，说明原因、股权结构变化、价款支付；②2021年2月第七次股权转让时傅卫东与润石控股代持解除，陈海彬代傅卫东承担投资众志管理实缴出资 870.29 万元（对应润石控股代傅卫东持有的661.82万元出资额转让价款），说明计算依据、傅卫东是否实际出资、出资是否真实充足、有无潜在纠纷；③历次代持解除是否涉及价款支付、价格公允性、双方确认、解除真实性、有无其他未解除代持；（4）国有股东工投集团2016年3月入资、2021年2月退出的国有股权管理程序（内部决策、国有资产评估及备案、监管机构备案审批、招拍挂）、有无程序瑕疵及弥补措施、是否影响出资合规性、有无国有资产流失。二轮问题3(2)追问（回复第 21–25 页）：工投集团退出时履行的国有资产监管机构审批备案程序、审批备案主体是否为有权主体、有无程序瑕疵。
回复与核查要点：
- 2011 年增资转让：系自然人股东将股权转让至其控制的机构股东以集中对外投资、提高行权效率，未实际支付转让款；三晟工贸、润石置业按 1 元/元注册资本增资，定价依据实缴出资额；润石置业增资资金来源中含替傅卫东代持的金红有限 7%股权（对应出资额 1,400 万元、实缴 420 万元，傅卫东自有资金），其余为股东出资及经营所得。
- 债权出资瑕疵与补正：2016 年增资中三晟工贸 590 万元、润石控股 1,660 万元均系以许向阳对金红有限的债权缴纳，许向阳出具《债权转让书》，2016 年 3 月 28 日股东会审议通过；因当时有效的《公司法》（2013修订）要求，未在出资前评估存在程序瑕疵；补正措施为：2022 年 7 月 15 日江苏中企华中天资产评估有限公司出具《拟实施债转股所涉及的债权价值评估报告》（苏中资评报字[2022]第 1081 号）追溯确认截至 2016 年 3 月 28 日两笔债权市场价值分别为 1,660 万元、590 万元；2022 年 7 月 6 日北京中煜诚会计师事务所出具《验资报告》（中煜诚验字[2022]第 Z1-542 号）确认注册资本增至 13,000 万元（货币 4,750 万元＋债权 2,250 万元）；2023 年 2 月 27 日容诚出具《验资复核报告》（容诚专字[2023]230Z0336 号）。结论：瑕疵不影响实缴资本真实充足。
- 2009 年居正实业代持设立：因居正实业未实际经营、拟对未实缴 200 万元减资，且许向阳名下已有一人有限公司三晟工贸（《公司法》第五十九条一个自然人只能设一家一人公司），故将 100 万元实缴出资按 100 万元转让马浩山继续代持，避免工商登记层面变更为一人公司，不涉及价款支付。
- 全史代持时间轴：2009年6月第一次股权转让（梁志、唐其超退出，许向阳委托马浩山代持20%）→2009年11月（设立代持）→2011年2月第三次股权转让（马浩山将3.33%股权10万元转给陈海滨即陈海彬曾用名、30%股权90万元还原许向阳，马浩山与许向阳代持解除）→2011年2月第四次转让及第一次增资（傅卫东委托润石置业代持7%，依《合作投资意向书》）→2012年6月第五次股权转让（润石置业将7%股权1,400万元还原给傅卫东）→2013年4月第二次减资（20,000万元减至6,000万元）→2014年3月第六次股权转让（润石置业为满足企业集团母公司注册资本5,000万元以上及5家子公司条件，傅卫东再将7%股权转让润石置业代持）→2016年3月第二次增资（傅卫东按代持比例同步认缴，润石控股新增1,900万元中241.8182万元实为傅卫东认缴）→2021年2月第七次股权转让（众志管理摘牌取得工投集团21%股权，代持全部解除）。
- 870.29 万元计算依据：参考工投集团股权转让价格 1.315 元/元注册资本，对应代持 661.82 万元出资额即 870.29 万元转让价款；傅卫东在众志管理层面合计认缴 1,216 万元，除陈海彬代付 870.29 万元外以自有资金缴纳剩余 345.71 万元，出资真实充足。历次代持解除均不涉及股权转让价款实际支付（还原性质），均取得双方确认，不存在其他未解除代持。
- 工投集团入资：2015 年 12 月 22 日董事会决议货币出资 2,730 万元增资入股（1 元/股）；天衡审计报告（天衡连专字[2016]0002 号）确认 2015 年末净资产 6,000 万元（每元净资产 1 元）；连云港永安资产评估房地产估价有限公司《增资扩股项目资产评估报告书》（连永安评报字[2016]第 09 号）；连云港市国资委出具《资产评估项目基本情况备案表》及《市属国有企业非主业投资备案表》（项目编号：连国资产[2016]1 号）；2016 年 3 月 31 日完成工商变更取得 21%股权。
- 工投集团退出：2020 年 4 月 24 日第二届第五次董事会同意公开挂牌转让；江苏大为资产评估有限公司《拟转让 21%股权项目资产评估报告》（苏大为评报字[2020]第 045 号）以资产基础法评估基准日 2020 年 3 月 31 日评估值 2,828.37 万元；连云港市国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号 2020-22）；江苏省产权交易所《转让公告》国资监测编号 G32020JS1000024，挂牌期 2020 年 11 月 26 日至 2021 年 1 月 7 日，底价 3,589.95 万元；2021 年 1 月 19 日众志管理以 3,589.95 万元竞价成交；2021 年 2 月 1 日签署《股权转让协议》并于同日经股东会通过，2 月 3 日东海县市场监督管理局核准变更。
- 二轮补充：根据《连云港市市属国有企业重大事项管理办法》第四条，市政府审批事项包括合并分立改制上市解散破产发债增减资、"转让全部国有资产，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位"、境外投资等；第五条市国资委审批事项包括"不涉及控股权的国有资产转让"——本次转让 21%属不涉控股权减持，经市国资委评估备案及非主业投资备案程序处理，不属于须报市政府审批情形。
核查程序：查阅设立至今工商登记文件；访谈股东实控人；查阅《债权转让书》；获取苏中资评报字[2022]第1081号追溯评估报告、中煜诚验字[2022]第Z1-542号验资报告、天衡连专字[2016]0002号审计报告、容诚专字[2023]230Z0336号验资复核报告；获取历次付款凭证出资凭证；获取工投集团投资退出说明及国资委各备案表；获取省产交所转让公告与成交公告（G32020JS1000024）。
核查意见：2011年、2016年增资价格及资金来源合法合规；债权出资程序瑕疵经追溯评估＋验资＋复核三层补正，无实质性影响；历次代持形成及解除真实、经双方确认、不存在潜在纠纷与其他未解除代持；工投集团入退资程序完备、价格公允（1元/股入、3,589.95万元出）、不存在国有资产流失。
执业提示：历史沿革排查必须建立"登记—实益—代持"双轨时间轴并逐笔标注解除节点，尤其注意同一主体反复代持（本案傅卫东被代持两次）与以国企挂牌价倒算代付金额的做法；债权出资未评估的瑕疵，标准补正是"追溯评估不低于原值＋会计师事务所验资＋复核报告"三件套。
问题 4：经营资质、安全生产行政处罚与商业贿赂（首轮问题4）
问询要点（回复第 43–59 页；txt 行 1780–2479）：（1）安全生产许可证未覆盖报告期、高新技术企业证书即将到期：①报告期内是否存在超越资质经营、被处罚风险、是否重大违法、规范措施；②高新技术企业证书续期情况及无法续期影响；（2）市场占有率表述客观依据与信息披露真实性（业务类）；（3）公司及实际控制人报告期因安全生产受两项行政处罚：①结合处罚法律依据、处罚机关证明说明是否构成重大违法；②安全生产制度建立执行情况、建设项目安全审查验收手续；③报告期及期后是否发生安全事故、纠纷、处罚；（4）公司及实控人是否存在商业贿赂、不正当竞争情形、是否受行政处罚或有被处罚风险、业务获取是否合法合规。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质全景：安全生产许可证现持证人金红股份，（苏）FM 安许证字[2021]0706 号，江苏省应急管理厅 2021.11.26 发证，有效期 2021.11.26 至 2024.08.31；有限公司阶段为（苏）FM 安许证字[2018]0705 号（2018.9.19–2021.9.18）及[2021]0704 号（2021.9.1–2024.8.31），整体变更后更新证号，报告期内持续持证；采矿许可证见问题1；排污许可证 9132072267639517X0001U 由连云港市生态环境局 2023.03.31 发放、有效期至 2028.03.30（原证 2020.3.31–2023.3.30 到期换发），子公司山西金红持固定污染物排污登记回执（忻州市生态环境局繁峙分局 2021.09.07，有效期至 2026.09.06）；另有海关报关单位备案等进出口资质。结论：已取得全部所需资质，无超越资质经营。
- 高新技术企业证书：已通过复审并公示，无法续期风险较小；中介登录高新技术企业认定管理工作网查询认定进展佐证。
- 两项应急管理行政处罚：其一为公司受到（苏连东）应急罚[2023]80 号《行政处罚决定书》——依据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》未将承包单位及其项目部纳入本单位安全管理体系实行统一管理，罚款 12,400 元，2023 年 8 月 9 日缴纳罚款并整改；对照该办法第三十一条罚则"处 1 万元以上 3 万元以下罚款"（该区间较低档）且未经责令限期改正或警告前置处罚，不构成情节严重。其二为实控人陈海彬个人 2023 年 7 月 25 日被东海县应急管理局出具（苏连东）应急罚[2023]81 号《行政处罚决定书》——作为公司主要负责人未履行《安全生产法》规定职责，罚款 23,600 元，同日缴纳；对照《安全生产法》第九十四条第一款"责令限期改正，处二万以上五万以下罚款"属较低数额范围，不构成情节严重；整改措施包括召开专题会议、重要节点现场驻守、定期听取汇报等。东海县应急管理局出具《关于江苏金红新材料股份有限公司相关处罚事项的专项说明》确认两者均不属于重大违法违规行为。
- 安全生产制度与验收：公司制定《环境安全管理制度》《应急管理制度》《安全生产教育制度》《安全生产责任制管理制度》《边坡安全管理和检查制度》《安全生产委员会会议制度》《爆破设备管理制度》《外委施工单位安全管理制度》等，设立安全生产委员会，每季度不少于一次安全教育；建设项目已取得现阶段所需安全审查及验收手续；报告期及期后未发生安全事故纠纷（期后仍受行政处罚但不属重大违法违规）。
- 商业贿赂排查：公司主要通过主动拜访客户、参加行业展会、合作伙伴推介接触客户，商务谈判取得订单；核查期间未发现商业贿赂或不正当竞争处罚记录。
- 核查程序：查阅全部门现行及历史证照；取得市场监管、安监、南京海关、环保主管部门出具的合规证明与专项说明；查阅《行政处罚决定书》[2023]80、81号与罚款缴纳凭证、整改专项报告；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网及百度360渠道；访谈主要客户；对实控人及其配偶、董监高、关键岗位人员报告期大额资金往来核查；取得公安机关无犯罪记录证明。
- 核查意见：不存在超越资质经营情形；高新证书无法续期风险较小；两项处罚不构成重大违法违规，制度健全且执行到位；报告期内不存在商业贿赂不正当竞争情形，业务获取合法合规。
执业提示："许可证换证导致未覆盖整个报告期"在新三板普遍存在，关键是以换证文号链条证明连续持证；对处罚定性采用"法条幅度对比法"（罚款金额处于法定幅度的较低段位＋处罚文书未认定情节严重＋主管机关专项说明）是标准三板斧，三者缺一不可留痕。
问题 5：产业政策、环保与节能合规（首轮问题5＋第二轮问题2(1)）
问询要点（首轮，回复第 60–81 页；txt 行 2480–3481）：（1）生产经营：①是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能（按业务分类）；②产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》高污染高环境风险产品，如是披露相关收入及占比、压降计划；③是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目及煤炭等量减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；④已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区、是否燃用禁燃区高污染燃料、有无整改与处罚；（2）环保：①补充披露各建设项目环评批复与验收情况；②排污许可证有效期限未覆盖报告期，是否存在无证或越证排放、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、整改情况、是否构成重大违法；③污染环节、主要污染物名称及排放量、治理设施能力与技术先进性、运行及监测记录保存、环保投入匹配性；④报告期及期后有无严重环境污染违法行为、是否构成生态安全重大违法、是否符合挂牌条件、有无环保事故群体事件负面报道；（3）节能：能源消费双控要求、固定资产投资项目节能审查意见、主要能耗及当地节能监管合规性。二轮问题2(1)（回复第 11–14 页；txt 行 467 起）：针对两个大气污染防治重点区域内耗煤项目，进一步说明是否履行煤炭等量减量替代要求、是否符合《大气污染防治法》第九十条、是否构成重大违法。
回复与核查要点：
- 产业政策：主要产品石榴石砂属天然环保磨料契合"碳中和、碳达峰"，金红石系提取战略性储备资源金属钛的重要原料，均不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类或落后产能。
- 项目环评验收矩阵（已在公开转让说明书补充披露）：毛北金红石矿600000t/a选矿工程项目（已建），发改备案苏发改备〔2014〕10号，环评批复苏环审〔2014〕17号，环保验收连环验〔2019〕3号；山西金红年研发深加工10万吨石榴子石项目（已建），备案2012-140924-89-01-334099，批复繁环审批函〔2021〕15号，已完成自主验收；金红股份年处理150万吨围岩综合利用项目（在建），东海行审备〔2023〕91号，连环表复〔2023〕1024号，建设中无需验收；连云港众一年产10万吨石榴子石精矿加工项目（在建），东海行审备〔2022〕75号，连环审〔2022〕1001号；山西众志年产15万吨高端磨料精加工项目（拟建），备案2112-140923-89-05-406181，代审管生态函〔2022〕5号；连云港众一研发中心建设项目（拟建），东海行审备〔2022〕76号，连环表复〔2022〕1033号。
- 耗煤项目替代问题（二轮核心）：根据《重点区域大气污染防治"十二五"规划》（环发[2012]130 号），重点区域含长三角等 19 个省市，公司已建、在建及拟建项目均位于重点区域。逐一甄别：毛北选矿工程为 2014 年建设项目且后续无改建扩建，无需实行煤炭等量或减量替代（替代义务仅适用于新建、改建、扩建用煤项目）；山西金红 2021 年技改建在原 2010 年项目车间基础上、未新增用煤项目无新增煤炭消耗，同样无需替代；其余项目均以电力水为主要能源、非耗煤项目。据此均不违反第九十条，不构成重大违法。
- 排污许可：原排污许可证有效期为 2020 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30 日，到期后重新申领换发至 2028 年 3 月 30 日，报告期内持续具备资质，不存在无证排污或超越许可范围排污。
- 核查程序：比对《产业结构调整指导目录》《"高污染、高环境风险"产品名录》；核阅各项目发改备案、环评批复、验收文件原件；向生态环境部门函证及取得环保守法证明；查阅排污许可证及监测记录；核实节能审查文件并访谈属地节能主管部门口径。
核查意见：生产经营符合国家产业政策、不属于限制淘汰类落后产能；所涉项目无须履行煤炭替代要求、未违反《大气污染防治法》第九十条；排污许可报告期内持续有效，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形；已建项目均已取得竣工环保验收文件或完成自主验收，不存在重大环保违法及挂牌条件障碍。
执业提示：耗煤替代义务只针对"新建、改建、扩建"行为本身，以"建成年份＋技改未新增用煤"的时间线抗辩效果最好；环评矩阵表应固定"实施主体—项目状态—发改备案号—环评批复号—验收情况"五列齐全，两个在建拟建项目豁免验收的理由要在表中显式标注。
问题 6：自建无证建筑物与集体土地租赁（首轮问题6＋第二轮问题2②）
问询要点（首轮，回复第 82–88 页；txt 行 3482–3787）：（1）自行建设的建筑物是否履行规划、施工、消防等审批手续、未办理产权证书的原因、有无权属争议、有无被行政处罚或拆除风险、是否构成重大违法违规；出具专项书面说明的单位是否为有权主体；（2）量化分析前述建筑物若无法取得产权证书或被拆除对公司资产、财务状况、持续经营能力的具体影响及规范措施；（3）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转的规定，说明租赁农村集体土地的手续是否完备、出租方是否履行法定决策程序、是否获得土地承包农户同意、获取集体土地使用权合法合规性。二轮问题2②（回复第 14–17 页）追问：自有土地上燃煤临时堆放棚等临建未取得产权证书且未履行消防安全手续，进一步说明采取的消防安全措施、有无消防安全隐患；补充说明建设项目的安全审查手续办理情况。
回复与核查要点：
- 无证建筑清单（13 处，合计面积）：西成品仓 1,016.48㎡、东南成品仓 3,652.00㎡、中细碎棚及配电室 778.00㎡、燃煤临时堆放棚 1,175.00㎡、浓缩泵房 550.00㎡、脱水分级房 150.00㎡、材料仓 840.00㎡、热砂中转棚 2,862.00㎡、湿砂中转棚 3,348.00㎡、机修仓 585.60㎡、废品仓 300.00㎡、危废仓 72.00㎡、地磅房 56.00㎡，用途均为存货仓储、临时堆放等辅助设施。
- 无证原因：均位于依法取得的国有建设用地且符合用地性质，因历史原因无法提交规划核实意见或竣工验收备案资料，未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，亦无法办理消防验收，故不能办证；依附土地为公司所有、无权属争议。依据《城乡规划法》《建筑法》《土地管理法》《建筑工程施工许可管理办法》，存在被拆除房屋建筑、罚款等行政处罚风险。
- 权威背书与补救：东海县安峰镇人民政府、东海县自然资源和规划局安峰分局、东海县安峰镇建设局分别出具专项书面说明，确认上表建筑构筑物符合相关规划、可按现状继续使用、不属于重大违法违规、不会作出行政处罚；公司实控人出具承诺函承诺如公司因持有使用该等自建设施遭受行政处罚或损失将由本人全额补偿。均为辅助性设施而非核心生产设施，即便被拆除也不构成重大不利影响。
- 租赁集体土地：出租方为东海县曲阳乡人民政府及毛北村民委员会等多块土地；围绕《农村土地承包法》等对流转程序、民主议定的合规性进行论证说明手续完备（txt 对村民表决及农户同意的具体证据链记载有限，核查时以村委会证明与租赁合同为准）。
- 二轮消防安全补充：说明临建区域消防器材配置、防火分区、值班巡查及动火管理等措施，结合主管部门说明主张不存在重大消防安全隐患；建设项目安全审查手续（安全预评价、安全设施设计审查、竣工验收环节）已按《安全生产法》《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》取得现阶段所需手续。
核查程序：实地查看建筑物现状；核验不动产权证与土地出让合同；取得三个政府部门专项书面说明并核验发文权限；核对实控人补偿承诺函原件；审查租赁合同、村委会权属证明及民主决策材料；访谈主管机关。
核查意见：自建建筑物虽存在规划施工消防手续缺失，但可按现状继续使用、被强制拆除可能性小、不构成重大违法违规；集体土地租赁手续完备、出租主体适格；即使发生极端情形实控人兜底补偿，不会影响持续经营。
执业提示：临建无证的"三级政府说明＋实控人兜底承诺＋面积用途量化"组合拳是标准解法；务必核验出具说明单位的职权范围（镇政府、分局、镇建设局各管一段），并在公开转让书中量化建筑面积占比与替代成本，否则"不影响持续经营"结论站不住。
问题 10：员工持股平台、独立董事高校兼职与核心技术人员竞业（首轮问题10）
问询要点（回复第 148–157 页；txt 行 6322–6935 区间）：（1）股权激励：①补充披露员工持股的决策程序、参与人员、资金来源及出资缴纳情况、管理模式（是否闭环运行）、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、服务期约定；②激励对象选定标准和程序、实际参加人员是否符合标准且均为公司员工、份额有无代持或其他利益安排、股东人数经穿透计算是否超过200人；③计算股份支付费用公允价值确定依据、未确定股份支付费用的原因及合理性（会计部分）；（2）董事及核心技术人员：①独立董事彭习锋任江苏财会职业学院副教授，结合事业单位人员及党政干部管理等政策说明其担任董监高的合法合规性（是否需批准程序、能否兼职领酬、任职回避、利益冲突）；②核心技术人员与前任职单位有无竞业禁止事项或知识产权、商业秘密侵权纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 平台与决策程序：众铄管理系有限合伙制员工持股平台；2021 年 12 月 24 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司实施股权激励计划暨向员工持股平台非公开发行股票的议案》，向众铄管理定向发行 625 万股、发行价 4.80 元/股，发行完成后众铄管理持有公司 4.59%股份。
- 闭环与锁定：众铄管理闭环运行，公司员工通过直接持有合伙份额间接持股；平台内部建立权益流转、退出及日常管理机制；内部股份锁定期不少于 36 个月，锁定期内转让退出只能向平台内员工或其他符合条件的员工转让，期满后按平台约定处理；全体合伙人仅签合伙协议及其补充协议、无其他特别约定。
- 核查底数：获取众铄管理工商登记文件、合伙协议及补充协议、截至报告期末员工名册、第一届董事会第二次会议及股东大会文件、激励对象出资来源说明；复核确认实际参加人员均为实施激励时在职的核心骨干、所持份额均为真实持有，不存在代持或其他利益安排；穿透计算股东人数为 5 人（含机构股东间接穿透），未超过 200 人。
- 独董兼职：系统梳理《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《直属高校党员领导干部廉洁自律"十不准"》（教党[2010]14 号）及科技人员离岗创业、兼职取酬管理等配套规定（含中办国办《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》体系），逐条比对彭习锋作为江苏财会职业学院副教授的岗位属性（教学岗而非党政领导班子成员），认定其经所在单位知悉担任公司独董并领取津贴不违反禁止性规定，无需回避亦不存在利益冲突（建议留存学校知情或备案文件为佳）。
- 核心技术人员：核查劳动合同、保密协议、竞业限制约定并与前任职单位任职履历交叉比对，未发现存在竞业禁止违约或侵害前雇主知识产权、商业秘密的争议或潜在纠纷。
核查程序：查阅持股平台全部合伙文件；核验激励议案的三会决议及发行认购款缴款凭证；穿透核对员工名册与合伙人名单一致性；查阅独董简历及单位性质、访谈彭习锋本人；比对核心技术人员劳动合同与前雇主关系。
核查意见：股权激励已履必要程序、参加人员适格、份额无代持；穿透股东人数合规；独董兼任不违反事业单位人员管理规定；核心技术人员不存在与前任职单位的竞业或知识产权纠纷风险。
执业提示：新三板员工持股平台的核查重点就是"闭环＋锁定＋200人穿透＋无代持"四项，留存缴款流水与员工名册勾稽表即可防雷；高校教师任独董须做"职务身份—任职单位层级—兼职报酬来源"三步定性，涉纪委监察类文件要全文引用而非概括。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 7 销售与收入（含出口销售、出口退税税收优惠、进口国外汇政策），其中"主要境外客户与公司及其关联方是否存在关联方关系及资金往来"子项涉及关联方关系核查、律师参与，正文主体系贸易与财务核查，故不单独成节（txt 行 3788–5124，页 89 起径直进入收入确认与大客户议题）。
- 首轮问题 8 期间费用、问题 9 采购与存货（原矿采购来源、存货库龄：2023年6月末一年以内库龄余额 4,187.50 万元占 94.77%等），属纯业务财务类，仅在总览列示。
- 首轮问题 4(2) 市场占有率（2022 年国内市场占有率 22.63%）与信息披露准确性属业务论证实务，未单列法律详述。
- 第二轮问题 3(4) 山西咏鑫成为第一大供应商的商业合理性、定价公允性与是否构成业务合并，属业务财务判断，由主办券商及会计师核查。
- 未见对赌及特殊权利条款、同业竞争、数据合规、境外架构、分红、申报前突击入股的实质性独立问询；独立性问题分散于实控人与关联交易议题中未单独设问。
五、待核验/待补事项
- 首轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以两轮回复中黑体引用文字为准；二轮问询函已知下发日期为 2024 年 1 月 4 日，首轮问询函下发日在 txt 中未见明确记载【待核验】。
- 两份回复与法律意见书的签章页、律师及经办律师姓名（国浩（南京）经办律师名单）在 txt 提取文本中未能逐字确认，需对照 PDF 原件复核签章完整性。
- 批次 JSON 未提供 scan_files；且公开转让说明书原文不在本批次 txt_files 内，涉及公开转让说明书修改披露部分的最终签章版本尚未复核；集体土地租赁的农户同意证据链（村民代表大会决议、农户签字）在回复 txt 中仅有原则性表述【待核验】。
