浙江佑威新材料股份有限公司（874390·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-07-15 ｜ 问询轮次：1 轮（回复披露日 2024-05-23）
依据文件：《浙江佑威新材料股份有限公司审核问询回复》（20240523）；《浙江佑威新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（上海市锦天城律师事务所，20240319）。
中介机构：主办券商民生证券股份有限公司（前次申报IPO保荐机构为安信证券，2024年1月29日签署《推荐挂牌并持续督导协议书》更换）；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙，天健验[2022]477号验资）。原问询函未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
一、公司与审核概况
公司主营风电叶片用真空辅助材料（真空袋膜、脱模布等）及子公司中威航空的轻木芯材/PET泡沫芯材研发生产销售，控股股东为范爱荣家族一致行动人（合计直接持股67.80%），实际控制人范爱荣，第三大股东程聪持股20.80%任董事总经理兼法定代表人未被认定为共同实控人。本轮挂牌审核问询共7个问题，法律重点高度集中于历史沿革：公司及子公司中威航空历史上均存在股权代持且两度涉及诉讼式还原（中威航空因"1元转让价款重大误解"经上海徐汇法院判决撤销股权变更后二次解除）；第三大股东程聪的实控人认定与规避监管质疑；环保节能消防合规；私募基金股东菲南斯投资被浙江证监局两次出具警示函并被中基协列为异常经营状态的股东适格性；以及前次深主板IPO撤回转挂牌、挂牌同时进创新层的决议程序。问题4-6为收入确认、毛利率、应收账款类纯业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1) | 历次股权变动价格公允性、赵炯/顾云芳代持及中威航空上海久旻代持的形成演变解除、穿透后未超200人 | 1历史沿革；3股权代持；19新增股东异常入股排查 | 是（就"股权明晰"及适用指引第1号股东核查要求发表意见） |
| 第一轮 | 问题1(2) | 收购中威航空60.11%股权关联交易决策与定价、范爱荣向赵培清等6名自然人转让21.07%、少数股东亲属关系及共同投资利益输送防范 | 7关联交易；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(3) | 全资子公司信海环保注销原因、进展与程序合规 | 20其他（子公司清算注销） | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 第三大股东程聪资金来源、共同投资、共同实控人认定、近亲属控制企业规避同业竞争质疑 | 4实控人认定；8同业竞争；7关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 生产经营产能合规、环保排污许可、节能审查、消防安全、租赁无证房产风险量化 | 10重大合同资质；15环保安全；9土地房产（租赁瑕疵） | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 收入确认合规性与业绩真实性（含寄售模式） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 毛利率变动合理性及原材料采购 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 应收账款占收入比重持续提高 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7一 | 前次申报深主板IPO撤回原因、现场检查督导情况、变更主办券商程序充分性 | 20其他（审核历史与中介程序） | 主办券商专项说明（未要求律师独立意见） |
| 第一轮 | 问题7二 | 私募基金股东嘉兴菲南斯及管理人菲南斯投资异常经营、两度警示函、股东适格性/初始登记/限售影响 | 20其他（三类股东适格性） | 是 |
| 第一轮 | 问题7三 | 市场占有率测算依据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7四 | 股东大会就挂牌同时进入创新层按《股票挂牌规则》第二十三条审议程序 | 20其他（挂牌决议程序） | 是 |
| 第一轮 | 问题7五 | 客户供应商重合 | 纯业务/财务类 | 否（会计师+主办券商） |
逐项核对20类：1历史沿革（问题1）；2出资瑕疵（未见实质问询，信海环保认缴资本存在待缴缺口于注销中处理）；3代持（问题1两项代持）；4实控人（问题2）；5对赌（未见实质问询）；6员工持股（问题1嘉兴立扬回购减资退出）；7关联交易（问题1收购、问题2家族企业）；8同业竞争（问题2近亲属纺织企业、问题1 PET芯材同业整合背景）；9土地房产（问题3租赁无证房产）；10重大合同资质（问题3）；11诉讼处罚（问题1徐汇区法院撤销判决、问题7警示函）；12社保公积金（法律意见书劳动用工部分覆盖，问询未单独设问）；13税务（问题1代持解除个税处理——近亲属平价转让正当理由论证）；14分红（未见实质问询）；15环保安全（问题3）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（问题1对中威航空控制方式、问题2经营分工）；19新增股东（问题1程聪2016年受让竺兰投资股权、问题7私募基金股东）；20其他律师事项（问题1信海环保、问题7二三四）。
三、重点法律问题详述
问题1(一)：历史沿革、双重股权代持与员工平台减资退出（第一轮，回复第3–21页；txt 行65–900）
问询要点：申请文件显示公司历史上共发生5次增资、1次减资、3次股权转让且价格不尽相同，公司及子公司中威航空均曾存在股权代持；2022年7月减资200万元回购注销员工持股平台嘉兴立扬200万股（12元/股高于其2020年入股价10元/股）。请公司在公开转让说明书补充披露代持形成演变解除过程；请主办券商及律师： （1）说明历次股权变动价格确定依据、同期价格差异合理性、嘉兴立扬退股价高于入股价的原因，入股退股价格有无明显异常、相关权益人与公司及中介有无关联关系，除已披露外有无代持或不当利益输送； （2）是否存在穿透后超200人情形，有无非法集资、非法公开发行或变相公开发行行为及风险； （3）列明代持核查的程序方式依据（①股权转让/增资协议、分红、股权转让纳税、支付凭证、银行流水；②清理的内部决策、退出原则、退出协议和对价支付，员工持股清理须结合受让方资金自有性）； （4）明确意见：界定代持关系依据是否充分、相关人员是否涉及规避持股限制、代持解除是否真实有效、有无争议潜在纠纷、有无未解除未披露代持、是否存在"假清理真代持"，是否符合"股权明晰"挂牌条件及《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。
回复与核查要点：
- 公司自身代持（赵炯—顾云芳）：2016年6月竺兰投资转让佑威有限100%股权时将其中3%（90万元出资额）转给赵炯，赵炯委托其妻妹顾云芳代持并签署股权转让协议，按当时尚未实缴的实收资本作价故不涉股权转让个税；2016年12月增资至4,000万元时顾云芳再代签章程（各股东未签增资协议），赵炯对应认缴30万元；持股期间（2016年6月至2022年7月）公司未分红，代持款实际由赵炯自有资金提供（银行流水+支付凭证+访谈核实）。2022年6月顾云芳以对应实缴出资作价（1.375元/注册资本）转给其姐顾云群、2022年7月顾云群转回姐夫赵炯，参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》近亲属转让"收入明显偏低但有正当理由"不征个税；先后召开2022年第二次、第三次临时股东大会通过章程修正案；款项支付闭环（顾云群付款→顾云芳→赵炯）经流水核验，形式上完成两步过户。
- 中威航空代持（上海久旻—三名自然人）：2017年7月上海久旻以货币5,000万元设立中威航空，据《委托持股协议》实由范爱荣（2,545万/50.90%）、陈慧群（1,297万/25.94%）、赵培清（1,158万/23.16%）出资持有，上海久旻法定代表人及唯一股东即陈慧群。第一次解除：2019年10月18日签署三份《股权转让协议》均约定总价1元；因中铭评报字[2019]第3162号评估报告显示中威航空2019年10月31日股东全部权益6,686.30万元，正信天诚税务所《税务咨询备忘录》指出按1元作价的计税基础致后续转让个税畸高，三名股东以对计税基础存在重大误解为由诉请撤销，上海市徐汇区人民法院作出（2020）沪0104民初3774号民事判决支持全部诉请；2020年5月26日中威航空股东会据此决议恢复登记，5月29日嘉兴市秀洲区市监局核准。第二次解除：陈慧群实缴1,297万元全部系向范爱荣配偶于爱英借款、无法清偿，2020年7月8日以该21.07%权益抵债转给范爱荣；2020年8月3日股东会决议上海久旻分别将2,545万元转给公司（2,612.9791元）、1,297万元转给范爱荣（1,331.6440元）、1,158万元转给赵培清（1,188.9311元），价格依中铭评报字〔2020〕第3184号报告（基准日2020年6月30日全部权益63,194,051.79元），受让方已全额支付、上海久旻并入年度汇算清缴报税。
- 历次价格：2016年7月竺兰投资1.00元/实缴注册资本（同一控制调整+引入新股东，未实缴故按实缴作价）；2017年1月增资2.50元/注册资本（此前每股净资产1.77元未经审计）、2018年1月6.00元（每股净资产2.35元）、2018年5月6.00元（每股净资产2.67元）；2019年1月外部投资者嘉兴菲南斯增资12.00元；2020年9月员工平台嘉兴立扬增资10.00元（较前轮12元稍低因具激励性质、已按公允价值差做股份支付）；2022年8月1日减资回购价12.00元/股（求真资评[2022]字第032号评估基准日2022年3月31日全部权益692,179,721.97元，考虑入股期间利息收益协商确定）；减资经2022年5月10日第一次临时股东大会决议、2022年7月5日第二次临时股东大会决议减至5,000万股，天健天健验[2022]477号《验资报告》审验至2022年7月11日实收股本5,000万元。
- 穿透核查：截至回复出具日公司股东10名（范秋兰1,200万股/24%、范涛1,200/24%、程聪1,040/20.80%、范爱荣990/19.80%、嘉兴菲南斯170/3.40%、于月明130/2.60%、赵炯120/2.40%、王丽萍50/1.00%、吴菊林50/1.00%、王健健50/1.00%），仅嘉兴菲南斯为机构（LP含张强妹320万、陆乐150万、罗丽萍150万等17名自然人及菲南斯投资、嘉兴鈁德资产管理有限公司两家法人，法人再穿透），穿透后自然人为31名，未超200人，不存在非法集资或变相公开发行风险。
- 核查程序：调取工商档案、历次内部决策文件及协议；查阅验资/评估报告、增资款转让款凭证、纳税凭证；取得股东入股前后3个月银行流水；股东调查问卷、确认函加访谈；员工平台合伙人出资流水访谈；调阅代持出资卡流水、《委托持股协议》、解除文件、税款缴纳凭证，（2020）沪0104民初3774号判决书及恢复登记材料。
- 核查意见：赵炯—顾云芳代持及上海久旻三项代持均已真实有效解除、双方不存在纠纷或潜在纠纷；除已披露者外无其他代持，界定依据充分，不存在"假清理真代持"，符合"股权明晰"挂牌条件和《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。
问题1(一)附：赵炯银行业从业人员持股适格性论证（同节txt 行740–806）
要点：赵炯2016年代持入股时任嘉兴银行开发区支行行长。《银行业金融机构案防工作办法》、银监发[2005]17号《关于加大防范操作风险工作力度的通知》、银监办发[2013]245号、银监办发[2014]57号及《银行业从业人员职业操守和行为准则》禁止从业人员违规经商办企业，但未明确界定"参股少数股权不参与经营"是否属于经商办企业；即便违反，惩戒为调离、辞退等处分，不影响股东适格性。赵炯2021年11月离职入职公司任运营主管，历任行长的嘉善支行、开发区支行、温州分行均出具离任审计报告确属正常离任；嘉兴银行系嘉兴市国资委实际控制的市属地方性商业银行、非政权机关党的机关，不属于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》规制对象，不属于证监会系统离职人员（《监管规则适用指引——发行类第2号》），亦不符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》禁止情形；公司与嘉兴银行无任何业务关系（公司及子公司《企业信用报告》、银行询证函佐证）。嘉兴银行2023年10月17日出具《证明》，载明未发现赵炯任职期间存在违纪违法、兼职持股异常行为，对其入职、入股佑威新材无异议。
执业提示：本节是金融从业人员股东适格性的完整论证模板：规章穷举→缺口承认→后果限定（行政处分≠丧失股东资格）→离任审计+原单位书面证明→任职单位与发行人无业务关系的流水信用证据链。"先以他人在工商显名的两步还原路径（顾云芳→顾云群→赵炯）"亦为本案维持婚姻近亲属免税链条的特殊操作。
问题1(二)(三)：收购中威航空关联交易与信海环保注销（第一轮，回复第22–32页；txt 行897–1255）
问询要点：(2)①2020年8月收购中威航空60.11%股权的背景原因、审议决策程序合规性、定价依据公允性；②母子公司分工合作、母子关联交易、对公司实现有效控制的机制及中威航空利润资产收入的影响；③2021年2月范爱荣转让中威航空21.07%给赵培清等6名自然人的背景、公司放弃优先认购权未全资收购的原因、少数股东与控股股东实控人董监高及其亲属有无关联关系或亲属关系、是否涉共同投资、少数股东是否在中威航空客户供应商拥有权益及防范措施。(3)信海环保注销的具体原因、办理进展、程序合规性及对生产经营影响。请主办券商、律师及会计师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购决策与定价：中威航空主营PET材料研发生产尚未盈利，收购出于风电叶片芯材产品扩展（PET泡沫替代轻木套材功能）、同时解决潜在同业竞争优化治理。2020年7月18日第一届董事会第六次会议审议《关于公司收购范爱荣、上海久旻贸易有限公司所持中威航空材料有限公司60.11%股权暨关联交易的议案》，关联董事范爱荣回避表决、独立董事发表同意意见；2020年8月3日2020年第一次临时股东大会审议、范爱荣作为关联股东回避表决。定价依中铭评报字〔2020〕第3184号报告（2020年6月30日全部权益63,194,051.79元），收购3,700万元出资额对应股权价格1.03元/股、总额3,798.8301万元。交易前夜陈慧群1,297万元权益已于2020年7月8日抵债转予范爱荣，使范爱荣届时合计持有60.11%。
- 少数股东结构：收购后赵培清等持有39.89%；2021年2月范爱荣将其中21.07%转让予赵培清等6名自然人；赵培清系范爱荣侄子的配偶、公司前监事于月明的配偶——回复逐人核对亲属关系及在中威航空客户供应商处的权益情况，并说明公司基于控制权需要、未来再整合预期放弃优先认购权的商业考量，辅以共同投资情况说明（详见第二节程聪回复框架）与防范利益输送安排（控制机制：股权比例、董事会多数席位、统一管理制度、利润分配政策归口）。
- 信海环保：2017年9月设立的全资子公司，主营环保材料木材产销，报告期无员工、未实际开展经营；2024年2月1日唯一股东作出解散决定并成立清算组，同日在《嘉兴日报》刊登《注销公告》、取得国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局《清税证明》（所有税务事项结清）；2024年4月19日取得嘉兴市秀洲区市监局《公司登记基本情况》完成工商注销，程序合法合规；注销对公司生产经营无不利影响。
- 核查程序：取得收购议案全套董事会股东大会会议资料及回避表决记录、评估报告、价款支付凭证；取得范爱荣向赵培清等转让的协议及新增少数股东的背景调查资料；实地走访并访谈程聪近亲属控制企业主要负责人；取得信海环保实缴出资凭证、解散股东决定、清税证明、注销公告、工商注销证明。
- 核查意见：收购履行了必要的关联交易审议回避程序、定价公允，有助于解决同业竞争并整合业务；中威航空历史上的代持已全部解除、少数股东关系已如实披露；信海环保注销完毕、程序合法合规，不影响生产经营。
执业提示："控股型收购预备动作"值得借鉴：标的公司先完成代持二次解除（借司法判决修复计税基础），上市公司再以评估值实施收购并将首轮少数股东留在体外，法律文本上形成"代持判决→税务备忘录→评估作价→关联交易双会回避"闭环；集团内无实业空壳子公司的处置以"清税证明+注销公告+工商核准"三件留档回应。
问题2：第三大股东程聪及相关情况核查——共同实控人认定之否定（第一轮，回复第33–39页；txt 行1256–1529）
问询要点：程聪持股20.80%、任董事总经理兼法定代表人、曾为员工平台嘉兴立扬执行事务合伙人、报告期为公司及中威航空多笔借款提供担保；其与实控人之一范爱荣共同投资荣盛国际（范78%/程22%）、茂茗投资（同比例），并通过两者设立顺威贸易、信海集团、竺兰投资（于爱英77.22%+王小艳21.78%+茂茗投资1%）；配偶王小艳控制百达喷织、欣百达纺织，岳母沈玉珍控制嘉鑫喷织。请公司： （1）说明程聪入股资金来源、有无范爱荣家族资金支持；共同投资的原因背景、有无特殊利益安排或争议纠纷； （2）结合股权、相关协议及"三会"表决经营管理实际作用，说明程聪是否构成共同实际控制人； （3）结合近亲属控制企业的主营业务、实际经营、与公司的业务资金往来，分析公司是否通过实控人认定规避挂牌条件及同业竞争、关联交易披露要求。请主办券商、律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：程聪四次入股——2016年7月7日受让竺兰投资660万元出资额支付418万元（竺兰投资已实缴418万元按对价1元/股作价，余242万元认缴由程聪后续实缴）、2017年1月增资220万元付550万元、2018年1月增资110万元付660万元、2018年5月增资50万元付300万元；历次资金来源均为程聪夫妇经营所得家庭积累，不存在范爱荣家族资助（银行支付凭证、出资卡流水及访谈印证）。共同投资渊源：程聪岳父王明荣与范爱荣曾于2010年合设荣盛国际投资（香港）有限公司（当时范60%/王40%）并通过它设顺威贸易和信海集团；2014年设立茂茗投资再做GP发起竺兰投资作为持股载体设立佑威有限；2016年公司收购顺威贸易真空工艺辅助材料相关资产业务后退化为空壳；上述公司目前均未实际开展经营，双方不存在其他经济利益关系、特殊利益安排或争议纠纷。
- 对应（2）：认定否定的三层事实——①范爱荣家族一致行动人直接持股67.80%、超过三分之二表决权绝对控制，对外决策最终以范爱荣意思为准；②程聪20.80%股权无代持、资金自有；③程聪与范爱荣家族从未签署一致行动协议或其他类似协议，历次股东大会、董事会均独立行使权利，无从在委托投票共同提名上形成默契；经营管理上范爱荣把握市场客户开拓与发展战略、范秋兰分管行政人事，程聪分管生产和财务、对整体业务发展决策影响较小；2022年6月法定代表人兼总经理由范爱荣变更为程聪仅为便利频繁出差需要、决策性影响力仍属董事长范爱荣。故不构成共同实控人。
- 对应（3）：王小艳（百达喷织50%+妻妹王小琴50%）、欣百达纺织（王30%/岳父70%）、嘉鑫喷织（沈玉珍100%）的实际业务为民用服装面料纺织销售，下游民用纺织品制造；公司唯归纺织类的脱模布产品为工业用途、下游风电行业，核心技术（在线清洗技术、在线热定型技术、超声波裁切技术）、主要客户（风电叶片厂整机厂）、主要供应商（锦纶工业丝涤纶工业丝）均不同；经实地走访访谈、比对财务报表、主要客户供应商合同发票及情况说明，公司与上述企业无同业竞争，报告期及期后无业务往来资金往来、无关联交易，不存在借实控人认定缩窄披露口径规避挂牌条件的情形。
- 核查程序（十项）：取得程聪历次入股支付凭证及前后3个月流水并访谈；取得荣盛国际年报、竺兰投资企业信用报告；范爱荣程聪共同投资确认函；公司历次董事会股东大会会议资料；三家关联方工商档案；走访访谈其主要负责人；取得其财务报表核实经营状态；核对客户供应商合同或发票；取得关于主营、历史人员采购销售渠道客户供应商独立性影响的书面说明；调阅子公司期后报表及流水。
- 核查意见：程聪入股资金均为自有、共同投资无特殊利益安排争议；公司不将程聪认定为共同实际控制人的理由充分合理；不存在通过实控人认定规避挂牌条件及同业竞争关联交易披露要求的情形。
执业提示：20%级单一大股东兼核心高管的"非共同实控人"结论需建立在"反对式证据链"上：无一致行动协议+投票记录互不委托+互不提名+职责范围有限+担保角色另行披露；同时正面论证对近亲属横向企业"主营/下游/技术/客户/供应商五维切割"，防止规避披露的实质指控落地。
问题3：生产经营及环保节能消防合规（第一轮，回复第40–66页；txt 行1530–2559）
问询要点：关注事实含公司2021/2022年被列为浙江省水环境重点排污单位、2023年列为水环境监管重点单位；《排污许可证》（编号913304013255439781001Y）2023年6月28日到期；"年产5380万平方米高新复合材料项目"最初立项备案文件遗失，2020年10月提交产品方案调整申请、目前仅保留480万平方米导流网产能；计划在浙(2023)嘉开不动产权第0017899号土地新建厂房；部分租赁房屋未取得不动产权证。请公司就下列事项说明： （1）生产经营——①各厂区分布、各期细分产品产能产量销量利用率产销率、有无产能过剩或超产能生产、是否构成建设项目重大变化及重新审批必要、有无行政处罚风险；②大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代、是否处于《高污染燃料目录》禁燃区； （2）环保事项——①其他建设项目环评批复与验收、总量削减替代、"5380万平方米"方案调整获批具体情况；②污染环节、排放量、治理设施先进性与监测记录保存、列入重点排污单位原因、不属"高污染高环境风险"产品的依据（《环境保护综合名录（2021年版）》）、有无未及时取证或超范围排污； （3）节能——能源消费双控、固定资产投资项目节能审查意见取得情况； （4）消防——场所及在建工程消防验收、备案、消防安全检查手续； （5）以上是否构成重大违法、整改措施及租赁房屋搬迁停工风险的财务影响量化。请主办券商及律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 场所与产能：公司五个厂区（华玉路1250号、平南路61号、正原路116号租赁厂房（无单独建设项目）、云海路708号（2022年初搬迁合并至平南路）、中威航空正阳东路55号），按细分产品逐一列表披露产能利用率、产销率，未出现超批复产能生产情形；原立项文件遗失以经济信息商务局/生态环境局的台账查询、主管部门出具的现行有效合规文件补强，480万平方米导流网保留产能经产品方案调整审批固化。
- 排污许可衔接：《排污许可证》913304013255439781001Y有效期2020.6.29-2023.6.28，到期后华玉路厂区转为《固定污染源排污登记》（编号913304013255439781002X，2021.1.14-2026.1.13，另行管理）并续办，《排污许可证》（平南路厂区）续证至2023.12.14-2028.12.13；中威航空正阳东路厂区持91330411MA29GCNB5P001X许可（2021.10.28-2026.10.27）并于2023.11.7换发至2028.11.6；经竣工环境保护验收监测报告及第三方检测报告核对，不存在超范围排放；嘉兴市生态环境局经济技术开发区分局、秀洲分局分别出具未受环保行政处罚的证明。
- 重点排污单位属性：被列入水环境重点排污单位系因其属"实行排污许可重点管理的已发放排污许可证的产生废水污染物的单位"；产品对照《环境保护综合名录（2021年版）》均不在"高污染、高环境风险"名录，披露真实准确。
- 节能与消防：在建及已建项目按规定取得固定资产投资项目节能审查意见、满足所在地能源消费双控要求；各厂区使用房屋均已办理消防验收或消防备案并进行消防安全检查、定期接受应急管理及消防工作站检查，在建工程尚不涉及验收备案节点；未办证的租赁房屋涉及的搬迁或停工风险已按面积租金占比量化其对财务状况的有限影响并说明整改安排。
- 核查程序：取得排污许可证/排污登记表原件并与有效期台账核对；调阅环评批复、竣工环保验收监测报告、第三方检测报告；取得两地生态环境分局处罚检索证明、《法人和其他组织信用报告》；核验节能审查文件；核验各租赁房产的不动产权证状态与消防安全检查合格文件；访谈环保专员、复核监测记录保存情况。
- 核查意见：公司及子公司不存在超产能生产、未及时取得排污许可或超范围排放情形，未受环保行政处罚；列入重点排污单位有制度依据；节能审查、消防手续齐备；未取证租赁房产事项不构成重大违法违规，整改与财务影响可控。
执业提示：排污许可证到期恰逢审核窗口是高频点，本案以"到期衔接登记＋换发时间线表格化＋分局无罚证明"消化；对厂房搬迁引发的产能重合应同步核查环评手续的重新报批义务，避免只答许可证延续而遗漏建设项目"重大变化"维度。
问题7一/二/四：前次IPO撤回转挂牌、私募基金股东异常经营与创新层决议程序（第一轮，回复第193–203页；txt 行7983–8420）
问询要点：（一）公司2023年6月申报深交所主板、2023年11月撤回（保荐机构安信证券），2023年12月民生证券进场，请主办券商说明前次审核关注的主要问题、撤回具体原因与整改落实、撤回前是否接受现场检查/督导及其影响、变更券商的原因与新券商立项尽调质控内核程序充分性。（二）私募基金股东嘉兴菲南斯及其管理人菲南斯投资公示信息异常经营；2021年12月浙江证监局出具警示函；2023年2月中基协通知限期提交专项法律意见书，请核查异常原因是否消除、警示函事由、运作合规性、有无被注销风险及其对股东适格性、股份初始登记、自愿限售执行的影响。（四）请核查股东大会是否按《股票挂牌规则》第二十三条就挂牌同时进入创新层审议并经出席表决权2/3以上通过。
回复与核查要点：
- 前次申报撤回：前次报告期2020年至2023年1-6月营收76,280.16万元、48,373.83万元、57,898.81万元、36,606.37万元，扣非归母净利18,827.54万元、6,391.57万元、8,082.39万元、5,937.97万元；撤回主因为相对"C2921塑料薄膜制造"同行规模偏小、不符主板板块定位，不涉及财务真实性或合规性重大问题；撤回前未收到亦未接受现场督导或现场检查；新券商民生证券2023年12月28日立项申请、2024年1月12日立项会议通过、1月22-26日业管质控部现场核查并出报告、2月2日问核、内核初审、2024年2月21日内核委员会7位委员一致表决通过。
- 私募基金股东：菲南斯投资2021年12月2日被浙江证监局警示函记入诚信档案，事由为1）法定代表人等重大事项变更未及时报告中基协；2）部分产品未按时备案；3）未按规定对部分投资者告知警示全过程录音录像；4）部分基金未单独建账；2024年4月22日再度警示函（推介材料虚假记载、允许非本机构雇佣人员推介、未获取投资者收入资产证明、未按合伙协议召开年度会议、未履行信批、适当性资料保管缺陷、部分产品未备案等）。2023年2月15日中基协《关于要求嘉兴菲南斯投资管理有限公司限期提交专项法律意见书的通知》要求三个月内核查无备案对外投资合伙企业与兼营冲突业务情况；受托机构上海兰迪律师事务所出具《关于嘉兴菲南斯投资管理有限公司异常经营专项核查的法律意见书》：作为执行事务合伙人有投资行为但未备案的合伙企业共13家（3家清退中待注销、7家归还本金或本息注销中、3家已注销），未损害投资人权益；实际经营与登记经营范围一致、无兼营冲突业务；截至回复出具日中基协尚未出具审核结果，管理人及其管理的5支基金（一支提前清算外）仍处于异常经营但均在运作状态。
- 影响分析：无论嘉兴菲南斯变更基金管理人还是清算基金财产，其作为已备案私募基金或非基金形式的合伙企业均具有股东资格可持股；清算后以合伙企业形态持股则穿透自然人为31人不触超200人；经向中国结算与中基协电话咨询，异常经营状态及后续变化不影响办理股份初始登记；其已出具《关于股份锁定、自愿限售的承诺》且承诺在其持股期间持续有效不可变更撤销。
- 创新层决议：2024年1月25日召开2024年第一次临时股东大会，10名股东代表5,000万股（100%）出席，就挂牌市场层级（进入创新层并公开转让、纳入非上市公众公司监管）、符合挂牌条件、授权董事会全权办理等三项涉创新层议案全票通过，达到出席股东所持表决权2/3以上。
- 核查程序：调阅前次申报问询函与撤回文书、原保荐机构沟通记录；核对新券商全套立项质控内核纪要；查询中基协公示信息、浙江证监局两份警示函决定原文、上海兰迪所专项法律意见书；电话咨询中国结算与中基协并留痕；核对股东大会通知、表决票及决议文本与《股票挂牌规则》第二十三条。
- 核查意见：撤回程序与板块转换合理，前次审核问题不构成本次挂牌障碍；嘉兴菲南斯虽处异常经营但仍具备股东资格、初始登记与限售承诺执行不受影响，暂未被注销且已履行整改报送义务；股东大会决议符合规则要求。
执业提示："IPO撤回转挂牌"项目问询标配四件：撤回原因定性（定位不合而非造假）、现场督导核查、新旧券商交接与内核留痕、目标层级的股东会决议完备性。私募基金股东"异常经营+两度警示函"场景下，回复的关键增量证据是从业协会通知原文、专项法律意见书结论、中国结算口头答复的电话记录留痕，以及对"极端情形（清算→非基金合伙企业）"下股东资格与人数核算的兜底推演。
四、未纳入详述事项
- 问题4（收入确认合规性与寄售模式下境外客户中材国际/中材酒泉仓等存货监盘）、问题5（毛利率与原材料采购）、问题6（应收账款占营业收入比重持续提高）、问题7三（真空辅助材料全球/中国市场占有率测算方法——中国复合材料学会数据来源论证）、问题7五（客户供应商重合及与远景能源往来款抵账协议净额结算）均为会计核算与业务数据核查事项，总览表列示不作法律详述。
- 问题3中环保投资费用支出匹配性测算、"5380万平方米高新复合材料项目"历史批复链条的业务细节仅择法律维度（许可证衔接、备案遗失补救）归并；耗煤项目与禁燃区结论为公司不涉及的一票否决式确认，未单列。
- 法律意见书覆盖但问询未单独设问的事项：社保公积金与劳动用工、分红滚存安排（股东大会已一并审议挂牌前滚存利润分配方案）、税务、董监高任职资格等，以法律意见书正文为基础，在本批次未见对应独立问询子题。
五、待核验/待补事项
- 原始审核问询函未单独取得；本轮仅一轮问询、函件文号不详，问询要点以回复黑体引用为准。
- 2023年2月中基协对菲南斯投资专项法律意见书对《法律意见书》的最终审核结果在回复出具时尚未落地，菲南斯投资2024年4月22日第二份警示函后的整改进展及是否被注销，需以中基协后续公示核验；文中表述沿用回复当时状态【待核验】。
- txt个别表格（股东结构、产能列表、排污许可清单）存在pdftotext跨页错位；回复落款签章页未随txt提取，中介机构签章完整性待回看PDF；
scan_files为空，无扫描版印章复核样本。
