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宁波惠之星新材料科技股份有限公司（874357·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-02-02 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《宁波惠之星新材料科技股份有限公司审核问询回复》（20231221 披露，回应全国股转公司 2023 年 11 月 27 日《审核问询函》）；《宁波惠之星新材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231120）。
中介机构：主办券商开源证券股份有限公司（项目负责人程翔飞）；申请人律师浙江天册律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：原问询子问题以回复中黑体引用为准；页码为回复文件页码，行号为对应 txt 行号。

一、公司与审核概况

公司主营光学硬化膜等功能性薄膜材料（CPI、TAC、PET 功能性膜）研发、生产和销售，行业分类为橡胶和塑料制品业项下塑料薄膜制造（C2921），实际控制人为董红星。公司历史上曾为中外合资企业，外资股东 COWIN 于 2022 年 6 月退出后变更为内资；董红星曾向股东中哲集团质押股份作反担保、2023 年 10 月解除完毕；2020 年曾因业绩对赌失败触发甬港无咖、宁波赛宝、赛伯乐韵升及 COWIN 由实控人回购退出。首轮问询共 5 个问题：问题 1 历史沿革（担保质押/员工持股平台与 200 人穿透计算/国有股东审批/外资手续/特殊投资条款清理）、问题 2 业务合规性（产业政策、环保、能耗双控）、问题 3 客户与供应商重合、问题 4 持续经营能力、问题 5 其他事项（继受取得知识产权、合作研发、存货固定资产政府补助直接人工、转贷），法律问题集中于问题 1、2 及问题 5 中的知识产权与转贷合规。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	历史沿革：担保与股权质押反担保、员工持股平台与穿透股东人数、国有股东审批与国有股权设置批复、外资股东进出手续、特殊投资条款（对赌回购）触发退出	对赌与特殊权利条款；员工持股与激励；新增股东适格性（国资）；境外架构与外汇；股权质押冻结	是（事项(1)-(5)；事项(6)股份支付由会计师核查，律师未专项发表）
首轮	2	业务合规性：产业政策、高污染高环境风险产品比对、环保处罚、能源双控与节能审查	环保安全；重大合同与业务合规	是
首轮	3	客户与供应商重合的交易定价与真实性	纯业务/财务类	否（会计师核查销售采购公允性）
首轮	4	CPI 功能膜与 TAC 膜核心技术、收入真实性与持续经营能力	纯业务/财务类	否
首轮	5(1)	继受取得专利商标、合作研发、核心人员竞业限制与原单位知识产权纠纷	历史沿革与股权变动（关联企业资源整合）；重大合同资质；诉讼仲裁风险（职务发明/商业秘密）	是
首轮	5(2)(3)	存货跌价、发出商品、固定资产折旧减值盘点	纯业务/财务类	否
首轮	5(4)①②③	重大事项判断标准、单项冠军奖励 60 万元政府补助列报、直接人工成本较小	纯业务/财务类	否
首轮	5(4)④	报告期转贷的违法性质、后果与重大违法违规认定	其他合规事项（转贷/贷款合规）	否（问询指定主办券商、会计师核查）
首轮	5(5)	主办券商符合公开转让条件论证及做市库存股利益冲突审查	其他需中介发表意见事项	否（主办券商专项事项）
首轮	5(6)	对照《公众公司办法》等规定的补充核对及审计截止日超期披露	信息披露程序类	是（各中介对照核查）

逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题 1、5(1)关联企业资源整合）；2 出资瑕疵（未见实质问询）；3 代持与还原（未见实质问询）；4 实控人认定/一致行动（未单独设问，仅在问题 1 中涉质押是否导致控制权变更）；5 对赌及特殊权利（问题 1 已行权回购退出并出具《声明函》确认终止）；6 员工持股与激励（问题 1 鸿之星平台）；7 关联方与关联交易（问题 3 销售采购为财务口径、律师未专项意见）；8 同业竞争（未见实质问询）；9 土地房产权属（未见实质问询）；10 重大合同与业务资质（问题 2、5(1) 合作研发协议）；11 诉讼仲裁与行政处罚（问题 2 环保处罚检索、5(1) 知识产权争议）；12 劳动与社保（未见实质问询，以法律意见书记载为准【待核验】）；13 税务（问题 1 外资股权转让完税证明 333025220600074329 号）；14 分红（未见实质问询）；15 环保与安全生产（问题 2）；16 数据合规（不涉及互联网个人业务，未见问询）；17 境外架构与外汇（问题 1 COWIN 外汇登记与跨境付款申报）；18 独立性（问题 5(1) 商标独立使用）；19 新增股东（问题 1 国有股东入股审批、做市商库存股取得）；20 其他律师事项（问题 5(5)(6)）。未见独立成节者已在第四节说明。

三、重点法律问题详述

问题 1：历史沿革——担保质押、员工持股平台穿透、国资/外资股东及对赌回购退出（首轮，回复第 3—24 页；txt 行 69—985）

问询要点： (1) 中哲集团为公司提供保证担保，实控人董红星向其质押所持 13.89%公司股份（占其直接持股 78.32%），担保及质押在回复时处于解除流程：请说明担保背景原因及合理性，中哲集团及其控股股东、实控人与公司及董红星的合作背景历史，是否存在关联关系、潜在一致行动关系或其他特殊利益安排；结合经营情况、担保及质押解除进展、董红星财务状况及清偿能力，说明质押解除有无实质性障碍、股份有无被行权或强制处分风险、是否导致审核期间及挂牌前股权变动或实控人变更、对经营管理有无重大不利影响、有无争议潜在纠纷，并补充重大事项提示； (2) 结合鸿之星设立内部审议程序、员工持股计划草案及协议签署情况，列表逐条对照说明鸿之星设立程序、锁定期限、草案内容是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》；说明中哲集团、宁波优凯、欣捷集团等法人主体是否有实际经营业务或投资入股其他公司情形、是否需穿透计算股东人数；重新计算穿透后股东人数有无超 200 人； (3) 结合国资监管规定及宁波天使、开源证券章程，说明两者投资入股履行的审批及资产评估备案程序及合规性，如无需履行请说明依据及替代性程序，有无国有资产流失情形或风险；补充提交 4-1-4 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件； (4) 说明外资股东 COWIN 持股期间及退出时是否需要并依法履行外商投资管理、外汇出入境、税收审批备案登记手续，外商入股是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单； (5) 说明特殊投资条款触发原因、条款内容、履行或终止情况，实控人是否已支付回购款项，履行终止过程有无争议潜在纠纷，是否存在公司承担回购义务的情形及影响； (6) 股份支付费用确认、公允价值确定依据、会计处理及经常性损益列示（会计师核查事项）。 另请主办券商、律师就实控人所持股份被质押的核查、披露是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应 (1)：中哲集团 1998 年成立，控股股东宁波中汇投资有限公司，实控人杨和荣；2014 年 3 月杨和荣任执行事务合伙人的科创惠富入股公司，2015 年 2 月引入中哲集团作财务投资人，2020 年 10 月杨和荣将间接持股转为直接持有（现持 7.7019%）。2015 年公司请求经济实力较强的中哲集团为公司银行贷款提供担保增信，中哲集团要求董红星以公司股权出质作反担保，此后从未出现触发违约而安排延续。除杨和荣同为股东及其提名董事杨评博、监事杨元周外，与其他股东董监高不存在关联或一致行动关系。2023 年 10 月 25 日三方签署《股权质押解质协议》（txt 记载名称为《股权质押解质协议》，质押 671.6029 万股），2023 年 10 月 26 日办理出质注销登记，取得“（甬市监）股权质销字 120231 第 0552 号”《股权出质注销登记通知书》；董红星、中哲集团及公司书面确认无未登记的股份质押或收益权质押安排。
• 对应 (2)：鸿之星系 2015 年 9 月依《合伙企业法》设立的员工持股平台。公司制定持股计划时系中外合资企业、最高权力机构为董事会，故不适用《非上市公众公司监管指引第 6 号》，但列表对照显示其设立程序（董事会审议）、锁定期限（自设立之日锁定至少 36 个月）、计划内容要素、货币出资方式、股权来源（股东转让）等参照符合主要监管要求，“并不完全与该规定的全部要求相一致”。按《非上市公众公司监管指引第 4 号》，自然人股东按 18 人计；鸿之星非严格依 6 号指引设立，经穿透剔除重复后 16 名间接股东且无规避 200 人之嫌、无须还原直接持股；草稚星为受证监会监管的私募基金按 1 名计；中哲集团、宁波优凯、欣捷集团、开源证券、广州诚信、宁波天使、电子集团均有实际业务或其他对外投资、各按 1 名计；宁波惠墨穿透后 6 名。合计穿透后股东 48 名，未超 200 人（此前公开转让说明书披露 33 人，已修改为 48 人）。
• 对应 (3)：宁波天使系宁波市政府设立的政策性天使引导基金，依据当时适用的《宁波市天使投资引导基金暂行管理办法》，投资经宁波市天使投资引导基金管理委员会 2016 年第 1 次会议审议通过；其出具的加盖公章《访谈记录》确认“已完整履行本企业对外投资相关必要程序……无需取得上级管理部门的批准”。开源证券系依据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则（试行）》受让股票作为做市库存股，已经开源证券执行委员会 2022 年第 28 期会议审议通过，并承诺挂牌初始登记至做市专用账户、采取做市交易前不转入自营账户。回复援引《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》：股东含政府出资设立投资基金的可以有效投资决策文件替代国有股权设置批复；存在为其提供做市服务的国有做市商的暂不要求提供批复。公司已补充提交宁波天使投资决策文件，不存在国有资产流失情形。
• 对应 (4)：COWIN 各次变动手续齐全：2016 年 7 月 26 日取得宁波市商务委《关于同意外资并购宁波惠之星新材料科技有限公司的批复》（甬商务资管函[2016]290 号）及《外商投资企业批准证书》（商外资甬资字[2016]0082 号），2016 年 8 月 24 日经中国银行宁波慈城支行代为申报外汇付款（业务编号 143302002016072 81825）；2018 年 4 月增资取得《外商投资企业变更备案回执》（甬外资江北备 201900061）；2020 年起改为信息报告制度正常报送；2022 年 6 月董红星受让股权时向国家外汇管理局宁波市分局申报（业务编号 17330200202206308 043）；COWIN 就股权转让缴纳所得税并于 2022 年 6 月 28 日取得编号 333025220600074329《完税证明》。经比对《外商投资产业指导目录》（2015、2017 年修订版）及 2018—2021 年历年《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，公司塑料薄膜制造（C2921）不属于限制禁止类。
• 对应 (5)：已触发的特殊投资条款包括：甬港无咖、宁波赛宝约定 2016 年收入 1.35 亿元/利润 1800 万元、2017 年收入 2.5 亿元/利润 4000 万元及低于创始股东承诺 60%时回购权；赛伯乐韵升同上；COWIN 约定 2016 年税后净利润不少于 1080 万元或收入不少于 8500 万元、2021 年 12 月 31 日前境内 IPO、累计新增亏损达投资时净资产 20%、2018 年 6 月 30 日前未进创新层或无法以高于 3.26 亿元估值退出时的回购权。因业绩对赌未完成，甬港无咖、宁波赛宝于 2020 年 8 月、赛伯乐韵升于 2020 年 10 月行使回购权退出；COWIN 因业绩与上市双重未达标于 2022 年 6 月退出；全部由董红星个人回购并足额付款，不存在公司承担回购义务情形。四方已出具《声明函》并接受访谈，确认除已行使的回购权外不再主张其他特殊权利，无争议纠纷、无其他利益安排。
• 对应 (6)：2020 年 9 月 25 日董事会通过《宁波惠之星新材料科技有限公司股权激励计划》，以鸿之星财产份额授予董监高、中层及核心人员 41 人共计公司 9.94%股权，授予价 3.57 元/注册资本，签署《股权授予协议》《财产份额转让协议书》；公允价值取临近外部投资者入股价（2020 年 12 月外部投资者增资价 19.43 元/股；2023 年 5 月离职份额转授对应最近入股价 30.76 元/股），累计确认股份支付费用 1,821.55 万元（报告期内 1,578.11 万元），按等待期直线法分摊计入经常性损益、全部计入管理费用（援引威迈斯、誉辰智能、富创精密案例）。
• 核查程序：查阅工商档案、增资转让决议与协议、支付凭证、验资报告；访谈股东并取得调查表、机构章程合伙协议及特殊权利方《声明函》；查阅担保合同、银行融资合同及《股权质押解质协议》注销通知书；查阅鸿之星工商档案、激励决策文件、出资流水；查阅《政府投资基金暂行管理办法》、浙江省政府产业基金意见、《宁波市天使投资引导基金暂行管理办法》、做市业务细则与交易规则、开源证券《承诺函》；查阅商务批复、批准证书、备案回执、外汇申报与完税证明；比对产业目录负面清单；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、基金业协会、裁判文书网、执行信息公开网网络核查。
• 核查意见：主办券商及律师认为担保与反担保具有商业合理性、质押已解除完毕、无被处置风险及控制权变更风险，相关核查披露符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；鸿之星不适用 6 号指引、穿透后股东 48 名未超 200 人；宁波天使及开源证券入股程序合法合规、无国有资产流失；COWIN 进出已依法办理各项手续、不属于负面清单产业；对赌回购均已由实控人足额履行、无争议，不存在公司承担回购义务的情形。

执业提示：本条集合了新三板项目五个高频考点：(a) 实控人大比例股权质押应在报告基准日前完成解除并取得出质注销登记文书；(b) 未严格按 6 号指引设立的老旧持股平台应主动穿透计算并在公开转让说明书中更正表述，切忌按平台人数简单计数；(c) 政府引导基金以投决文件替代国资批复须落在适用指引的具体豁免条文上；(d) 外资进出要形成“商务批复+外汇申报+完税证明”闭环留档；(e) 对赌清理采用“实控人足额回购退出+交易对手声明函确认无残留特殊权利”模式，是新三板申报前的标准动作。

问题 2：业务合规性——产业政策、“双高”产品、环保处罚与能耗双控（首轮，回复第 24—35 页；txt 行 989—1507）

问询要点： (1) 生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按业务或产品分类说明； (2) 产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》规定的高污染、高环境风险产品，如属请说明相关收入及占主营业务收入比例、是否为主要产品并明确压降计划； (3) 最近 24 个月是否受到环保领域行政处罚、是否构成重大违法，有无导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为、整改措施及整改后合规性； (4) 是否发生过环保事故或重大群体性环保事件，有无环保负面媒体报道； (5) 已建在建项目是否满足所在地能源消费双控要求、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况及是否符合当地节能主管部门监管要求。 请主办券商及律师对公司（含下属子公司）上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 对应 (1)：公司行业归属“塑料薄膜制造”（C2921）、《战略性新兴产业分类（2018）》将高性能膜材料制造列为战略新兴产业；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将功能性聚酯（PET）薄膜等列为鼓励类，回复列举“十四五”规划纲要、《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454 号）、《轻工业发展规划（2016-2020 年）》（工信部规〔2016〕241 号）等支持政策，以及《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》《宁波市新材料产业集群发展规划（2021-2025）》对 TAC 硬化膜、CPI 硬化膜的布局，认定生产经营符合产业政策并纳入地方规划布局；对照国发[2010]7 号、工信部联产业[2017]30 号等淘汰落后产能文件所列行业，公司不属于落后过剩产能行业。
• 对应 (2)：与《环境保护综合名录（2021 年版）》逐一比对，公司产品不属于“高污染、高环境风险”产品，无需压降计划。
• 对应 (3)：宁波市生态环境江北分局分别于 2022 年 9 月 16 日、2023 年 7 月 11 日出具证明，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日公司在江北区域内未受生态环境部门行政处罚，环评文件均经该局审批并通过环保竣工验收；另经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部、浙江省生态环境厅、宁波市生态环境局、浙江政务服务网行政处罚信息公开网，最近 24 个月不存在环保行政处罚，无严重环境污染或损害社会公共利益行为。
• 对应 (4)：经官方渠道及百度、百度贴吧、搜狗、必应、知乎以“宁波惠之星”“宁波枫柏”“环保”关键词检索，最近 24 个月无环保事故、群体性事件资讯及负面报道（子公司宁波枫柏亦纳入检索范围）。
• 对应 (5)：公司不属于重点用能单位，援引《重点用能单位节能管理办法》（2018 年修订）等说明监管口径，报告期能源消耗主要为电力等常规能源，满足当地能耗双控要求；关于节能审查，按已建在建项目投资额对照固定资产投资项目节能审查规定逐项说明（txt 该部分含制度梳理表格，具体项目批复号列于公开转让说明书补披内容）。
• 核查程序：查阅光学膜行业国家产业政策规划文件、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及落后产能相关政策文件；查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》逐项比对；查阅环评审批验收文件、排污许可证、第三方废水废气检测报告，访谈环保负责人员；官方网站检索行政处罚并取得主管部门证明。
• 核查意见：律师及主办券商认为公司符合国家产业政策、不属于限制淘汰类及落后产能，产品不属于“双高”名录，最近 24 个月无环保行政处罚、无重大违法、无环保事故及负面舆情，能耗及节能审查合规。

执业提示：功能膜材料类制造企业环保问询是标配三件套——“产业政策定性＋‘双高’名录逐一比对＋24 个月处罚检索与主管部门证明”；本案另补充能源双控与节能审查维度，实务中应把子公司（此处宁波枫柏）一并纳入检索与证明取得范围，避免覆盖不全被追补。

问题 5(1)：继受取得专利商标、产学研合作研发及核心人员竞业限制（首轮，回复第 59—70 页；txt 行 2452—2745）

问询要点： ①继受取得专利的具体情况，包括背景原因、协议签署情况、转让价格及公允性、权属变更登记办理情况，出让方与公司是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在权属瑕疵； ②受让商标的原因、转让方及转让手续完成情况、转让价格及公允性，是否存在与其他主体混用或共用商标的情形、争议或潜在纠纷； ③合作研发背景、主要权利义务、对核心技术的贡献、公司是否对合作研发存在依赖并补充披露； ④董监高、核心技术人员、专利发明人自原任职单位离职时间，是否签署竞业限制、知识产权、商业秘密保护协议及履约情况，是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密情形及争议潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应 ①：公司存在 3 项继受取得专利：ZL201210304365.4“模内装饰用透明硬化膜”（发明人王小蓓、张美超、董红星，出让方杭州惠之星科技有限公司，关联企业间无偿转让，2013 年 7 月 26 日国家知识产权局出具手续合格通知书）；ZL201210305573.6“抗静电硬化薄膜”（发明人强婧、张美超、董红星，出让方杭州惠之星，无偿转让）；ZL201410111940.8“一种 UV 固化散热组合物、散热膜及其制备方法”（发明人张美超、董红星、陈凯，出让方宁波三泓新材料科技有限公司——原系公司子公司、拟注销故转移，母子公 [原文如此] 司间无偿转让，2015 年 11 月 18 日出具手续合格通知书）。背景均为 2011 年董红星、张美超等设立杭州惠之星、2012 年 10 月公司成立后将杭州惠之星业务技术资源整合至公司的关联企业资源整合目的，出让方此后陆续注销，无偿受让具有合理性，权属变更登记已办结、不存在权属瑕疵；发明人中董红星现为实控人、张美超为核心技术人员，其余曾任公司研发工程师。
• 对应 ②：2 项受让商标注册号 9577447、9577446，均自杭州惠之星（已注销）无偿受让，2015 年 1 月 27 日国家商标局分别出具《商标转让证明》核准转让注册；报告期内公司独立使用注册商标，不存在混用共用及争议纠纷。
• 对应 ③：“自主研发为主、产学研合作为辅”：2021 年 7 月与宁波长阳科技股份有限公司、浙江大学宁波“五位一体”校区教育发展中心签署显示折叠屏用关键光学薄膜研发合作协议（合作开发低彩虹纹光学聚酯薄膜、耐磨减反射膜、柔性折叠屏用 OCA 胶膜等），另有与江南大学的合作研发；回复逐项说明权利义务与成果归属并已在公开转让说明书补充披露，公司不对合作研发构成依赖。
• 对应 ④：公司披露董监高、核心技术人员及专利发明人的原任职单位离职时间均早于专利申请形成时间较久，离职时已签署竞业限制、保密及知识产权协议并履约，未发现侵犯原任职单位知识产权、商业秘密情形（具体人员姓名及原任职单位清单以公开转让说明书和法律意见书为准，txt 表格在该区间有压缩排版【待核验】）。
• 核查程序（律师及主办券商）：查阅三项专利、两项商标的原始申请登记档案及转让协议、手续合格通知书、《商标转让证明》；核查出让方主体注销及与公司关联关系；查阅合作研发协议文本；访谈相关人员并核对离职时间线；检索裁判文书网等公开渠道知识产权纠纷信息。
• 核查意见：律师认为继受取得系关联企业资源整合的无偿划转、公允合理、登记完备无瑕疵；商标独立使用无混用；合作研发权利义务清晰、不构成技术依赖；核心人员离职执业合规，无侵权争议或潜在纠纷。

执业提示：早期“兄弟公司孵化—注销—无偿划入”是无偿取得知识产权最典型的证成路径，但必须坐实三点：让与人确为公司关联方而非第三方、受让完成登记并留存手续合格通知书、发明人与公司劳动关系的连续性；否则无偿受让会被质疑利益输送或稀释发明人权益。合作研发部分务必逐协议披露成果归属条款以反驳“核心技术依赖”。

问题 5(4)④：报告期转贷行为的违规定性与整改（首轮，回复第 91—92 页；txt 行 3844—3927）

问询要点：报告期内公司存在转贷情形，请公司说明违反有关法律法规具体情况及后果、后续承担机制，是否存在被处罚的风险；是否属于重大违法违规。（问询指定主办券商、会计师核查并发表意见，律师未单独发表专项意见。）

回复与核查要点：

• 违规定性：援引《贷款通则》第十九条、《流动资金贷款管理暂行办法》第九条认定转贷不符合贷款用途管理规定；同时援引《商业银行法》第八十二条、八十三条及《刑法》第一百九十三条，论证不属于以非法占有为目的的骗贷犯罪；
• 事实层面：转贷涉及银行借款发生在 2020 年度，系实际融资需求所致，资金全部用于公司生产经营，贷款合同均依约正常履行，未造成金融秩序不利影响，公司未因此受到监管处罚；
• 整改承担：涉及贷款银行均出具确认函，确认转贷资金不存在逾期未还本息、未给银行造成损失、双方无法律纠纷；截至 2021 年末公司已偿还全部转贷本息并建立内控制度防止再发，报告期内及期后再无转贷情形；
• 结论：转贷虽违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》但不属于重大违法违规，不存在被行政处罚风险，不构成挂牌障碍。
• 核查程序：查阅贷款监管法规；调取报告期银行流水核实转贷金额、去向及偿还过程，取得借款合同、放款回单、还款凭证；获取期后流水排查异常借款；取得涉及银行的确认函；查询裁判文书网、执行信息公开网、市场监督行政处罚文书网及舆情检索；访谈管理层了解发生背景与归还情况。
• 核查意见：主办券商认为公司已于 2021 年末偿清全部转贷本息、期后未再发生，转贷不构成重大违法违规、无处罚风险，不影响本次挂牌。

执业提示：新三板对报告期转贷的标准答法是“用途未越界+全额清偿+银行确认函+期后未再犯+援引刑事门槛排除重大违法”，五要素缺一不可；注意本案核查指定给了券商和会计师，律师可另行在法律意见书中就其不构成重大违法作出独立判断以加固结论。

四、未纳入详述事项

1. 问题 3“客户与供应商重合”、问题 4“持续经营能力”及问题 5(2)(3)(4)①②③（存货、发出商品、固定资产、政府补助 60 万元、直接人工成本），属收入真实性、成本核算与资产减值等纯业务财务问题，已在总览表列示，其中仅问题 3 要求会计师就定价公允性发表专业意见、问题 5(1)(4)④涉法律合规已详述或注明核查主体。
2. 问题 5(5)、(6) 为公开转让条件符合性、做市库存股利益冲突审查及对照规定的兜底程序性事项，作为程序类列入总览，不展开。
3. 本批次问询未见：出资瑕疵、股权代持、同业竞争、土地房产权属、社保公积金欠缴、分红安排、数据合规及独立性的独立设问，如需延伸请以法律意见书对应章节佐证【待核验】。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：全国股转公司《审核问询函》未单独取得，问询要点均以回复中黑体引用文字为准（回复第 3—4、24、58—60、90 页）。
2. 签章页完整性：回复文末含开源证券项目负责人及小组成员签章页（回复第 97 页起），发行人及律师（浙江天册）签章形式与日期 txt 显示为空格占位“年 月 日”，签章版原件待核验；法律意见书（20231120）全文未能交叉读取完整章节。
3. 文本质量问题：问题 1 鸿之星对照表及问题 5(4)⑤ patent 表格在 pdftotext 下单元格错位串行（如“母子公 司间无偿 转让”），个别栏目名称需对照 PDF 复核；问题 5(1)④ 核心人员原任职单位清单在回复中被压缩排版，仅能以公开转让说明书及法律意见书补全【待核验】。