陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司（874209·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-07 ｜ 问询轮次：1 轮问询＋第二轮回复（两份回复 txt 均为扫描版无法提取文本） ｜ 本文档基于现有可用公开文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《北京市盈科律师事务所关于陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（盈律意字(2023)第1004012号，2023年9月）；《陕西赛柯瑞思生态建材股份有限公司审核问询回复》（20231124）与《第二轮审核问询回复》（20231227）为扫描件仅能提取 164/61 字符，正文缺失【待核验】。 中介机构：主办券商恒泰长财证券有限责任公司；申请人律师北京市盈科律师事务所。 说明：本篇为受限简版——因两轮问询回复均为扫描版，问询原文与公司/中介回复内容均不可得，以下要点全部引自法律意见书 txt 正文（页码为其文件内页脚编号），不能完整还原问询问点及逐项回复。
一、公司与审核概况
公司前身为汉中汉钢新型建材有限公司（2014 年 2 月 8 日设立），2023 年 3 月整体变更为股份公司并更名，主营生态建材（复合硅酸盐水泥等产品），2021、2022 年营业收入分别为 273,821,580.78 元、271,882,632.79 元，经营活动现金流量净额分别为 30,283,100.44 元、17,170,402.57 元，符合《股票挂牌规则》第二十一条第（二）项挂牌财务条件。控股股东建材科技直接持股 51%，陕煤集团通过建材科技、陕钢汉中公司合计控制 70%，实际控制人为陕西省国资委，报告期内未变更。公司经历一轮审核问询并于 2023 年 11 月、12 月出具一、二轮回复后于 2024 年 3 月 7 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮/二轮 | 编号不详（回复扫描版） | 【待核验】涉采矿/生产/关联交易/社保/诉讼等主题的具体问询原文无法还原 | 待定 | 是（法律意见书先行覆盖下述各专项） |
| — | 法律意见书四/六/七 | 整体变更改制程序与国有股权管理（评估备案、集团批复、产权登记表） | 1历史沿革与股权变动；国有股权处置 | 是 |
| — | 法律意见书六(三)(四) | 三名机构股东非私募基金论证；无代持承诺 | 3股权明晰/股东适格性 | 是 |
| — | 法律意见书二十 | 控股股东建材科技反垄断处罚的合规评价、股东陕钢汉中执行案件兜底排查 | 11诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| — | 法律意见书十八 | 员工114人劳动合同全覆盖与五险一金分类缴纳说明 | 12劳动与社会保障 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）国资背景下的整体变更与控股股东行政处罚（法律意见书第 12–14、96–97 页）
核查对象：以 2022 年 3 月 31 日为改制基准日整体变更为股份公司的国资程序，以及最近 24 个月内控股股东、股东的违法违规记录——这两点是同一实控链条上最重的两项。虽然本轮问询函的具体问点因扫描版缺失无法摘录，但法律意见书以下结论性内容即其靶心：
要点：
- 改制程序链：2022 年 10 月 19 日取得《企业名称登记告知书》（汉中名称变内核字【2022】第000019号）；2022 年 12 月 16 日希格玛会计师出具股改《审计报告》，审计净资产 74,566,565.43 元（基准日 2022 年 3 月 31 日）；2022 年 12 月 9 日北京卓信大华资产评估有限公司出具《资产评估报告》，净资产评估值 9,136.84 万元，经陕煤集团《国有资产评估项目备案表》（陕煤评备字【2022】032 号）备案；2023 年 2 月 20 日股东会通过以不高于审计值且不高于评估值的账面净资产按原出资比例整体变更方案；2023 年 3 月 3 日取得陕煤集团《关于汉中汉钢新型建材有限公司整体股份制改制方案的批复》（陕煤司发【2023】82 号）；2023 年 3 月 9 日创立大会确定股本 6,000 万股（71,501,182.81 元按 1.1917:1 折股、剩余 11,501,182.81 元入资本公积、原专项储备 3,065,382.62 元保持不变），选举郭耀斌等 7 名董事、谢巍李慧敏何朝勃等 3 名监事；2023 年 6 月 27 日取得陕煤集团《关于……的批复》（陕煤司发【2023】307 号）；股份公司设立另取得经陕煤集团盖章的《企业国有产权登记表》。
- 反垄断处罚（本案例最大特色）：2022 年 6 月 28 日陕西省市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（陕市监反垄断处字〔2022〕1 号）——公司控股股东建材科技与其他具有竞争关系的涉案企业在陕西省水泥协会组织下或自发组织多次协商统一上调水泥销售价格，违反《反垄断法（2007）》第十三条第一款第（一）项构成"固定或者变更商品价格"垄断协议违法行为，依第四十六条、第四十九条处 2018 年度销售额 1,405,441,156.38 元之 2% 罚款共计 28,108,823.13 元（贰仟捌佰壹拾万捌仟捌佰贰拾叁元壹角叁分）。2023 年 8 月 17 日省市场监管局《关于陕西建材科技集团股份有限公司申请出具相关证明的复函》确认建材科技已整改并按期缴纳全部罚款、前述行为不属于重大违法违规行为、2021 年 1 月 1 日以来无其他处罚记录。
- 关联股东执行案件：股东陕钢汉中公司存在一起在执案件〔（2022）鄂0504执恢15号，宜昌市点军区人民法院，执行标的 239,908,778 元〕——源于湖北银行宜昌南湖支行诉宜昌钟宜实业有限公司金融借款合同纠纷，湖北高院（2016）鄂民初16号判决其在 2 亿元本金范围内承担连带保证责任，最高院（2017）最高法民终523号维持；陕钢汉中已于 2020 年 6 月 24 日支付 3,912,522.05 元、2021 年 6 月 28 日支付 199,044,308.14 元合计 202,956,830.19 元履行完毕全部判决义务，对该实体产生的追偿权债权另行主张，不影响公司。
- 公司自身：不存在未了结或可预见的重大诉讼仲裁；经勉县市监局、税务分局、消防大队、应急管理局、生态环境局勉县分局、省社保局、勉县医保局、失业工伤经办中心、市公积金中心书面证明加信用中国（陕西）检索，报告期内公司及下属子公司不存在行政处罚。
- 核查意见：改制程序合法有效、国有资产管理手续完备；控股股东建材科技虽受巨额反垄断处罚，但属于已整改缴款并由主管机关出函定性"不属于重大违法违规"，最近24个月内控制层合规成立。
执业提示：国企集团下属企业申报时必须横向穿透至控股股东及一致行动兄弟公司的处罚库——本案建材科技 2,800 万元级反垄断罚单靠省局复函三句话洗白（完成整改＋按期缴纳＋不属于重大违法），该复函即底稿核心；对持股股东的 2.39 亿元执行标的，用两级法院裁判文号＋两笔付款凭证逐笔勾稽至"履行完毕"即可排除连带风险传导。
（二）劳动用工与社会保险（法律意见书十八，第 88–90 页）
核查对象：截至报告期末员工 114 人（含退休返聘 3 人）的合同签署与五险一金覆盖度。
要点：
- 全员签订劳动合同或退休返聘协议。
- 养老保险实缴 93 人、未缴 21 人（3 人退休返聘无需缴、13 人由原单位缴纳、5 人新入职暂未缴）；失业保险实缴 93 人、未缴 21 人（含 1 人自身原因未在公司缴、1 人已达 50 岁退休年龄无法缴纳）；工伤保险实缴 105 人、未缴 9 人；医疗/生育保险按年度缴纳、2023 年暂未通知缴纳。特别备注两条脚注事项：董事长郭耀斌养老保险在公司缴纳、其他保险在建材科技缴纳；员工王永育因养老保险累计缴费不足十五年继续由公司缴纳、暂未办理退休手续。
- 住房公积金为 41 名员工缴纳，其余员工均知晓并同意不缴，并承诺劳动关系存续期间及解除后不以任何方式就公积金问题向公司提出任何要求。
- 权威证明：陕西省社会保障局 2023 年 4 月 24 日《城镇职工基本养老保险参保缴费证明》载明公司自 2014 年 2 月 1 日在勉县经办中心参保、历年欠费金额为 0；勉县失业工伤保险经办中心 2023 年 4 月 21 日证明自 2021 年 1 月 1 日以来足额缴纳无欠费；汉中市住房公积金管理中心勉县管理部 2023 年 4 月 23 日证明（账号00001856）无少缴漏缴拖欠情形。
- 核查意见：未缴人员原因正当且有员工书面声明与主管部门证明双背书，同时援引《社会保险法》第八十六条、《住房公积金管理条例》第三十八条评估补缴责任上限可控，实际控制人层面未见追偿安排【待核验】。
执业提示："13 人由原单位缴纳""董事长异地参保"这类结构性欠缴必须在底稿落成个人声明＋单位证明的逐人档案，本案脚注体例值得直接借用；医疗生育保险"按年度征缴"的地方口径要事先和经办机构核实避免被认定断缴。
四、未纳入详述事项
- 两轮审核问询函及其回复的实质内容因扫描版无法提取而完全缺席，涉及关联交易及同业竞争（法律意见书十章）、主要财产、环保安全产品质量章节的问询对应关系均无法建立，本简版仅呈现法律意见书本身的核查路径。
- 法律意见书中"九、公司的业务"（水泥产品认证证书、排污许可证换证信息：原《排污许可证》有效期 2019 年 6 月 12 日至 2022 年 6 月 11 日，换证后续期情况在 txt 中以表格形式零散体现）、"十、关联交易及同业竞争"、"十一 主要财产"等章节均为标准陈述，未发现明显瑕疵议题。
- 批次 JSON 的 note 字段已注明两份问询回复"下载成功但文本提取过短（61/164字符），疑似扫描版"。
五、待核验/待补事项
- 一轮《审核问询回复》（20231124）与二轮《第二轮审核问询回复》（20231227）均为扫描件无法提取文本，问询原文、公司与律师逐项回复内容完全缺失，需重新 OCR 或调取交易所披露的 PDF 文本版后方可补充详述【待核验】。
- 盈科律师事务所经办律师姓名及签章页在 pdftotext 提取件中未显示完整姓名信息，需对照 PDF 复核签字名单【待核验】。
- 公开转让说明书原文不在本批次材料内，反垄断处罚对业务连续性的影响分析、关联交易规模等间接信息只能从法律意见书反推；批次 JSON 未提供 scan_files 结构下的替代校验途径【待补】。
