衢州伟荣药化股份有限公司（874171·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-01 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《衢州伟荣药化股份有限公司、浙商证券股份有限公司对〈关于衢州伟荣药化股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（20240116 披露，问询函于 2023 年 12 月 28 日收到）；《上海市锦天城律师事务所关于衢州伟荣药化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（20231221）；回复中援引《上海市锦天城律师事务所关于衢州伟荣药化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（本批次未附txt）。 中介机构：主办券商浙商证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：问询要点以回复中黑体引用为准，页码为回复 PDF 页脚编号，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司为精细化工企业，主营乙酰丙酮、乙酰丙酮钙、乙酰甲喹、呋喃类化工产品的研发、生产与销售，属化学原料和化学制品制造业，持有安全生产许可证、危险化学品登记证、兽药生产许可证、兽药 GMP 证书等资质，前身系1995年至1998年经历租赁经营转买断改制的集体所有制企业金盾实业。首轮审核问询共六个问题，核心法律议题集中于问题一业务合规性（危化品资质齐备性、消防行政处罚辨析）与问题六其他事项（集体企业改制程序及确权、土地使用权房屋重复出资的减资整改、员工持股平台英挺企管）；其余四问为客户、在建工程固定资产、应收款项、研发费用，属纯业务财务类。一轮问询后于 2024 年 3 月 1 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 业务合规性：危化品/兽药/进出口资质齐备性、危化品环节登记备案与制度执行、供应商客户资质、产业政策、高污染产品名录、耗煤项目、禁燃区、节能双控、消防行政处罚辨析 | 10重大合同及经营资质；11诉讼处罚；15环保与安全生产 | 是（以《补充法律意见书（一）》方式出具） |
| 首轮 | 二 | 客户（贸易商核查口径） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 三 | 在建工程及固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 四 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 五 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 六（一）1 | 集体所有制企业改制审批评估备案、职工安置、买断经营、国资集体资产确认 | 1历史沿革与股权变动（集体资产处置） | 是 |
| 首轮 | 六（一）2 | 吴伟荣土地房产重复出资1,668万元及减资整改 | 2资本出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 六（一）3 | 员工持股平台英挺企管决策程序、人员、资金来源、锁定退出 | 6股权激励/员工持股 | 是 |
逐项核对 20 类：1历史沿革与股权变动（问题六集体改制）；2资本出资瑕疵（问题六重复出资）；3代持（未见实质问询）；4实控人认定/一致行动（未见专门问询，实控人为吴伟荣、吴英挺）；5对赌（未见问询）；6员工持股（问题六(一)3）；7关联交易（未见实质问询）；8同业竞争（未见实质问询）；9土地房产（重复出资涉及权证过户背景）；10重大合同/资质（问题一）；11诉讼处罚（问题一消防处罚辨析、委托无资质物流公司运输整改）；12社保公积金（改制职工安置关联但未单列问询）；13税务（未见问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（问题一第3-7子项及消防整改）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用，境外销售仅涉注册登记证书子项）；18独立性（未见单独设问）；19新增股东（未见突击入股问询）；20其他（未见）。详述三节如下。
三、重点法律问题详述
问题一：业务合规性——资质齐备性、危险品经营链条与消防处罚辨析（首轮，回复第 3–30 页；txt 行 46–1313）
问询要点：（1）结合生产环节、产品类别、采购销售内容、销售国家或地区（含境外销售）法律规定及行业监管要求，说明所取得资质的齐备性、相关资质未覆盖报告期的原因、是否取得生产经营所需的全部资质、是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营的情形；产品是否需要并已办理批准、注册、登记证书，报告期内是否存在未办理资质即生产并对外销售的情形，如有是否受行政处罚或有被处罚风险；（2）涉及危险化学品的具体业务环节，日常使用、生产、储存、运输、管理环节登记备案办理情况及相关制度执行情况；供应商和客户是否需要并具备相应资质、采购销售活动合法合规性；（3）生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类淘汰类、是否落后产能（按业务分类）；（4）产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》产品，如涉说明收入占比及压降计划；（5）是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目及煤炭等量减量替代；（6）已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区、有无燃用禁燃区燃料及整改处罚；（7）能源消费双控要求、是否重点用能单位、节能审查意见取得情况；（8）2023 年 3 月衢州市消防救援支队行政处罚的原因、内容、依据、影响、整改措施及期后再犯情况。请主办券商及律师全面系统核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 生产环节资质链条：安全生产许可证（ZJ）WH 安许证字[2018]-H-1551 号有效期 2018/1/25–2021/1/24（年产乙酰丙酮 2,000 吨、乙酸异丙烯酯中间产品 2,000 吨），换发为（ZJ）WH 安许证字[2021]-H-1551 号有效期 2021/1/25–2024/1/24（年产乙酰丙酮 18,000 吨、乙酸异丙烯酯中间产品 21,610 吨），覆盖整个报告期；危险化学品登记证 330810177（2019/8/2–2022/8/1）、33082200018（2022/8/1–2025/7/31）；兽药生产许可证（2016）兽药生产证字11050号（2016/6/29–2021/6/28）换发为（2021）兽药生产证字11050号（2021/6/2–2026/6/1，非无菌原料药 D 级乙酰甲喹）；兽药 GMP 证（2016）兽药GMP证字11019号（2016/6/29–2021/6/28）换发为（2021）兽药GMP证字11009号（2021/6/2–2026/6/1）；兽药产品批准文号（兽药原字号）有效期 2018/12/25–2023/12/24；排污许可证 91330802704598354H 排污许可（有效期 2020/7/14–2023/7/13）。
- 危化品全环节论证：生产环节凭《危险化学品登记证》《安全生产许可证》即无需办理《危险化学品安全使用许可证》（不适用《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条）；采购剧毒化学品、易制爆危险化学品凭相应许可证件；公司自产危化品销售依法不需要取得《危险化学品经营许可证》；销售至境外的产品需按欧盟 REACH（《化学品注册、评估、许可和限制》法规）完成注册登记。
- 违规事项自曝与整改：报告期内公司曾委托不具备危险货物道路运输许可资质的物流公司承运部分产品，已经有效整改，并取得衢州市交通运输行政执法队、衢州市柯城区交通运输局及应急管理部门出具的证明，确认该行为未导致重大行政处罚或重大事故、不影响正常生产经营；主办券商认为不构成挂牌实质性障碍。
- 消防处罚辨析（关键亮点）：浙江政务服务网站公示衢州市消防救援支队柯山大队 2023 年 3 月 17 日出具"衢柯山消行罚决字〔2023〕第 0005 号"《行政处罚决定书》——2023 年 2 月 24 日检查中发现消防技术服务公司龙游县芬昌消防设备有限公司出具的《建筑消防设施维护保养报告》技术负责人和项目负责人未签字，违反《社会消防技术服务管理规定》（应急管理部令第7号）第十四条第一款，依《浙江省消防救援机构行政处罚裁量基准（一）》第四十五项属严重违法情形，依第二十八条第二项给予龙游县芬昌消防设备有限公司罚款人民币柒仟元整。受罚主体为消防维保服务公司而非发行人；2023 年 10 月 11 日《企业信用报告（合规记录）》载明衢州市消防救援支队确认公司在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间消防救援领域无违法违规记录。
- 产业政策与环保结论：《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕〕系列）、《环境保护综合名录（2021年版）》逐项比对，产品不属于高污染高环境风险产品；对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《（2024 年本）》不属于限制类淘汰类；不存在大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条替代要求；《衢州市人民政府关于扩大市区高污染燃料禁燃区的通告》比对后已建在建项目不属于禁燃区；属重点用能单位但已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，符合所在地能耗双控要求，并取得衢州智造新城管理委员会经济发展部《证明》背书。
- 核查程序（要点节选）：访谈实控人与产供销负责人；检索《危险化学品安全管理条例》等法规；获取主要物流公司运输协议及道路运输许可资质；取得前五大客户/供应商资质文件逐户核验；比对两个版本的产业目录、《环境保护综合名录（2021年版）》；查阅环评批复文件、主要能源采购耗用明细并以 GB/T2589-2020 综合能耗计算通则测算单位收入能耗；取得《衢州市人民政府关于扩大市区高污染燃料禁燃区的通告》、智造新城管委会经济发展部《证明》、市场监管/应急管理/交通运输主管部门合规证明；查阅浙江政务服务网公示的衢柯山消行罚决字〔2023〕第0005号决定书全文；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国公开检索；实地走访查看危化品存储；取得公司情况说明及实控人承诺函。
- 核查意见：各环节资质齐全且有效期已覆盖报告期（2021年-2023年9月），不存在无证或越证经营；产品均已办理批准注册登记证书；委托无资质物流公司承运事项已完成整改并有主管部门证明、不构成挂牌实质性障碍；主要客户供应商具备相应资质；不属限制类淘汰类落后产能，合规证明齐备；消防处罚对象非公司、不影响本次挂牌。
执业提示：网络舆情检索发现的行政处罚即使主体并非发行人也应主动辨析还原——本案以公示决定书原文锁定受罚主体＋信用报告反向洗白是最标准的闭环；化工企业"委托无资质承运"是高频瑕疵点，整改＋交通与应急两线证明缺一不可，且回复中应主动披露而非被动等待问询点名。
问题六（一）1：集体所有制企业改制与买断经营的合法性（首轮，回复第 87–91 页；txt 行 3809–3985 区间）
问询要点：以列表形式梳理改制过程中审批及资产评估备案程序的履行情况及相关法律依据，资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理的具体情况（审议过程、审批程序、安置处理方案及其执行情况），实施情况与改制方案是否一致，是否需要并取得有权机关对改制结果的确认，有无争议或潜在纠纷，国有或集体股权变化程序是否合法合规、有无国有或集体资产流失；于 4-1-4 文件中补充上传改制批复文件。
回复与核查要点：
- 改制背景：金盾实业系原衢州市柯城区物资局下属集体所有制企业；1995 年 7 月 1 日物资局向柯城区人民政府提交《关于对衢州金盾实业总公司企业改制意见的报告》（衢柯物（95）8号）拟实行租赁经营；1995 年 7 月 19 日柯城区政府出具《关于同意对衢州金盾实业总公司实行改制的批复》（柯政发[1995]48 号）；1997 年 12 月 11 日柯城区经济体制改革办公室向物资总公司出具《关于同意柯城区金属材料公司等四家企业进行改制的报告》（柯区经体改〔1997〕14号）；1998 年 8 月 6 日物资总公司提交《关于对衢州金盾实业总公司进行改制的报告》（衢柯物资总[98]13号），次日柯城区经济体制改革办公室作出《关于同意衢州金盾实业总公司改制方案的批复》（柯体改（1998）7号）。法律依据为当时有效的《城镇集体所有制企业条例（1991）》第十五条。
- 资产内部审核：根据《〈中华人民共和国城镇集体所有制企业条例〉轻工业实施细则》第九条第二款，1998 年 7 月 24 日物资总公司内审小组出具《95年7月至98年6月资产内部审核报告》，截至 1998 年 6 月 30 日经审核调整后资产总额 32,311,686.81 元、负债总额 25,842,757.75 元、所有者权益 6,468,929.06 元，由衢州柯城乡镇资产评估事务所盖章确认。
- 资产处置与买断价格：1998 年 7 月 30 日职工代表大会同意将全部资产一次性完整出售，吴伟荣个人一次性以 300 万元买断金盾实业全部现有资产；定价逻辑为：截至 1995 年 6 月经审计净资产 155.31 万元＋租赁期间增加净资产 491.58 万元（=646.89 万元−155.31 万元），按《租赁经营合同》约定的固定资产投入审计评估后资产总值 3:7 分成（出租方物资总公司 30%、承租方吴伟荣 70%），物资总公司应享有净资产 302.78 万元（=155.31+491.58×30%），300 万元买断款据此确定并足额支付完毕。
- 职工安置：安置费按厂内工龄每年发 520 元、厂外工龄每年发 200 元、不足半年按半年计发、不足一年按一年计发给个人；在职职工工龄一次性买断；社会统筹保险参照"柯政[98]9号"文件精神由原租赁方继续向区社保局交纳；全体职工签名同意，签订《衢州金盾实业总公司改制职工一次性安置协议书》，访谈原在职职工确认安置费足额支付、无纠纷。
- 债权债务：现有债权债务全部由买断方吴伟荣承担，物资总公司不再承担任何责任。
- 双层确权：2022 年 4 月 12 日衢州市柯城区人民政府出具《关于要求对衢州伟荣药化有限公司历史沿革中涉及国有集体产权等相关事项予以确认的请示》（柯政〔2022〕6号），初步确认《租赁经营合同》《关于终止衢州金盾实业总公司租赁经营合同改为由吴伟荣买断经营的合同书》合法有效、定价公允、款项支付完成、协议履行完毕，改制程序和结果合法有效、无集体资产流失、无侵害职工权益和债权人利益情形；2022 年 9 月 23 日衢州市人民政府出具《衢州市人民政府关于确认衢州伟荣药化有限公司历史沿革中有关事项的函》予以再确认。批复文件已在 4-1-4 文件中补充上传。
核查程序：查阅全部改制请示、批复、合同原件；核对内审报告与评估事务所盖章件；审阅职工代表大会记录、安置协议及访谈职工；核验两级政府确认文件发文权限；比对付款凭证。
核查意见：改制过程已履行其时要求的审批与资产审核评估程序，资产处置、职工安置、债权债务承接均与改制方案一致并执行完毕；《租赁经营合同》与买断合同合法有效、定价公允；取得区政府请示与市政府函件两层确权，不存在争议纠纷或集体资产流失。
执业提示：九十年代集体企业改制的标准证据链＝"县级批复＋职代会决议＋内审/评估＋买卖价款对应测算＋职工安置协议＋市级以上政府兜底确认函"；3:7分成测算表务必保留原始计算过程，两层政府确权（柯城区政府请示＋衢州市政府函）间隔五年仍补齐，体现"先取证后申报"的可复制节奏。
问题六（一）2：土地使用权房屋重复出资及减资整改（首轮，回复第 91–94 页；txt 行 4010–4090、4240 等区间）
问询要点：梳理并说明重复出资形成的背景原因、具体情况、整改措施的有效性，是否损害公司利益，是否存在被处罚的风险，减资程序的合法合规性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 出资概况与瑕疵成因：2016 年 7 月 21 日伟荣有限股东会决议增资，注册资本变更为 12,000.00 万元，新增 2,000.00 万元中吴伟荣以货币出资 332.00 万元、实物（房产）出资 370.97 万元、土地使用权出资 1,297.03 万元；依据衢州广泽资产评估事务所（普通合伙）2016 年 4 月 25 日《吴伟荣位于柯城区花园乡陈家村房地产资产评估报告》（衢广泽评报字[2016]第 086 号，基准日 2016 年 3 月 31 日）合计作价 1,668.00 万元。用于出资的土地房屋含衢州国用（2000）字第 2-11313 号（28,765.00㎡工业用地）等 3 宗地、衢房权证柯城区字第 000327 号（办公楼 680.87㎡）等 13 处房产，但该批资产系 1998 年吴伟荣买断经营金盾实业后已投入伟荣有限并实际占有使用、因经办人员疏忽未及时办理权属变更手续，故构成同一资产重复出资。
- 整改路径：2021 年 11 月 9 日股东会决议定向减资，注册资本减为 10,332.00 万元，其中吴伟荣减少出资 1,668.00 万元并通过章程修正案；2021 年 11 月 11 日在《衢州日报》刊登减资公告通知债权人；2021 年 12 月 27 日出具《公司债务清偿或担保的情况说明》（截至当日负债 28,338,382.37 元，债权人无异议、无清偿担保要求）；2021 年 12 月 28 日取得衢州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码 91330802704598354H《营业执照》；2022 年 8 月 8 日立信会计师出具信会师报字[2022]第 ZA15811 号《验资报告》对第七次增资与第一次减资合并验资，确认累计注册资本与实收资本均为 10,332.00 万元。
- 不予追责论证：援引《公司法（2013修正）》第一百九十九条（虚假出资处虚假出资金额5%以上15%以下罚款）及《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问题的复函》（国法函（2006）273 号）——违法行为在查处前纠正并超过两年的不再追究；叠加三项事实：资产始终由公司占有使用无权属纠纷、2021 年 12 月已完成减资改正且纠正行为超过两年、实控人吴伟荣承诺对由此产生的损失承担赔偿责任。
- 减资程序合法性：对照《公司法（2018修正）》第一百七十七条（编制资产负债表及财产清单、十日内通知债权人、三十日内报纸公告、债权人三十日/四十五日异议期）及第一百七十九条第二款（变更登记），本案公告、债权人异议程序及工商变更均符合要求。
核查程序：查验股东会决议、章程修正案、评估报告（衢广泽评报字[2016]第086号）及 16 处不动产权证原件；核对减资公告报纸原件、债务清偿或担保情况说明、市场监督管理部门营业执照；复核立信念会师报字[2022]第ZA15811号验资报告；取得实控人承诺函。
核查意见：重复出资瑕疵已通过定向减资＋追溯调整实收资本＋验资复核彻底整改，目前股东出资均足额到位、不存在出资不实；瑕疵未损害公司利益，因纠正已超两年且实控人承诺兜底，不存在被处罚的风险；减资程序合法合规。
执业提示：同一资产二次出资的经典瑕疵在集体改制企业极易复发（买断资产直接投产、多年后才办出资手续）；"定向减资剥离重复出资额＋国法函（2006）273号两年豁免＋实控人赔偿承诺"是最稳妥的三步补救模板，注意减资必须留足 45 日公告异议期并留存债务清偿说明。
问题六（一）3：员工持股平台英挺企管（首轮，回复第 94–96 页；txt 行 4200 前后区间）
问询要点：说明员工持股平台设立履行的决策程序、相关协议签署情况；参与人员的确定标准、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，以及员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立程序：2021 年 12 月为实现统一管理目的确定以有限合伙企业为持股平台，由实控人之一吴英挺任执行事务合伙人控制平台；2021 年 12 月 3 日和 12 月 20 日通过执行董事决定与临时股东会决议，制定《衢州伟荣药化有限公司员工股权激励管理办法》；2021 年 12 月 28 日执行董事决定将同日确定为授予日，对 34 名员工实施激励并明确份额、对象、价格；授予同日 34 名合伙人共同签署《衢州英挺企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；2021 年 12 月 29 日股东会通过与英挺企管签订《增资协议》，英挺企管以增资 975 万元认购伟荣有限新增注册资本 300 万元，每股价格 3.25 元。
- 参与人标准与结构：范围为担任经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高管职务人员，采购、市场、研发、生产、管理、技术等部门骨干以及执行董事/董事会认定的其他人员，依据对公司经营发展的贡献选定。平台合计出资 975.00 万元，首任三人构成为：吴英挺 403.00 万元占 41.33%（副董事长、董事会秘书）、王卫国 48.75 万元占 5.00%（董事、总经理）、吴鲜明 32.50 万元占 3.33%（董事、财务负责人）、吴剑平与薛明旺各 32.50 万元各占 3.33%（副总经理）、徐一荃 32.50 万元（监事、研发中心负责人）、汪铃铃 32.50 万元（监事会主席、研究院院长），其余 27 名骨干多为 13.00 万元（1.33%）或 9.75/6.50 万元档，直至徐玲 6.50 万元（0.67%，会计现为市场部员工）。截至回复出具日合伙人员未发生变动，全部于 2021 年 12 月完成实缴。
- 管理模式与流转机制：平台以有限合伙形式封闭运行，员工仅持合伙份额间接持股；合伙人份额转让须遵守合伙协议约定并限定于适格内部人员；不适合继续持股情形（离职、退休、调岗等）下的权益处置依照合伙协议执行，由执行事务合伙人负责办理收回或转让安排。
- 核查程序：查阅激励办法、执行董事决定、临时股东会决议、《增资协议》、合伙协议文本；核对 34 人名册与任职岗位、出资缴款凭证；穿透核查出资资金来源并取得个人说明。
- 核查意见：激励经过内部决策程序、协议完备，参与人员适格、出资已足额实缴、来源合法，平台运行管理规范，锁定、流转及退出机制明确，不存在代持或其他利益安排。
执业提示：老牌家族精细化工企业的激励设计往往"高管亲属榜上有名"，核查时要把出资比例排序与前二十大岗位列表交叉比对，重点看执行事务合伙人同时兼任董秘的平台治理安排；增资价 3.25 元/股的成本依据（净资产折算）应在底稿中固定，以便应对股份支付费用的延伸追问。
四、未纳入详述事项
- 问题二"客户"（贸易商与经销商核查口径，围绕《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的披露与核查要求展开）、问题三"在建工程及固定资产"、问题四"应收款项"、问题五"研发费用"均为主办券商主导的业务财务类专项核查，无独立法律子项，仅在总览列示。
- 问题一中第（3）（4）（5）（6）（7）项关于产业政策、高污染名录、耗煤、禁燃区、节能双控的内容，性质上属环保合规横切面，其结论已并入问题一详述第三段与核查意见，不作独立成节（与金红股份问题5体例差异在于本轮未单列环保大题）。
- 律师对问题一的正式意见载体为《上海市锦天城律师事务所……补充法律意见书（一）》，该文件未列入本批次 txt_files，其具体论证文字未能直接摘录【待补】。
五、待核验/待补事项
- 补充法律意见书（一）未在本批次 txt_files 内，问题一律师意见正文依据回复中指引性表述转述【待核验】。
- 法律意见书签章页经办律师姓名在 pdftotext 提取结果中缺失（仅见"负责人："“经办律师："空栏），需对照 PDF 复核签字名单。
- 批次 JSON 未提供 scan_files；员工持股平台不适格员工权益处置的具体条款原文（合伙协议第几条）未在回复中列明【待核验】。
