德阳天元重工股份有限公司（874158·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《德阳天元重工股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于德阳天元重工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（问询函 2024-08-21 下发，回复 2024-09 披露，首轮共 11 问）；《关于德阳天元重工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（二轮问询函 2024-10-22 下发，回复披露日 2024-11-04，共 5 问）；《北京市中伦律师事务所关于德阳天元重工股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-08-07） 中介机构：主办券商第一创业证券承销保荐有限责任公司（一创投行）；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
天元重工主营桥梁受力部件（索鞍、索夹）及桥梁钢结构的研发、设计、制造与服务，实际控制人唐明通过观今科技（31.23%）、天元机械（28.76%）、专冠投资（1.37%）、武汉锦鹦（2.92%）合计控制 64.28%股权。公司 2015 年 8 月—2019 年 10 月曾在新三板挂牌（证券代码 833288，股转系统函[2015]4597 号），摘牌后重新申报。审核问询 2 轮：首轮 11 问集中于业务合规（子公司兴天元叙威高速钢箱梁倾覆事故 63 万元罚款及联合惩戒、11,000 平方米厂房无证、招投标与转包分包）、历史沿革（天元机械实物出资 261.80 万元未交付曾被工商处罚、国有股权批复、董秘唐思远代持 280 万股、鲁信创投合伙期限届满）、特殊投资条款（德阳创投回购触发后 2024 年 6 月转让股份、天府芯云/弘裳元吉现行回购权）；二轮 5 问追问代持解除资金流水、劳务分包违反合同约定、鲁信创投续期与穿透、实控人控制的创投平台（类金融风险）、收入确认。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务合规：安全生产事故（3 死 5 伤、罚款 63 万元、联合惩戒 12 个月）、劳务外包、资质齐备性、无证房产 11,000 平方米、招投标及未招标合同、商业贿赂围标串标、违法发包转包违法分包挂靠 | 环保与安全生产；重大合同与业务资质；土地房产权属；行政处罚与重大违法 | 是（并要求就"合法规范经营""持续经营能力"发表意见） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革：实物出资 444.30 万元中 261.80 万元未交付（虚假出资处罚）、报告期后履行回购义务、实控人多机构持股、200 人穿透、国有股权批复与替代文件、前次挂牌期间代持及告知义务、鲁信创投合伙期限届满 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；股权代持；国有股权 | 是 |
| 首轮 | 3 | 子公司：重要子公司兴天元补充披露、子公司少数股东关联关系、收购四川资机传动设备后半年内注销、收购定价 | 历史沿革与股权变动（子公司）；信息披露 | 是 |
| 首轮 | 4 | 特殊投资条款：现行有效回购权梳理与清理、德阳创投/区域协同基金条款终止 | 对赌与特殊权利条款 | 是（会计师另核查金融负债确认） |
| 首轮 | 5—9 | 销售与采购、应收款项、存货、固定资产和在建工程、偿债能力与流动性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10(1)(2)(3)(4) | 毛利率、合同资产与合同负债、期间费用、（第 4 项子题） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10(5) | 前次挂牌：两次申报信息一致性、未披露的代持/关联交易/特殊投资条款、摘牌期间股权托管与信访举报、中介机构变化 | 信息披露；股权代持 | 是（主办券商、律师、会计师核查） |
| 首轮 | 10(6) | 继受取得发明专利（职务发明、权属瑕疵、转让价格）及专利/不动产/设备抵押 | 知识产权权属；资产权利限制 | 是 |
| 首轮 | 10(7) | 董监高换届离任原因、独立董事设置合规性 | 公司治理 | 是 |
| 二轮 | 1 | 股权代持：34 名被代持人 280 万股代持解除的真实性与资金流水核查 | 股权代持与还原 | 是 |
| 二轮 | 2 | 业务合规追问：钢箱梁倾覆事故构成"较大事故"的重大违法认定、违反项目合同约定分包铆焊涂装作业 | 环保与安全生产；重大合同违约 | 是 |
| 二轮 | 3 | 鲁信创投合伙期限续期至 2026-07-11、私募基金备案效力、是否穿透计算股东人数 | 股东适格性；三类股东 | 是 |
| 二轮 | 4 | 实控人控制的创投平台（观今科技等）：募资规模、类金融风险、注入公司承诺 | 同业竞争/类金融；控股股东义务 | 是 |
| 二轮 | 5 | 收入确认（含仅签字未盖章的收入确认单据） | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 2、3、10(5)；出资瑕疵—问题 2(1)（实物出资未交付 261.80 万元）；股权代持与还原—问题 2(6)、二轮问题 1；实控人认定/一致行动—未见专项问询（唐明 64.28%无争议）；对赌/特殊权利—问题 2(2)、4；员工持股—问题 2（锦晟旌诚平台承接代持股份）；关联交易—问题 3(2)子公司少数股东；同业竞争—二轮问题 4（投资平台业务边界）；土地房产—问题 1(4)；重大合同与资质—问题 1(3)(6)、二轮问题 2(2)；诉讼仲裁—问题 1（事故补偿无诉讼）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—问题 1(1)、二轮问题 2(1)；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题 3(1)对子公司控制；新增股东/突击入股—问题 2（武汉锦鹦 2024 年 6 月受让触发回购股份）；其他律师事项—问题 2(7)、二轮问题 3（私募基金股东合伙期限届满的股东适格性）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1 与二轮问题 2：安全生产事故、无证房产、招投标与转包分包（首轮回复第 3—57 页 txt 行 76—2494；二轮回复第 11—24 页 txt 行 405—1068）
问询要点（黑体原子子问）
- 首轮（1）①结合具体法律法规和事故情况说明安全生产事故是否构成重大违法行为，公司、实控人、董监高后续是否存在受罚风险，与相关人员补偿情况，是否存在诉讼或潜在纠纷，整改情况及有效性；②纳入联合惩戒对象对公司及董监高的影响、惩戒期间有无违反要求，是否存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除情形；③是否存在其他未披露的安装事故，安全生产/防护/风险防控/劳动保障措施及有效性，特种作业人员数量资质与业务匹配性，安全生产费计提及使用合规性。
- 首轮（2）①劳务外包的具体工序、所需技能资质、结算价格公允性、外包方资质及与公司关联关系、是否代垫成本费用；②劳务公司是否主要或专门为公司设立，劳务数量费用与业绩匹配性，是否存在劳动纠纷，是否规避劳务派遣；③公司及子公司资质齐备性；是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质。
- 首轮（4）无证房产的原因、明细及用途、违法违规情形、是否构成重大违法违规、权属争议、拆除风险及应对。
- 首轮（5）①订单获取方式、招投标金额占比与中标率；②订单渠道合法性，未履行招标手续合同是否无效、是否重大违法违规；③是否存在商业贿赂、围标、串标。
- 首轮（6）是否存在《建筑法》《招标投标法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》规定的违法发包、转包、违法分包及挂靠。
- 二轮（1）事故是否构成重大违法行为、整改有效性、期后是否再发生安全事故、应急预案制度；二轮（2）违反项目合同约定将铆焊、涂装等劳务作业分包给第三方的法律风险，是否影响项目验收及整改。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应事故认定：2020 年 11 月 10 日兴天元参与的叙威高速公路 TJ1 标段普占互通发生钢箱梁倾覆事故，致 3 人死亡、5 人受伤，直接经济损失 870 万元；2021 年 8 月 30 日泸州市应急管理局依《安全生产法（2014 年修订）》第一百零九条第（二）项及《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第 38 项对兴天元罚款 63 万元（2021 年 9 月 30 日缴纳完毕）；2021 年 9 月 17 日（泸市）应急罚[2021]041 号《行政处罚决定书》对时任法定代表人涂小东罚款 92,855 元（已缴，其非公司现任董监高）；2021 年 8 月 11 日德阳经开区生态环境和应急管理局送达《纳入联合惩戒对象管理告知书》（期限 12 个月），2022 年 12 月 1 日正式移出。二轮补充援引《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-4 重大违法行为认定"（罚款数额较小/未认定情节严重/有权机关证明可不认定，但导致重大人员伤亡的不适用）及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条分级（3 人以上 10 人以下死亡属"较大事故"），结合事故发生在挂牌报告期前、主管部门出具《证明》（"纳入联合惩戒对象管理属于行政监管措施，不属于重大行政处罚"）、整改经验收等，认定不构成重大违法违规。
- 对应整改：兴天元 2022 年 10 月 10 日提交《关于"叙威高速公路 TJ1 标段普占互通 11.10 钢箱梁倾覆较大事故"整改完成情况报告》，措施包括修订《工程项目管理机构设置管理办法》配备专职安全生产管理人员、落实项目经理第一责任人安全责任制并借助第三方安全专业服务机构、完善《工程施工安全管理制度》《工程施工安全操作规程》《工程项目安全应急预案》并组织安全教育培训；2023 年 7 月 26 日德阳经开区生态环境和应急管理局《证明》确认 2022 年 10 月 20 日通过整改方案验收，2023 年 8 月 1 日德阳市应急管理局《证明》确认惩戒期间未发生安全生产违法违规行为；期后未再发生安全生产事故。
- 对应补偿与诉讼：《叙威高速公路 TJ1 标段普通"11·10"钢箱梁倾覆较大事故调查报告》（2021 年 7 月公布）确认负有生产经营责任的单位共五家（四川冠宇建筑劳务有限公司、兴天元、四川公路桥梁建设集团有限公司大桥工程分公司等），兴天元仅为其一，建议处罚对象仅兴天元及其时任法定代表人；叙永县人民政府"一对一"善后工作组完成善后，兴天元及其时任法定代表人未被要求承担补偿或赔偿责任，不存在诉讼或潜在纠纷。
- 对应联合惩戒：依《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]1001 号）及安监总办[2017]49 号，惩戒措施含"依法限制参与建设工程招投标"等 29 项，已随移出名单而消除；兴天元报告期收入 31,076.21 万元（2022）、33,676.06 万元（2023），占合并 53.10%/48.02%，惩戒未造成重大不利影响；公司控股股东、实控人、董监高均未被纳入联合惩戒或失信名单。
- 对应无证房产：无证建筑物/构筑物共 28 项，其中第 1 项拉杆锚具智能化生产基地 11,000.00 平方米（厂房、办公楼及配套设施）已办妥项目备案、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证并完成竣工验收、正在办证；第 9 项厂房 683.82 平方米曾在原房产证（广房权证广汉字第 2013011400124 号，2013 年 1 月 14 日登记）中登记、换证时遗漏，正与主管部门沟通；其余系前期未办理建设规划手续。依《城乡规划法》第六十四条存在责令改正、罚款（工程造价 5%—10%）或限期拆除风险；已取得德阳市住建局、德阳市自然资源和规划局、广汉市综合行政执法局、广汉市自然资源局 2024 年 4 月书面证明（无重大违法违规、无立案调查处罚、无纳入拆迁拆除范围建筑）。预期无法办证的建筑物/构筑物合计约 2,784.27 平方米，占房屋建筑物总面积约 3.72%，非重要生产经营场所、可替代性强；实控人唐明出具书面承诺对土地房产权属争议、处罚、损失全额补偿。
- 对应招投标与贿赂：报告期订单以招投标及商务谈判方式获取，列示招投标收入金额与占比、与可比公司中标率对比；对未履行招标手续的项目合同说明风险控制措施及非重大违法认定；报告期不存在商业贿赂、围标、串标行为及行政处罚，已建立防范商业贿赂内部制度。
- 对应转包分包：逐条对照《民法典》第七百九十一条、第八百零六条，《建筑法》第二十八条，《建设工程质量管理条例》及《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》对违法发包、转包、违法分包、挂靠的定义与情形逐项排查，公司承接项目完成情况良好，不存在被认定违法发包、转包、违法分包、挂靠而受行政处罚的情况，实控人出具兜底承诺。二轮针对"将铆焊、涂装等非核心、非主体、非关键性劳务作业分包给第三方供应商违反项目合同约定"补充说明：分包内容系辅助性劳务作业、未改变总承包责任，法律风险主要为合同违约责任而非行政违法，将加强合同履约管理并取得发包方谅解，不影响项目验收。
- 核查程序：取得《事故调查报告》、行政处罚决定书、缴款凭证、联合惩戒告知书及移出证明、整改报告与验收文件；逐项核对 28 项无证建筑物明细与 4 份主管部门证明；核查招投标合同台账与未招标合同清单；对照转包分包法规逐合同排查；核查劳务供应商资质、结算价格及资金流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为事故及处罚不属于挂牌前最近 24 个月内重大违法违规、不违反《挂牌规则》第十六条；无证房产不会对资产、财务、持续经营产生重大不利影响、不构成挂牌实质障碍；公司符合"合法规范经营""具有持续经营能力"的挂牌条件。
执业提示：①建筑类企业事故问询的完整答辩链条是：事故分级（依《生产安全事故报告和调查处理条例》定位为"较大事故"）→处罚金额与裁量基准→《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-4 重大违法认定三情形→"重大人员伤亡不适用豁免"的反面论证→以"处罚对象限于子公司及时任高管、现任董监高无涉、主管部门'不属于重大行政处罚'表述+移出联合惩戒名单"收口，本案将"行政监管措施"与"行政处罚"的区分（经开区环应局证明）作为关键论据；②无证房产"面积占比+用途可替代性+四部门无违规证明+实控人兜底承诺"是标准四件套，注意区分"已办前置审批正在办证"与"未办规划手续"两类原因分别作答。
2. 首轮问题 2：历史沿革——实物出资瑕疵、国有股权批复、代持与私募基金股东适格性（回复第 58—81 页；txt 行 2495—3591）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与经营的关联性、权属转移及使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形。
- （2）报告期后履行回购义务是否符合特殊投资条款要求，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- （3）实控人通过多个机构持股的原因及合理性，前述机构其他股东是否为公司员工、关联关系，是否存在股权代持。
- （4）有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行。
- （5）历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具主体的审批权限及资产评估备案程序，是否存在国有资产流失及重大违法违规；国有股权批复文件及其替代文件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
- （6）①前次挂牌期间时任董监高是否知悉股权代持、是否告知时任主办券商和律师；②代持是否申报前解除还原并取得全部确认，是否存在异常入股或规避持股限制。
- （7）鲁信创投合伙期限续期进展，其作为股东是否适格，股权是否存在被处置可能。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2005 年 2 月 22 日股东会决议天元机械以实物出资 444.30 万元、注册资本增至 1,500 万元；四川万通资产评估事务所川通评报（2005）第 021 号《评估报告》评估 46 项机器办公设备价值 446.62 万元，四川中信远会计师事务所川中信远审验字（2005）第 3-01 号《验资报告》确认出资；2006 年 4 月 9 日德阳市旌阳区工商局作出德工商旌阳处字[2006]4-7 号《对四川天元机械工程有限公司虚假出资行为的处罚决定》，认定仅交付 182.50 万元实物、尚有 261.80 万元未交付；同日天元有限股东会决议以货币置换剩余出资，2006 年 5 月 23 日四川中源会计师事务所川中源会师验字（2006）第 20 号《验资报告》确认 261.80 万元货币到位。出资资产为电脑、车床、焊机、整流器、弧焊机、切割机、镗床、铣床等机器办公设备，与经营相关，除部分报废外部分仍在使用；出资瑕疵已整改完毕，不存在出资不实。
- 对应（2）：2023 年 3 月 24 日公司与德阳创投、实控人唐明签署《增资补充协议（二）》、与四川区域协同基金签署《增资补充协议书（二）》，约定若公司 2023 年 12 月 31 日前未申报深交所（创业板需获受理）或 2025 年 12 月 31 日前未完成有效合格上市，投资方有权要求唐明或其指定方在期限届满起六个月内回购。截至 2023 年末回购条款已触发；2024 年 6 月德阳创投将 220.00 万股转让给德阳经开发展、500.00 万股转让给武汉锦鹦，区域协同基金将 445.00 万股转让给德阳经开发展，系履行回购义务的替代安排，经各方确认不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（3）：唐明持观今科技 59.62%、天元机械 71.42%，两主体分持公司 31.23%/28.76%，加上通过观今股权任执行事务合伙人的专冠投资（1.37%）与武汉锦鹦（2.92%），合计控制 64.28%；各机构持股原因分别为战略控股安排（观今科技，2015 年前次挂牌前承接天元机械股权）、2019 年 12 月重大资产重组（天元重工向天元机械定向发行 4,813.14 万股购买兴天元 95.4989%股权）、2020 年 7 月观今股权设立的投资平台（专冠投资，2020 年 8 月与成都创投、成创智联、鲁信创投、区域协同基金、德阳创投共同认购）、2024 年 6 月受让触发回购股份（武汉锦鹦）；逐户列示各机构股东是否为公司员工及关联关系（天元机械股东涂小东 8.09%、张芳全 5.51%曾为公司董事/监事，唐思远系唐明兄弟之子），均不存在代持。
- 对应（4）：按《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》及《关于股东信息核查中"最终持有人"的理解与适用》口径穿透计算，公司前身 2002 年 1 月设立时 5 人起逐次变动均未超 200 人。
- 对应（5）：3 名国有股东——成都创投（2020 年 9 月 4.5 元/股认购 406 万股，成都科创投集团 2024 年 5 月 28 日《确认函》，依成国资[2019]6 号、成产业司[2021]414 号有权自主决策、国有股东参股企业股权比例变动可免予评估）；天府芯云（2023 年 6 月 5.5 元/股认购 358 万股，四川弘芯 2024 年 9 月 3 日《确认函》，依川发展[2022]317 号等履行自主决策并报四川发展控股备案）；经开发展（2024 年 6 月 4.5 元/股受让，德阳经开区财政金融局 2024 年 9 月 2 日《确认函》，已履行估值程序并备案）。国有股权批复文件：成都创投取得《成都产业集团关于同意科创投下属成创投投资参股企业德阳天元重工股份有限公司国有股权管理方案的批复》（成产业司[2021]462 号，股东标识"SS"）；经开发展取得《德阳市国有资产监督管理委员会关于德阳发展控股集团有限公司国有股权管理事项的批复》（德国资发[2024]30 号，"SS"）；天府芯云批复尚在办理中，2024 年 6 月 14 日取得成都市国资委《企业产权登记表》、2024 年 9 月 2 日取得德阳市国资委国有产权登记表替代批复文件，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-5 股权形成及变动相关事项"关于以国有产权登记表替代批复文件的规定。
- 对应（6）：前次挂牌期间除代持人唐思远（时任董事会秘书）及被代持人（罗珍芝、林俊为时任监事）外，其他董监高未知悉代持，公司及代持人、被代持人均未告知时任主办券商和律师；代持已在本次申报前解除还原并经全部代持人与被代持人确认。形成背景：2017 年 1 月定向发行股票暨增资至 9,400 万元时部分员工不符合定向发行对象条件而委托唐思远认购 274.00 万股；2019 年唐思远转让 50.00 万股给唐谊聪、2.00 万股给叶高明，因二人不满足新三板合格投资者要求未办理过户并签署《股份代持协议书》。
- 对应（7）：鲁信创投（成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙），私募基金备案编号 SX4948，管理人成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司登记编号 P1064499）合伙期限 2017 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 11 日已届满；首轮回复时续期正在办理，援引《民法典》第五十九条、第一百零二条、第一百零八条、第九百七十六条（合伙期限届满继续执行事务、其他合伙人未异议的原合同继续有效转为不定期）及《市场主体登记管理条例》第三十一条论证注销前具备股东资格；鲁信创投及其执行事务合伙人分别出具《关于合伙企业续期相关事项的说明函》承诺不导致股份被抵押质押冻结、不导致清算终止破产。
- 核查程序：调取全套工商底档与历次验资报告、处罚决定书；核查观今科技等四主体逐户股东流水；逐次穿透计算股东人数；取得三份国有股东《确认函》及批复文件/产权登记表；取得代持解除协议并访谈代持人被代持人及时任董监高；查询中基协备案信息。
- 核查意见：非货币出资瑕疵已整改、无出资不实；履行回购义务不违反特殊投资条款；实控人多机构持股具备合理性且无代持；不存在超 200 人情形；国有股权变动程序完备、批复及替代文件符合《适用指引第 1 号》；代持已解除还原、公司符合"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"挂牌条件；鲁信创投具备股东资格、股权不存在被处置情形。
执业提示：①2006 年"虚假出资"工商处罚是本案例最硬的瑕疵证据，答辩以"2006 年当年度股东会决议货币置换+新验资报告+处罚仅针对股东天元机械而非公司"三要素将出资瑕疵封闭在 18 年前且已补正；②《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》允许"国有产权登记表替代国有股权设置批复文件"，本案天府芯云示范了"批复办理中→产权登记表替代+注解持股比例最大国有股东统一申报标识"的变通路径；③前次挂牌期间代持未向时任中介披露的问题，回复如实承认"除代持人（时任董秘）与两名被代持监事外其他董监高不知情、未告知时任主办券商和律师"，并说明被代持人不符合定向发行对象/合格投资者条件的形成原因——对有前次挂牌史的公司，代持的"披露链条瑕疵"问询必然出现，诚实披露+解除还原+全部确认是唯一可行路径。
3. 二轮问题 1：代持解除的真实性与资金流水核查（二轮回复第 4—11 页；txt 行 72—404）
问询要点（黑体原子子问）
- 结合公司控股股东、实控人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水情况，说明股权代持解除是否真实，公司目前是否仍存在股权代持。请主办券商及律师核查并说明股权代持核查程序是否充分有效。
回复与核查要点（逐项对应）
- 控股股东、实控人及董监高出资流水逐人列表：观今科技（2015 年 2 月受让+2016 年 9 月资本公积转增）已获取出资前后银行流水；唐明通过 2014 年 9 月观今科技、2001 年 5 月天元机械出资间接持股，因时间久远未取得流水，以工商档案、出资凭证及股东确认文件替代；董事兼财务负责人马梅 2006 年 11 月受让 48 万元注册资本未取得流水（时间久远）、2015 年 8 月定增认购 38.2682 万股已取得；董事兼总经理汪德全 2015 年 8 月认购 85.8220 万股、副总经理黄安明 2015 年 8 月认购 23.3220 万股及 2017 年 1 月认购 20 万股均已取得流水；监事罗珍芝系代持人，取得《股份代持协议书》《代持关系解除协议》、收据并访谈确认。
- 代持全貌：截至解除前代持人唐思远代 34 名被代持人持有 280.00 万股（唐谊聪 50.00 万股/175.00 万元、林俊 30.00 万股/81.00 万元、曾太成 20.00 万股/54.00 万元、朱宝明 20.00 万股/54.00 万元、侯贤辉 15.00 万股/40.50 万元、丛俊/雷笙/叶朝清/于琦各 10.00 万股/27.00 万元、叶高明 2.00 万股等，逐人列示）；被代持人向唐思远支付款项均有银行转账记录/取现记录/收据并逐人访谈确认。
- 2021 年前述被代持人成立员工持股平台锦晟旌诚并受让唐思远代持的相关股份，代持解除完毕；目前不存在股权代持。
- 核查程序：逐人核对出资前后银行流水、取现记录与收据；查阅工商档案、认购协议、验资报告、《股份代持协议书》《代持关系解除协议》；对代持人及被代持人逐人访谈。
- 核查意见：股权代持解除真实，公司目前不存在股权代持，代持核查程序充分有效。
执业提示：员工代持（代持人恰为公司董秘）的核查颗粒度示范：34 名被代持人逐人建立"代持股数—出资金额（每股 3.50 元可反推）—银行流水/取现/收据—访谈"四列档案；对时间久远无法取得流水的股东（唐明、马梅 2006 年出资）以"工商档案+出资凭证+确认文件"替代并明示原因，避免流水核查"一刀切"表述。
4. 首轮问题 4 与二轮问题 4：特殊投资条款与实控人控制的创投平台（首轮回复第 111—117 页 txt 行 4730—5024；二轮回复第 27—33 页 txt 行 1181—1462）
问询要点（黑体原子子问）
- 首轮（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"要求并集中披露；（2）终止或变更条款的协议是否真实有效，如存在恢复条款说明恢复条件；（3）结合具体回购条款说明触发可能性、回购方义务及支付能力、对公司的影响。另请主办券商、会计师说明签订对赌协议时是否应确认金融负债。
- 二轮（1）补充披露控股股东、实控人从事投资业务的具体情况（募资规模、投资项目、资本运作），设立多家投资平台的原因及合理性，是否负有大额负债及连带责任；（2）挂牌后是否可能将投资平台注入公司、利用公司直接或间接从事类金融业务，补充披露公开承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮（1）：现行有效特殊投资条款为天府芯云、弘裳元吉与唐明的回购权约定——触发情形包括：公司未在 2025 年 12 月 31 日前完成有效合格公开发行上市（指沪深北交易所）；完成上市前唐明不再为公司实控人（一个月内可行权）；唐明因违法违规开展业务、利用关联关系利益输送、挪用侵占公司资产等造成重大不利影响或重大损失；公司或唐明严重违反约定承诺或出现欺诈等重大诚信问题经书面通知 30 日内未补救。回购义务人为唐明或其指定方，公司非义务主体；逐条对照"1-8"应清理的八种情形，不存在应清理情形。
- 对应首轮（2）：2024 年 6 月 7 日、6 月 21 日德阳创投与武汉锦鹦/经开发展、区域协同基金与经开发展分别签署《股份转让协议》转让全部股份，德阳创投、区域协同基金不再持股；2024 年 6 月 26 日武汉锦鹦出具《说明函》确认德阳创投原投资涉及的涉及公司义务的特殊投资条款（反稀释权、回购权等）已终止；不存在恢复条款。
- 对应首轮（3）：回购义务人唐明通过四主体控制公司 64.28%股权，具备支付能力；触发回购不会因公司承担义务影响财务状况。
- 对应二轮：补充披露实控人控制企业情况——成都观今科技有限公司（注册资本 144 万元，控股股东，软件开发及建材销售）、四川天元机械工程股份有限公司（注册资本 4,700 万元）、四川观今企业管理咨询有限公司（注册资本 5,000 万元，企业管理咨询）、成都观今私募基金管理有限公司等，相关投资平台均不属于私募基金/私募基金管理人或非私募主体分类列示；说明设立多家平台系股权投资与实业管理分工需要；实控人无大额负债及连带责任风险；已在公开转让说明书补充披露挂牌后不将投资平台注入公司、不利用公司从事类金融业务的公开承诺。
- 核查程序：取得全部投资协议、补充协议、《股份转让协议》及《说明函》；逐条比对《适用指引第 1 号》1-8；核查实控人负债及征信；核查投资平台工商资料与募资文件。
- 核查意见：现行有效特殊投资条款符合《适用指引第 1 号》、无需清理；条款终止真实有效；触发回购不影响公司财务状况；实控人投资平台无类金融注入风险。
执业提示：实控人控制"私募基金管理人+多个投资平台"的挂牌项目，二轮必问类金融风险；答辩要点是逐户列示投资平台（区分是否私募基金管理人）+承诺"不注入、不利用挂牌公司从事类金融"，本案同时把德阳创投回购触发后"转让给第三名投资人（武汉锦鹦）替代现金回购"的安排与特殊投资条款衔接披露，避免回购义务悬空。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题 5（销售与采购）、6（应收款项）、7（存货）、8（固定资产和在建工程）、9（偿债能力与流动性）、10(1)毛利率、10(2)合同资产与合同负债、10(3)期间费用 | 纯业务/财务类，由主办券商及会计师发表意见 |
| 首轮问题 1(1)③安全生产费计提（信永中和核查）、1(2)劳务外包定价公允性 | 会计师核查为主的财务合规子项 |
| 首轮问题 10(6)②专利/不动产/设备抵押 | 抵押合同要素已按华益泰康同类问题模式核查；被担保债权情况在偿债能力问题中披露 |
| 二轮问题 5（收入确认，含部分仅签字未盖章的收入确认单据） | 纯财务类，由会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮问询函原文（2024-08-21 下发）及二轮问询函原文（2024-10-22 下发）未单独取得，问询要点均以回复中宋体加粗引用部分为准。
- ②首轮回复与二轮回复文末签章页情况未在 txt 中完整提取（首轮 txt 止于其他说明部分），律师（中伦）及会计师（信永中和）是否单独签署问询回复核查意见页需以披露 PDF 复核；问题 2(6)所述代持事项未告知时任主办券商和律师的情况，时任何机构担任前次挂牌中介未在回复中列明，待补。
- ③文本质量：首轮 txt 为 pdftotext 产物，问题 1 无证房产 28 项明细表、问题 2 历次股权变动穿透表（2002—2024 共 20 余次）、问题 3(1)子公司治理表格跨页错位；首轮问题 1 中部（约 txt 行 1600—2000）招投标收入占比表为图片化表格转文字，中标率数据仅存部分字段，引用时需对照原 PDF。
