同威信达技术（江苏）股份有限公司（874144·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-01-12 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《同威信达技术（江苏）股份有限公司审核问询回复》（20231027 披露，回应股转公司 2023 年 9 月 19 日《关于同威信达技术（江苏）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《同威信达技术（江苏）股份有限公司第二轮审核问询回复》（20231212 披露，下称"二轮回复"）
- 《同威信达技术（江苏）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230905） 中介机构：主办券商太平洋证券股份有限公司；申请人律师北京市万商天勤律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 页码为回复文件页码（页脚 1-X / 14、15 等），行号为对应 txt 文本行号；问询原文以回复中黑体引用为准。
一、公司与审核概况
公司主营辐照加工领域设备制造和技术服务（辐照系统、速调管波导窗等设备及辐射运维服务），系同方威视体系分立/派生企业，报告期对第一大客户暨关联方同方威视销售占比分别为 89.03%、61.00%、70.51%，公司无实际控制人。申报期内公司以发行股份方式（5 元/股）收购河北核力同方辐照科技股份有限公司 60% 股权实现下游延伸，并于期后将剥离辐射运维中的售后工程服务业务（由控股股东北京同威股份新设子公司同核科技（江苏）有限公司承接）。首轮问询共 9 个问题，法律重点集中于关联交易依赖及削减方案、期后收购同方辐照、员工持股平台非闭环、无实际控制人认定与 200 人穿透、核心技术人员覃怀莉从清华大学的知识产权/竞业事项及子公司控制；二轮问询 2 个问题（持续经营能力、收入确认）主要为业务财务问题，尾部另有全体中介机构的挂牌条件对照确认。2023 年 12 月 12 日二轮回复后于 2024 年 1 月 12 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 关于关联交易（向同方威视销售/采购、剥离售后工程服务减关联交易、总额法净额法） | 7关联交易（第(1)–(8)项商业/定价论证居多）；10重大合同（《技术服务合作协议》） | 否（明确要求"请主办券商及会计师补充核查"，律师未就问题1单独发表专项意见） |
| 首轮 | 问题2 | 关于业绩增长 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题3 | 关于政府补助 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及申报会计师） |
| 首轮 | 问题4 | 关于期后事项（剥离辐射运维业务+收购同方辐照60%股权进展） | 7关联交易；18独立性；20其他律师事项（业务重组对挂牌条件影响） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题5 | 关于股权激励（同核清控员工平台管理模式、权益流转退出） | 6股权激励/员工持股；19新增股东（间接新增） | 是（律师就(1)发表意见；(2)为主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题6 | 关于研发及核心技术人员（合作研发成果归属、覃怀莉离职再入职） | 20其他律师事项（知识产权归属、职务发明、竞业限制） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题7 | 关于实际控制人及股东（无实控人认定、200人穿透、职工代表监事祁奕原招商局劳务派遣经历） | 4实控人认定/一致行动；3股东适格性；2股东人数 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题8 | 关于子公司（业务衔接、同方辐照股东、控制关系、管理控制、收购作价） | 18独立性；7关联关系核查；13资本运作程序 | 是（律师就(1)–(4)；(5)为主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题9 | 其他事项（重大事项判断标准披露、审计截止日超7个月期后披露） | 信息披露/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 二轮 | 问题1 | 关于持续经营能力（业务剥离备考、减少关联交易措施有效性、独立获单能力） | 业务/财务为主；7关联交易治理 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 问题2 | 关于收入确认（贸易业务总额法、两次验收间隔） | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 尾部 | 对照《非上市公众公司监督管理办法》《公开转让说明书内容与格式准则第1号》《股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的综合确认；审计截止日至说明书签署日超过7个月的补充披露 | 20其他律师事项 | 是（公司、主办券商、律师、会计师共同对照核查） |
逐项核对 20 类分类：1历史沿革与股权变动（未见实质问询）；2出资瑕疵（未见）；3代持/股东适格性（问题7祁奕公职人员核查）；4实控人/一致行动（问题7无实控人论证）；5对赌（未见）；6员工持股/股权激励（问题5）；7关联交易（问题1、4）；8同业竞争（未见独立设问，控股股东承接业务同业风险在问题4隐含）；9土地房产（未见）；10重大合同（问题1《技术服务合作协议》到期安排）；11诉讼处罚（未见专项设问）；12社保公积金（仅问题7作为祁奕身份佐证）；13税务（未见专项设问）；14分红（未见）；15环保安全（问题8同方辐照项目环评批复）；16数据合规（未见）；17境外架构（未见）；18独立性（问题1、4、8）；19新增股东（问题5激励对象）；20其他律师事项（问题4、6、8、二轮尾部）。未涉及类别已在第四节列明。
三、重点法律问题详述
问题1（节录）：关于关联交易——剥离售后工程服务与内控（首轮，回复第 3–21 页；txt 行 74–940）
问询要点（共 9 项）：（1）补充说明向同方威视销售设备、辐照系统、运维服务的具体金额及占比；（2）补充说明设备占同方威视终端产品的价值比重，同方威视是否仅对公司设备进行简单组装后即对外销售；（3）补充说明同方威视对公司销售设备的进销存情况，相关设备是否实际运用到生产并实现销售，是否存在关联方配合业绩粉饰；（4）结合终端客户情况补充说明辐照系统和运维服务的终端销售真实性；（5）结合向其他非关联方的设备销售价格、毛利率、同方威视其他客户采购同类产品的价格补充说明设备销售价格公允性；（6）补充说明对关联方的辐照系统和运维服务毛利率与非关联方销售是否存在显著差异，同方威视为公司提供客户资源和订单的商业利润是否合理，是否存在利益输送或侵占；（7）补充量化分析剥离辐射运维服务对减少关联交易的具体影响；客户集中度较高是否符合行业特征，业务调整后是否仍对关联方销售存在较大依赖，是否制定并实施了关联交易相关内部控制措施及其运行有效性；（8）结合向非关联方采购价格等情况补充说明关联采购价格的公允性；（9）说明对同方威视是否为委托加工业务、是否应采用净额法确认收入。（核查主体：主办券商及会计师）
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期各期对同方威视销售合计 8,500.81 万元（89.03%）、10,463.11 万元（61.00%）、5,662.66 万元（70.51%），其中辐射运维服务 4,526.47 万元、9,209.69 万元、2,950.82 万元。
- 对应（7）：剥离售后工程服务后，对同方威视销售占比由 89.03%、61.00%、70.51% 降至 50.92%、12.75%、36.93%（测算口径见回复第 14–15 页）。前五大客户占比 98.39%、92.60%、99.87%，与定制化设备公司博硕科技（88.52%/95.33%）等对比论证行业特征。运维服务依托与同方威视签署的《技术服务合作协议》，该协议于 2023 年 7 月 31 日到期；经与同方威视及北京同威股份协商，由控股股东北京同威股份 2023 年 9 月 5 日完成同核科技（江苏）有限公司工商登记承接剥离业务。内控方面：股份公司成立后修订章程并制定《关联交易管理制度》，报告期关联交易已经公司第一届董事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会补充审议确认。
- 对应（8）：向同方威视采购 2022 年度产品 2,509.67 万元、技术服务 53.57 万元（2021 年 8.57 万元），采购 SPD03128B 型模块、垂直/水平加速器机头等定制件，公司对下游销售毛利率 9.95% 论证采购价格公允。
- 核查程序/意见：由主办券商及申报会计师执行（函证、访谈终端客户、走访同方威视等），律师未列示专项核查程序。本节法律价值在于"关联方服务协议到期＋控股股东体外承接剥离"这一削减关联交易路径，但其新产生的同业竞争与业务独立性问题未被继续追问，属审核留白。
执业提示：新三板项目中"将拟剥离的关联服务业务交由控股股东体外子公司承接"可同步降低关联交易占比与客户集中度，但应主动披露承接主体的隔离安排（人员去向、资产边界、后续交易禁止性承诺），避免形成新的利益输送通道或同业竞争质疑；本案例未见针对同核科技的后续承诺安排，操作时应补充完善。
问题4：关于期后事项——收购同方辐照 60% 股权（首轮，回复第 45–50 页；txt 行 1929–2145）
问询要点：（1）补充说明辐射运维服务业务与综合辐照加工及其下游辐照加工的关系，公司剥离辐射运维业务及收购同方辐照的原因与背景，对公司业务、持续经营的影响；（2）补充说明期后收购同方辐照的具体进展及其业绩贡献情况。请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：辐射运维服务中非综合辐照加工系统的运维收入占整体运维收入比例为 71.83%（2021）、89.54%（2022）、99.05%（2023 年 1-3 月），该部分与下游辐照加工无直接业务关系；《技术服务合作协议》于 2023 年 7 月 31 日到期成为剥离时点依据。剥离后模拟最近两年累计净利润 3,673.54 万元、最近一年净利润 1,507.18 万元，满足《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条"最近 2 年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元"之挂牌条件；截至 2023 年 9 月 30 日大额在手订单 23,789.86 万元。
- 对应（2）：2023 年 3 月 24 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于并购河北核力同方辐照科技股份有限公司的议案》；2023 年 3 月 30 日取得同方辐照《出资证明书》及《股东名册》，向霍旭东、保定赢凯企业管理咨询有限公司、宿玉霞、李焕香、许向静五方受让同方辐照 900 万股普通股完成交割，3 月 31 日确认为购买日（发行 448.9974 万股新股、5 元/股，交易价格 2,244.99 万元，标的整体估值 3,741.65 万元，评估基准日 2022-12-31 净资产评估值 3,839.07 万元，评估机构北京卓信大华，报告号卓信大华评报字[2023]第 8401 号）。已改组董事会（5 席委派 3 席含董事长）、监事会（委派监事当选主席）及经营层（总经理由公司提名）；同方辐照钴源生产线 2023 年 4-9 月累计收入 414.64 万元、利润 25.03 万元，电子束生产线预计 2024 年 1 月投产，其环评批复文号为冀环办函[2003]40 号、冀环审[2020]43 号。
- 核查程序（主办券商及律师）：①访谈管理层及同方威视相关人员了解业务剥离背景；②查阅与同方威视的《技术服务合作协议》权利义务、截止时间及剥离后续安排；③查阅蓝孚高能、中金辐照年报等行业资料；④实地走访同方辐照并访谈负责人；⑤查阅《评估报告》、营业执照、《出资证明书》《股东名册》、工商档案、三会议事规则及决议了解收购进展；⑥获取同方辐照期后报表及在建产线完工情况。
- 核查意见：主办券商及律师认为：非综合辐照加工系统运维与下游无业务关系；剥离售后工程服务降低关联交易占比、公司仍满足挂牌条件、对持续经营无重大不利影响；收购同方辐照系纵向一体化、未对持续经营造成重大不利影响；已完成收购并主导经营管理，收购后收入利润将进一步提升。
执业提示：挂牌前"发行股份购买资产式并购＋主营业务结构调整"两项期后重大变化叠加时，应按本案思路把重组程序文件（股东大会议案、出资证明书、股东名册、改组三会决议）逐项归档，并将"剥离后仍满足挂牌条件"做成模拟测算专段——这是向审核机构证明期后重组不改变挂牌基础的核心论证。
问题5：关于股权激励——同核清控非闭环持股平台（首轮，回复第 51–58 页；txt 行 2147–2455）
问询要点：（1）补充说明员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制等，是否存在锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（2）补充说明股权激励股份支付费用的确认情况、公允价值确定依据及合理性、会计处理合规性、计入费用科目依据，以及经常性/非经常性损益列示是否符合规定。（请主办券商、律师、会计师分别核查并发表意见）
回复与核查要点：
- 对应（1）：2023 年 3 月 31 日 2023 年度股东大会审议通过《关于实施股权激励计划的议案》及经股东大会审议通过的《同威信达技术（江苏）股份有限公司 2023 年股权激励方案》；持股平台为北京同核清控科技合伙企业（有限合伙）（持有母公司同威北京股份 40%，对应平台出资额 800 万元中激励对象合计取得 15.3125% 出资比例即 122.5 万元出资额、对应公司 3,032,178 股），授予价同核清控 1 元/出资额。股东大会批准实施、董事会提名、监事会审核名单的管理架构，属自行管理、非委托管理机构。根据《同核清控合伙协议》第十三条第 7 款，上市前未经执行事务合伙人同意不得转让/质押财产份额，第十三条第 8 款列举九项强制转让情形（擅自转让、被解除劳动合同、辞职擅离、拒续签、兼职拒不改正、从事相竞争业务、泄密、涉刑、其他损害），转让价按入伙价款与届时市场价格孰低确定。因未约定上市后锁定安排，回复明确"不属于闭环运行模式"，故按《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透计算股东人数。
- 对应（2）：公允价值以 2023 年 3 月发行股份收购同方辐照价格 5.00 元/股确认，计算 D=A−B/C=5.00−1.00/2.4753=4.5960 元/股，乘以 303.2178 万股得股份支付费用 1,393.59 万元，一次性计入当期并列为非经常性损益（引用《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之 5-1）；入股价格序列为 2022 年 10 月常州艾同创业投资合伙企业（有限合伙）8.00 元/股、2023 年 3 月霍旭东等 5.00 元/股。会计师复核所引评估报告号为卓信大华评报字[2023]第 8401 号。
- 核查程序（律师，针对(1)）：查验股东大会文件、《北京同核清控科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》《2023 年股权激励方案》，访谈同核清控执行事务合伙人。
- 核查意见：主办券商、律师认为：员工持股为自行管理、非闭环运行平台，锁定期、份额转让限制、回购退出机制均有明确约定。(2) 项会计处理结论由主办券商及会计师发表。
执业提示：非闭环员工持股平台在新三板不构成障碍，但必须接续 200 人穿透论证；合伙协议"孰低价强制回购＋九类负面情形"条款是权益清晰性的最有力底稿，起草时应注意与激励方案的适用情形一一对应并留存执行事务合伙人访谈记录。
问题6（节录）：核心技术人员覃怀莉自清华大学离职再入职（首轮，回复第 59–68 页；txt 行 2457–2938）
问询要点：（1）补充披露合作研发情况：各方权利义务及主要工作、研究成果（专利/非专利技术）、成果应用、费用承担、支付情况，成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在研发依赖、是否具备独立研发能力；（2）补充说明覃怀莉短期内离职又入职的背景，其在清华大学的任职情况（具体工作、职务发明等），是否与原任职单位约定竞业禁止条款，是否与原单位存在知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷。（请主办券商及律师核查并发表意见）
回复与核查要点：
- 对应（1）：与同威北京股份（关联方）14 个合作研发项目签署技术开发（委托）合同，累计支付 440.74 万元（昆虫辐照仪 5.66 万元、种蛋辐照系统研制 120.45 万元、防腐木研制 82.32 万元、辐照加工系统产品优化 60.40 万元、10MeV/20kW 辐照技术研究 50.66 万元、24Kw 加速器 51.51 万元等），合同均约定技术成果及知识产权归同威信达所有；与福建农林大学 2023 年 4 月 30 日技术开发（委托）合同约定支付 6 万元、公司独占专利申报权和所有权；与常州龙骏天纯环保科技有限公司 2022 年 2 月 9 日《耐辐照食品包装研发项目合作协议》、石家庄贝克密封科技股份有限公司 2021 年 4 月《战略合作协议》均约定共享知识产权且尚未实质开展。2022 年 7 月设立全资子公司北京同威承继研发职能并终止与同威北京股份的相关技术开发合同，此后不存在研发依赖。经国家知识产权局网站检索无归属争议。
- 对应（2）：覃怀莉 2021 年 5 月自公司离职赴清华大学工程物理系（动态科研岗、非涉密岗位，无学校职务无教研任务，主要牵头清华与上海核工程研究设计院股份有限公司战略合作及促成两项废物废水工艺处理技术服务合同），2022 年 6 月劳动合同到期后再入职公司；工作期间不存在职务发明；与清华签订的劳动合同未约定竞业禁止义务，亦未签竞业限制协议、未领取竞业限制补偿金（辅以其离职后银行卡交易记录核查），援引《劳动合同法》第二十四条第二款、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条论证竞业限制不成立；经国家企业信用信息公示系统、全国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，与清华大学不存在知识产权、商业秘密纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序（律师）：访谈管理层及研发人员；查阅合作研发协议与立项报告；国家知识产权局检索专利归属；查阅覃怀莉与清华大学的《劳动合同书》《解除或终止劳动合同证明书》；访谈覃怀莉本人；核查其银行卡交易记录以验证无补偿金支付；检索清华大学专利申请记录；通过四个公开信息平台检索纠纷信息。
- 核查意见：合作研发权利义务清晰、费用由公司承担、成果归属不存在纠纷或潜在纠纷、公司具备独立研发能力；覃怀莉不存在职务发明、不受竞业限制约束、公司与清华无纠纷。
执业提示：高校科研人员转入企业的标准核查动作在本案体现完整——劳动合同及离职证明条文核对、原单位专利检索、工资卡流水反查竞业补偿金、四网站背调；"动态科研岗非涉密岗＋未承担具体技术研发"的双重事实定位是排除职务发明风险的论证骨架，可直接复用。
问题7：关于实际控制人及股东——无实控人认定、200 人穿透与公职人员持股（首轮，回复第 69–78 页；txt 行 2940–3395）
问询要点：（1）结合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明未认定实际控制人的理由和依据；（2）按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定穿透计算股东人数，说明公司股东是否超过 200 人；（3）结合金坛经济开发区招商局单位的性质，根据公职人员管理的法律、法规、规范性文件及相关任职单位的意见（如需），说明祁奕在公司持股、任职是否符合公职人员兼职管理规定；祁奕在公司持股并担任职工代表监事的行为是否合规，报告期内其任职资格是否存在瑕疵。（请主办券商及律师补充核查并发表明确意见）
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司现有股东 7 名，控股股东同威北京股份持股 90.85%（净资产折股），霍旭东持 5.66%、保定赢凯 1.12%、宿玉霞 1.01%、艾同创业 0.91%、李焕香 0.41%、许向静 0.04%。同威北京股份股东 3 名：同核清控 40%、汉鸿投资 30%、创邦新材 30%。论证链条：①报告期同威北京股份提名董事始终过半数且能在公司层面决定重大事项（持股 2/3 以上）；②同威北京股份层面三名股东根据 2018 年 12 月 19 日同核清控、汉鸿投资与北京达智信科技合伙企业（有限合伙）签署的《关于同威信达技术（北京）股份有限公司发起人协议》形成的董事会格局为 2:2:1（达智信退出后创邦新材提名 1 名），任一方无法主导半数以上席位；③三股东共同出具《关于实际控制人情况的说明》确认彼此不存在近亲属、关联、一致行动、委托、信托持股关系；④逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三第二款 12 种法定一致行动情形全部"否"。综上符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，公司无实际控制人。
- 对应（2）：按《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》四层穿透计算（同核清控 28 名自然人合伙人含覃怀莉、祁奕等，汉鸿投资为国有控股计 1 人，创邦新材上海但以理贸易有限公司 2 名自然人＋王琦＋依法备案私募基金青岛德创壹号创业投资基金计 1 人，艾同创业 5 人，保定赢凯 16 人等），合计 58 人，未超 200 人。
- 对应（3）：祁奕 2016 年 8 月至 2017 年 10 月系与常州市金坛区人力资源服务有限公司签订《劳动合同》的招商部招商助理，以劳务派遣方式派至金坛经济开发区招商局，无公务员编制、非中层及以上领导；金坛人力公司系常州市金坛区就业和人力资源服务中心（事业单位，统一社会信用代码 12320482467510960M）100% 出资设立。对照《监察法》第十五条、《党政领导干部选拔任用工作条例（2019 修订）》第四条、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第二条第六条及其解释，祁奕不属于公职人员范畴，持股任职不适用公职人员兼职管理规定。其作为职工代表监事列入股权激励对象：2023 年 3 月 8 日第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议及 2023 年 3 月 24 日 2023 年第一次临时股东大会先后审议通过股权激励草案议案；因激励已在挂牌基准日前办理完毕，《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》"激励对象不应包括监事"的要求不适用。
- 核查程序（律师）：查阅公司及同威北京股份章程、工商档案、三会文件；取得发起人协议及三方《关于实际控制人情况的说明》；取得股东身份证明与调查表，经中国证券投资基金业协会查询备案登记情况，取得股权架构图；查阅祁奕《劳动合同书》、江苏省企业职工基本养老保险权益记录单（参保人员）、个人住房公积金流水账。
- 核查意见：同威北京股份不存在控股股东或实际控制人，同威信达亦无实际控制人；穿透后 58 人未超 200 人；祁奕非公职人员、持股任职工会/监事行为合规、任职资格不存在瑕疵。
执业提示：无实控人认定需"股权分散＋董事提名制衡＋法定一致行动排除＋股东声明"四层证据同时到位，其中援引《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项列表比对是被广泛接受的表述范式；劳务派遣至机关招商岗位人员持股指权属类案要点在于穿透用工性质（编制、领导层级）而非单纯以工作单位定性公职人员，同类核查还应取得劳务派遣单位的性质证据链（本案用事业单位举办、统一社会信用代码佐证）。
问题8（节录）：关于子公司——控股子公司控制与少数股东关联关系核查（首轮，回复第 79–89 页；txt 行 3405–3860）
问询要点：（1）补充披露子公司与公司业务衔接、分工合作、市场定位及未来发展，对持续经营能力影响及是否存在依赖；（2）补充披露同方辐照股东情况及升级投产情况；（3）补充说明公司对控股子公司是否构成实际控制，2 家控股子公司股东是否与公司控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商存在关联关系或其他利益安排；（4）结合股权情况、决策机制、公司制度及利润分配方式补充说明并披露对子公司如何实现在人员、财务、业务上的管理控制；（5）补充说明相关会计处理是否合规、收购价格是否公允。（请主办券商、律师、会计师补充核查并发表明确意见）
回复与核查要点：
- 对应（1）–(2)：公司拥有全资或控股子公司 3 家（北京同威 100%—研发支撑；同方辐照 60%—辐照加工运营；河北同威 51%—面向雄安新区运营，未实际经营）、参股公司 4 家（江苏同威信达生物、河南同威信达电子束、深圳同威致远、北京同威志达）；报告期母公司收入占比接近 100%（2021 年 9,548.74 万元、2022 年 17,152.56/17,152.84 万元），经营对子公司不存在依赖。同方辐照其余股东包括霍旭东 22.45%、保定赢凯 5.34%（穿透为张笑非 60.42% 等 16 名自然人）、宿玉霞 4.80% 等，两条生产线分别取得冀环办函[2003]40 号、冀环审[2020]43 号环评批复，保定核力源辐照中心 2022 年 11 月完成维修升级、12 月复产。
- 对应（3）：公司直接持有同方辐照 60%、河北同威 51% 表决权并可控制过半数董事席位（同方辐照董事会 5 席委派 3 席、河北同威董事会 3 席全由公司委派），构成实际控制；除霍旭东同为公司 5% 以上股东外，其余股东经确认函确认与公司控股股东、董监高、主要客户供应商不存在关联关系或其他利益安排。
- 对应（4）：管理控制经由《公司法》第二百一十六条第（二）款控股股东定义、子公司章程特别决议条款（同方辐照普通决议 1/2 以上、特别决议 2/3 以上表决权；河北同威 2/3 以上表决权）、《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《重大事项决策管理制度》《防范资金占用制度》等制度以及利润分配的股东决定机制落实。
- 对应（5）：依《企业会计准则第 20 号——企业合并》认定为非同一控制下企业合并（公司无实际控制人、同方辐照实际控制人为霍旭东），合并成本 2,244.99 万元、可辨认净资产公允价值份额 1,969.19 万元、商誉 275.80 万元；作价以卓信大华评报字[2023]第 8401 号评估为基础，股权转让方系非关联方。
- 核查程序（律师，针对(1)–(4)）：访谈管理层；取得母子报表；查阅工商档案与章程；取得同方辐照股东名册及投产说明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查核查关联关系；取得控股子公司声明；查阅四项内部管理制度。
- 核查意见：律师认为披露完整、控股子公司股东不存在关联关系或其他利益安排、公司实现对子公司人员财务业务的管住控制；会计处理与公允性由主办券商及会计师发表肯定意见。
执业提示："公司无实控人＋子公司有自然人实控人（霍旭东）"的组合使非同一控制下合并认定顺理成章，反向印证了实控人认定的连带效应；对控股子公司少数股东逐一出具不存在关联关系的确认函并做公示系统双库检索，是低成本的关联关系核查闭环模板。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2"业绩增长"、问题 3"政府补助"、问题 9"其他事项（重大事项判断标准及期后披露）"、二轮问题 1"持续经营能力"、二轮问题 2"收入确认（贸易总额法/两次验收间隔）"均为收入真实性、毛利率、政府补助核算与期后财务信息类问题，由主办券商及会计师核查，属纯业务/财务类，不再展开。
- 首轮问题 1 中设备价格公允性、进销存、终端销售真实性、总额法等专业财务论断（第(2)(3)(4)(5)(6)(9)项）未逐项展开，仅提炼了具有制度价值的剥离承接方案与内控补审部分。
- 本批次 txt 未显示对历史沿革、出资瑕疵、代持、对赌、土地房产、环保处罚、社保欠缴、分红、数据合规、境外架构的实质性问询（社保信息仅在问题 7 作为祁奕身份佐证出现），相应类别在总览表标注为未见实质问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮（股转 20230919 出具）与第二轮审核问询函正文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准，子题编号与表述或有出入。
- 首轮回复文末及律师签章页信息在 txt 中未见完整署名区（二轮回复签字盖章页可见法定代表人韩志伟及太平洋证券项目负责人杨竞等），首轮回复签章页与《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230905）签章、经办律师姓名尚需对照 PDF 原件核验。
- txt 文本质量总体良好（pdftotext 连续页脚），首轮回复目录页码与正文页脚（1-X）连续可用；个别表格（问题 1 进销存表、问题 7 一致行动情形比对表）在 txt 下存在折行列错位，关键数字已交叉核对无误，扫描版文件无（scan_files 为空）。
