宁波伊玛环境科技股份有限公司（874123·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-14 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《宁波伊玛环境科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240102 披露，针对股转公司 2023 年 12 月 4 日出具的《关于宁波伊玛环境科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，回复落款"二〇二三年十二月"）；《国浩律师（武汉）事务所关于宁波伊玛环境科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》（20231123）。
中介机构：主办券商天风证券股份有限公司（项目签字人汪寅生等）；申请人律师国浩律师（武汉）事务所；会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。原问询子问题以回复文件中黑体引用为准；页码为回复文件页脚页码，行号为对应 txt 文本行号。
一、公司与审核概况
公司成立于 2012 年 12 月（原名"宁波伊玛思环保生物技术有限公司"，设立时注册资本 150 万元，股东蒋盛恩 41%、高巍 18%、陈君 41%，甬世会验[2012]1223 号《验资报告》验证），主营水环境综合整治工程与水体生态运维服务，客户以政府部门及其下属单位、政府投资建设平台、国有企业为主，持有市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等建筑业企业资质。实际控制人郑波杰通过淼淼投资间接控制公司 56.5% 的股份。审计报告期至 2023 年 7 月 31 日。本轮问询共 8 个问题：问题 1-3 为业绩波动、供应商、合同资产及应收账款等业务财务核查；法律问题集中于问题 4（股权代持）、问题 5（监事任职合规性与招投标）、问题 6（建筑业务资质）、问题 7（合作研发成果归属与职务发明）及问题 8（社保公积金、用工合规、股东人数穿透、区域股权市场挂牌）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 业绩波动及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 供应商（采购与分包管理） | 纯业务/财务类（资质瑕疵部分并入问题6法律核查） | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 合同资产及应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 股权代持 | 3代持与还原；1历史沿革与股权变动 | 是（要求主办券商及律师核查并就"股权明晰"发表意见） |
| 第一轮 | 问题5 | 监事任职合规性 | 10重大合同与业务合规（招投标）；12劳动用工（公职人员兼职限制） | 是（要求主办券商及律师核查发表意见） |
| 第一轮 | 问题6 | 业务资质 | 10重大合同与业务合规（资质许可）；11行政处罚风险 | 是（要求主办券商及律师核查发表意见） |
| 第一轮 | 问题7 | 合作研发 | 10重大合同（研发合同权利义务）；知识产权归属与职务发明 | 是（要求主办券商及律师结合核查分析经营持续性） |
| 第一轮 | 问题8（1）（2）（3）（4） | 社保公积金、用工合规、股东人数穿透、区域股权市场挂牌 | 12社保公积金；20其他律师事项（公众公司人数）；历史融资合规 | 是（要求主办券商及律师核查发表意见） |
| 第一轮 | 问题8（5）（6） | 交易性金融资产内控、毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（仅主办券商及会计师） |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题4，2017年第四次股权转让登记不一致）；2出资瑕疵（未见实质问询，丁雨果未实缴系问题4背景事实）；3代持与还原（问题4谢有莲/张月桂母女代持顶创投资份额）；4实控人认定（未见独立成问，法律意见书第六节认定郑波杰间接控制56.5%）；5对赌（无）；6员工持股（三个合伙平台淼淼/锦业/顶创在问题8（3）股东人数穿透中涉及，无激励对价实体问询）；7关联交易（无专项问询，法律意见书第九节常规核查）；8同业竞争（无专项问询）；9土地房产（无）；10重大合同与资质（问题6、问题7研发协议）；11诉讼处罚（问题5串标围标商业贿赂排查、问题6处罚与吊销风险）；12社保公积金/劳动（问题8（1）（2）、问题5张翔任职经历）；13税务（无专项问询）；14分红（无）；15环保安全（无专项，宁波高新区应急局2023年9月20日《证明》见问题6引用）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（无专项）；19新增股东（问题8（4）2017年增资在区域股权市场备案事项）；20其他律师事项（问题8（3）股东人数穿透、《非上市公众公司监管指引第4号》）。
三、重点法律问题详述
问题4：股权代持（第一轮，回复第60—63页；txt 行2289—2421）
问询要点：根据申报文件：（1）公司于 2017 年 8 月进行第四次股权转让，其中工商部门登记的股东会决议和股权转让协议均载明但内容不一致——工商登记显示丁雨果将持有公司 8.00% 的股权以 40.00 万元的价格转让给宁波梅山保税港区淼淼投资合伙企业（有限合伙），但实际系丁雨果将其持有的 8.00% 股权以 0 元价格转让给淼淼投资；（2）公司间接股东谢有莲持有顶创投资 100 万元合伙企业份额，系为张月桂代持，谢有莲与张月桂为母女关系。请补充说明：（1）上述股权转让与工商登记不一致的原因，公司股权是否清晰，丁雨果与公司是否存在权属争议或潜在纠纷；（2）谢有莲与张月桂股权代持的形成原因、相应股权实际出资情况；代持解除的真实性，代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，是否存在权属争议或潜在纠纷。请主办券商及律师核查上述事项，并就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：经访谈当时办理工商变更手续的经办人，不一致原因是有限公司阶段内控不规范、经办人员工作疏忽——起草文件时未注意到丁雨果无实缴出资的情况，股东签署时也未仔细检查，导致提交工商变更登记的股东会决议和股权转让协议内容出现错误。
- 对应（1）续：经核查历史实收资本记账凭证，丁雨果未向公司实缴注册资本；通过访谈郑波杰、陈君并检索公开涉诉信息，丁雨果与公司、郑波杰、陈君之间不存在权属争议或潜在纠纷。公司工作人员多次联系丁雨果本人，其以已离职多年为由拒绝访谈。实际控制人郑波杰出具承诺：如丁雨果后续向公司主张任何权利导致公司需支付补偿、赔偿，由其无条件全额补足。
- 对应（2）形成过程：张月桂因"法律认识不足"委托母亲谢有莲代持顶创投资 100 万元财产份额。2019 年 1 月 31 日谢有莲与顶创投资有限合伙人梅丹妮签署《财产份额转让协议书》受让梅丹妮所持 5.56% 份额（对应出资额 50 万元），2019 年 12 月 26 日支付价款；2023 年 9 月 12 日再次受让孙琳所持 5.56% 份额（对应出资额 50 万元），该次价款尚未支付孙琳。
- 对应（2）解除还原：2023 年 10 月 12 日谢有莲与张月桂签订《财产份额转让协议书》，同日顶创投资全体合伙人同意该转让；2023 年 11 月 1 日办理工商变更登记。双方访谈确认解除真实、对财产份额权属不存在争议或潜在纠纷。
- 核查程序：访谈股权转让时股东陈君及淼淼投资执行事务合伙人郑波杰；访谈经办人汪芳；查阅丁雨果任股东期间的实收资本明细账、验资报告和出资凭证；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查并取得所在地人民法院证明；核查谢有莲付款时点银行流水；访谈谢有莲、张月桂确认代持及解除；取得实控人就丁雨果潜在纠纷出具的承诺函。
- 核查意见：股权转让与工商登记不一致系经办疏忽所致；谢有莲与张月桂已还原代持份额并互予确认，代持解除真实；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：①有限公司阶段"工商登记文本与实际交易不一致"（0元真实转让 vs 登记为40万元）是新三板历史沿革高频瑕疵，本案以"实缴为零+访谈+民事兜底承诺"组合化解，但被代持关系人的配合度是关键变量——丁雨果拒绝访谈即成为证据链缺口，只能以实控人承诺函兜底，同类项目应尽量在申报前取得书面确认。②员工持股平台份额"母女近亲属代持"，金额 100 万元（占顶创投资 13% 左右比例），属轻微可控事项，恢复前注意二次转让价款未付清的事实应如实披露。
问题5：监事任职合规性（原机关编外人员转任招投标总监/监事）（第一轮，回复第64—74页；txt 行2422—2873）
问询要点：（1）结合张翔在鄞州区环卫处考核部、宁波市鄞州区城区内河管理处考核部任职经历（2010年10月至2012年3月、2012年3月至2018年3月），说明其在公司任招投标总监、监事是否合规，报告期内任职资格是否存在瑕疵；（2）结合张翔在公司任职期间公司订单获取情况、招投标具体实施情况、是否存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法情形、张翔对公司经营的实际贡献，说明其是否存在违规利用原任职单位便利为公司获取商业机会的情形；（3）从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理销售模式；补充说明报告期内通过投标获取的订单金额和占比，招投标获取订单情况是否与投标相关费用匹配；（4）订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险、公司的风险控制措施，相关行为是否属于重大违法行为。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：根据张翔与原单位签订的劳动合同及鄞州区环卫处考核部、宁波市鄞州区城区内河管理处出具的证明，其在两处任职期间均签"编外劳动合同"，不具有公务员和事业单位编制，亦非中层及以上领导人员。回复逐一比对《监察法》第15条公职人员范围、《公务员法》第五十九条第（十六）项禁止违规兼职营利性活动、第一百零七条离职后两年从业限制（《党政领导干部选拔任用工作条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》一并列表援引），结论为张翔不属于公职人员、公务员、党政领导干部、国有企业领导人员，离职后入职担任招投标总监、职工监事符合规定，任职资格无瑕疵。
- 对应（2）：列示 18 个招投标主要订单明细（含昆山市花桥水利站鸡鸣塘水生态修复项目 2020 年 10 月 15 日中标通知、海曙区 18 条河道水质养护标二 2021 年 5 月 21 日《中标（成交）通知书》、嘉善大云 EPC 项目、孝昌县大悟河水生态修复项目等，发包方均为政府/事业单位/国企）。2023 年基于专业能力任命其为招投标总监并由职工大会选举为职工监事。检索市场监督管理部门证明、信用中国及宁波市高新区人民法院出具的证明（公司不存在作为当事人的已结和未结案件），报告期内不存在串标、围标、商业贿赂情形；张翔原单位曾隶属鄞州区综合行政执法局、现归鄞州区水利局，其与两个单位均不存在关联关系，不存在利用原任职单位便利获取商业机会的情形。
- 对应（3）：报告期招投标订单收入分别为 2021 年 52,225,997.11 元（86.13%）、2022 年 74,634,635.73 元（94.92%）、2023 年 1-7 月 20,128,163.47 元（93.13%）；投标费用分别为 208,352.75 元、310,536.73 元、53,726.01 元，占营业收入比例 0.34%、0.39%、0.25%，基本匹配。
- 对应（4）：对照《招标投标法实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招投标的工程项目规定》（施工单项合同估算价 400 万元以上、服务采购单项 100 万元以上必须招标），并比照浙江省 2021—2023 年度政府集中采购目录（货物和服务省市县三级公开招标数额标准 400 万元）与湖北省标准（省级 400 万元、市县级 200 万元，武汉市本级执行省级标准），结论为超过标准的工程及服务合同均已履行招投标程序，不存在未履行招标手续的项目合同。
- 核查程序：查阅劳动合同及原单位证明、访谈陈君和张翔、分析主要客户与订单获取、核对投标费用数据、查阅招投标法规与各项目招投标文件合同、检索中国执行信息公开网等五类公开网站并取得主管部门合规证明。
- 核查意见：张翔任职程序合规、资格无瑕疵；招投标均真实合法履行相应程序，不存在串标围标商业贿赂，不存在利用原任职单位便利获取商业机会；订单获取渠道及招投标合同合法合规，无未履行招标手续的项目合同。
执业提示：①对曾在住建、水利、城管等行政系统下属事业单位工作的董监高，核心不是看编制而是"是否具有公职人员身份+是否中层以上领导+离职年限"，逐条援引《监察法》《公务员法》列表比对是可复制的论证模板；②水务治理行业"原system人员任招投标总监"必然触发围标串标连带审查，需提前准备项目级中标通知书台账与投标费用勾稽表，把人事疑问转化为程序合规证明。
问题6：业务资质（资质挂靠、向无资质供应商分包、资质续期）（第一轮，回复第75—88页；txt 行2874—3443）
问询要点：（1）按照公司持有的资质类型与等级，分类说明专业技术人员的数量、结构以及与已取得业务资质的匹配情况，说明是否符合资质续期的相关要求；（2）补充说明公司是否存在核心资质无法续期的障碍及风险，如未完成续期是否需要暂停开展相应的业务；（3）请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：①公司是否存在资质挂靠、业务资质出借给第三方使用的情形，是否符合《建筑业企业资质标准》的规定，日常经营是否符合相关行业监管规范的要求；②公司与无资质公司合作项目涉及具体金额情况，是否存在受到行政处罚的风险、业务资质是否存在被吊销的风险、是否对生产经营产生重大影响；③公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，业务资质到期后如不能续期是否存在无法正常经营的风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：按 2014 年建市[2016]226 号简化政策（除最低等级资质外取消注册建造师等指标考核），"环保工程专业承包壹级"仅考核技术负责人指标；"市政公用工程施工总承包叁级"仍考核主要人员指标，对照《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）公司市政相关专业中级以上职称人员不足 8 人、中级工以上技术工人不足 30 人，存在指标缺口。住建部 2020 年 11 月 30 日《建设工程企业资质管理制度改革方案》及 2022 年 2 月 23 日《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》发布后，若正式实施则资质条件下降，公司符合征求意见稿标准。
- 对应（3）①资质挂靠：援引《建筑法》（2019修正）第二十六条、《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（2019 年 1 月 1 日实施）第九、十条挂靠定义，公司在已取得资质等级范围内承揽工程并在项目地组建项目管理部派驻项目经理，经浙江政务服务网、全国建筑市场监管服务平台查询，不存在资质挂靠或出借资质情形，也无因此受罚记录。
- 对应（3）②与无资质供应商合作：回复列示 5 个项目的无资质劳务分包明细——海曙区 18 条河道项目（合同 1,228.36 万元）分包给宁波欧冠人力资源有限公司 126.13 万元（占 10.27%）、宁波博茂劳务发展有限公司 15.35 万元（1.25%）；大云镇"碧水绕村"EPC（1,400.17 万元）分包宁波皓泰环保科技等合计约 47.88 万元（1.76%/1.66%）；白峰阳东田园综合体（627.38 万元）分包宁波梓灏建筑工程有限公司 150 万元（23.91%）；嘉兴港区项目、魏塘街道梁桥村项目等。法律后果援引《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（2019修正）第十四、十八条、《建筑法》第六十五条第一款、《建设工程质量管理条例》第六十二条第一款（违法分包处工程合同价款 0.5% 以上 1% 以下罚款、情节严重吊销资质证书）。风险弱化理由：2016 年建市函〔2016〕75 号批准浙江（杭州、嘉兴市）/安徽/陕西开展建筑劳务用工制度改革试点取消劳务分包企业资质要求；2021 年建办市〔2021〕30 号将施工劳务资质由审批制改备案制。公司出具不可撤销承诺（不再与无资质供应商签约、加强供应商资质管理），实控人郑波杰承诺承担由此产生的所有费用及损失；取得宁波高新区建设和交通管理局（生态环境局）2023 年 9 月 25 日《证明》、应急管理局 2023 年 9 月 20 日《证明》（自 2021 年 1 月 1 日无安全生产亡人和重大事故、无行政处罚）。
- 对应（3）③：列示 11 项资质证书清单（D233119701 环保工程专业承包壹级有效期至 2025/1/20；D333101992 市政总承包叁级至 2023/12/31；（浙）JZ 安许证字[2016]029031 安全生产许可证至 2025/6/12；浙环专项设计证 B-014 号、浙环总承包证 B-010 号各至 2026/7/6 等），主营不涉及特许经营。根据浙江省住建厅《省建设厅关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》（浙建建发〔2023〕122 号），市政总承包叁级资质能够自动续期至 2024 年 12 月 31 日。
- 核查程序：查阅《建筑法》等法规及浙建建发〔2023〕122 号通知；查阅资质证书、销售合同、招投标文件、采购凭证并官网核查供应商资质；五类公开网站检索并取得法院、住建部门合规证明及代理律师询证函复函；查阅内部制度并对工程管理部负责人、资质管理人员访谈；核对净资产与技术人员指标；走访主要客户；取得公司及实控人书面承诺。
- 核查意见：不存在资质挂靠及出借情形，日常经营符合行业监管规范；与无资质供应商合作存在受罚法律风险但承担重大法律责任或受行政处罚的潜在风险较低、资质被吊销风险极低、不会对生产经营产生重大不利影响；公司具备全部所需资质且不存在因资质不能续期导致无法正常经营的风险。
执业提示：①建筑类企业问询三板斧"挂靠—违法分包—续期障碍"，答辩必须给出项目级分包清单（含每笔金额与占比）而非定性描述，再叠加属地试点政策（浙江劳务资质弱化）把违法分包风险降至"一般违法而非重大违法"；②人员指标不足现有标准时，不要回避披露缺口，出路是把"征求意见稿符合性+省级自动续期文号"作为主论据；③环保/安监双轨合规证明的起算日统一为 2021 年 1 月 1 日，便于与报告期对应。
问题7：合作研发成果归属与职务发明（混合型，全问详述法律部分）（第一轮，回复第89—116页；txt 行3444—4924）
问询要点：（1）补充披露合作研发、委托研发项目中各方权利义务及完成的主要工作、各研发项目取得的具体研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况、项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各方所支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务中的应用及收入占比；（3）原始取得、继受取得的专利是否存在其他单位的职务发明或作品问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；（4）结合核心技术人员配备说明专利研发情况，研发能力与专利数量是否匹配；（5）（6）技术先进性应用、研发模式与规划。请主办券商及律师结合上述事项的核查，分析公司业务经营的持续性和竞争优势。
回复与核查要点：
- 对应（1）合作协议及费用：与中国科学院宁波材料技术与工程研究所按《关于宁波市社会发展重大专项"微生物耦合膜原位强化生修复技术研究及其开放河道工程示范"产、学、研合作协议》分工（财政补助经费 60 万元/公司自筹 340 万元、对方 40 万元），公司实际发生研发费用 315.21 万元、2018 年支付合作研发费 28.00 万元；与陈飞勇院士及团队签 2019 年 5 月 18 日《共建院士专家工作站合作协议书》（有效期 2019.5.18—2022.5.18）及 2019 年 1 月 1 日《关于共同研发"微生物扩培一体化精确施加设备"项目的合作协议》（2021 年支付 6.00 万元）；与宁波市农业科学研究院 2022 年 5 月 1 日《技术服务合同》约定每年技术服务费 10 万元、菌剂产品销售利润产生后另付年度 10% 作为知识产权使用费（累计发生研发费用 146.85 万元）；与华中农业大学 2023 年 5 月 25 日《技术服务合同》（以参股公司弘耕生物为实施主体，发生费用 41.93 万元）；尖兵计划联合申报协议预算 3,086.00 万元（公司承担主体宁波伊玛水环境科技有限公司占 20%）已中止未发生费用；另对常州市兆易信息系统工程有限公司（合同总价 55.10 万元已付讫）、灌南玖恒环保科技有限公司（40.45 万元已付讫）、山东沐德环境科技有限公司（90.00 万元分两期付讫）委托研发均已结清。
- 对应（3）职务发明核查方法：以《专利法》第六条、《专利法实施细则》第十二条为框架，对 24 项原始取得的发明专利 6 项、实用新型 17 项、外观设计 1 项涉及的全部 22 名发明人逐一建立"入职时间—首次署名时间—前任职单位"台账，分为三类：4 人（陈婉雯、施佳璐、王蓉蓉、潘佳敏）公司为首家工作单位；7 人（陈君、刁燕清、俞佳琦、张翔、裘浩洋、朱英英、朱聪聪）首次署名时入职满一年以上，不属于终止劳动关系后 1 年内的案涉情形；11 人（李丹丹、丁雨果、刘海超、陈宽、郑波杰、竺祺磊、张层、姚旺胜、张律民、贺雨迪、李媛）首次署名时入职不满一年，其中丁雨果已离职无法出具承诺，其在 4 项实用新型专利中均为第四发明人、从事辅助性岗位非核心研发。李丹丹等 10 人分别出具承诺函，确认相关专利利用公司物质技术条件完成、非来源于原任职单位职务发明、未收到原单位诉讼或投诉。所有涉及原任职单位的发明人另行出具保密及竞业禁止合规承诺："本人与原任职单位不存在违反关于保密或竞业禁止的法律规定或约定的情形……"。截至回复日，公司未因侵犯他人知识产权被行政处罚，亦未收到任何原单位的诉讼文书。
- 对应（2）技术与专利对应：逐一列示技术名称、对应专利号、应用场景对照表，形成"技术—专利—产品—收入"映射，毛利率高于同业可比公司（问题8（6）交叉引用）的核心技术基础为水污染治理 N7721 领域自有菌剂与设备集成技术。
- 核查程序：查阅全部合作研发/委托研发合同并核对付款流水与发票；将 24 项专利与其发明人劳动合同、入职时间逐项比对；检索裁判文书网等公开渠道核实权属纠纷；取得发明人承诺函与竞业禁止确认；访谈核心技术与管理团队。
- 核查意见：公司与高校科研院所的合作研发合同权利义务约定明确、成果归属清晰、费用已按合同结算，研究成果归属不存在纠纷或潜在纠纷；公司专利均系自主研发形成的公司职务发明，不存在侵害他人职务发明成果或其他知识产权的情形，发明人不存在竞业禁止冲突，公司业务经营具备持续性和竞争优势。
执业提示：①涉多个院士团队/高校的合作研发，答辩要用"协议名+期限+分工+对价+已付款"五要素表，特别提示按利润 10% 计提知识产权使用费的后付费条款要完整披露其会计处理；②职务发明按《专利法实施细则》第十二条"1 年内+相关性"筛查时，对不满一年的发明人逐人取证承诺函是标配，对离职联系不上者（如本案丁雨果，恰好也是问题4工商登记瑕疵当事人）要有替代论证（署名顺位、岗位职责辅助性），并全文披露不能再取证的客观限制。
问题8（1）—（4）：社保公积金、用工合规、股东人数穿透、区域股权市场挂牌（第一轮，回复第117—123页；txt 行4925—5218）
问询要点：（1）公司在重大事项提示披露存在社会保险及住房公积金缴纳不合规风险，请具体说明前述不合规事项及对经营业绩利润的影响，结合具体法律法规说明可能被处罚的情况，是否构成重大违法行为，量化说明是否影响"主体资格""业务与经营"等挂牌条件；（2）用工合规性：补充说明与无资质公司合作项目涉及具体金额情况、是否存在受到行政处罚的风险；（3）股东人数：公司股东包含合伙企业，请按《非上市公众公司监管指引第4号》规定穿透计算股东人数，说明是否超过 200 人；（4）公司于 2016 年 12 月 2 日在宁波股权交易中心创新板挂牌并于 2017 年 8 月 24 日增资，请说明在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的情况、是否存在超 200 人情形、是否已办理停牌、股票发行和转让行为是否合法合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）欠缴测算口径一（应缴未缴）：按当期缴纳基数与比例测算，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-7 月可能需要补缴社保金额分别为 3.75 万元、4.37 万元、2.28 万元，公积金分别为 2.60 万元、3.36 万元、1.68 万元，合计 6.35 万元、7.73 万元、3.96 万元，占当期利润总额（1,056.52 万元、2,198.03 万元、603.11 万元）的比例分别为 0.60%、0.35%、0.66%。
- 对应（1）口径二（未按实发工资足额缴纳）：按实发工资作基数模拟测算，可能需补缴合计分别为 108.77 万元、131.75 万元、56.14 万元，占利润总额比例 10.30%、5.99%、9.31%。法律依据援引《社会保险法》《住房公积金管理条例》；人社部办公厅《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》明确严禁自行组织对企业历史欠费集中清缴。宁波市高新区人力资源和社会保障局、宁波住房公积金管理中心已出具证明：报告期内无劳动保障违法争议和行政处罚案件，未被住房公积金管理中心处罚。结论为不构成重大违法行为。
- 对应（1）量化对挂牌条件的影响：按实发工资足额缴纳后模拟测算扣非归母净利润 2021 年、2022 年分别为 516.92 万元、1,774.63 万元，近两年净利润均为正数且累计不低于 800 万元，满足"主体资格""业务与经营"挂牌条件。
- 对应（2）：直接援引问题6结论——公司存在因与无资质供应商合作受到行政处罚的风险，情节严重时存在资质被吊销风险，但发生概率较低，不会对生产经营产生重大不利影响。
- 对应（3）穿透计算：第一层合伙企业三层穿透——淼淼投资下 4 名自然人（郑波杰、沈林俊、高丽莉、梅光伟）；锦业投资下 10 名自然人（康方明、阚义德、岳云涛、李含章、高存武、唐霖、张婧、杜宇攀、陈巧云、张素珍）；顶创投资下 10 名自然人（林海平、梅卫东、刘世凯、邓喜荣、张雄斌、陈东恩、张冰、许冠艇、张月桂、丁祝安）；厚扑同信经山东新斯瑞投资有限公司等第二层穿透计 4 名自然人；加自然人瞿洪 1 人，合计 29 名，未超过 200 人。
- 对应（4）区域市场合规：2017 年 8 月 24 日股东会同意注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，2017 年 8 月以每股 1 元价格股权融资 2,000 万元（顶创投资投 900 万元占 18%、锦业投资投 600 万元到账 550 万元占 12%、厚扑同信投 500 万元占 10%），2018 年 1 月 16 日完成工商变更，2018 年 6 月 25 日取得宁波股权交易中心《关于同意宁波伊玛水环境科技有限公司在宁波股权交易中心定向增资备案的函》。宁波股权交易中心 2023 年 12 月 11 日出具《关于宁波伊玛环境科技股份有限公司在宁波股权交易中心挂牌展示的情况说明》：挂牌展示期间未托管登记、未经中心发生股票发行、股权转让、股权质押、增减资等行为，中心未实施过违规处理。创新板仅具展示功能不具备交易功能，无需提前停牌；公司将依《挂牌指引》在全国股转公司出具同意挂牌函后、挂牌前完成摘牌。
- 核查程序：官网查询属地社保公积金缴存政策；《社会保险完税证明》、缴费申报表及缴纳凭证、公积金缴纳凭证核对；按实发工资复核工资明细并测算补缴；取得主管机关合规证明；取得股东调查表并调阅持股平台工商资料；取得定向增资备案资料与中心情况说明。
- 核查意见：社保公积金不规范不构成重大违法行为、对挂牌条件无实质性影响；穿透后股东 29 人未超 200 人；区域股权市场挂牌期间合法合规、发行及转让行为不存在。
执业提示：①新三板社保问答的灵魂是"双口径补缴测算+模拟后仍达标的定量论证"，本案把实发工资口径补缴额最高做到利润总额 10.30% 并依然以挂牌门槛"净利润均为正且累计不低于800万元"收尾，量化路径可直接复用；②区域股权市场"先融资后摘牌"曾是经典硬伤，本案以增资滞后一年备案函救回，申报前务必与区域性市场结清融资/转让备案并取得"无违规处理"专函；③锦业投资认缴 600 万元实缴 550 万元的历史瑕疵在文中如实留痕，申报主体应对投资人出资差额的清理与否预置方案。
四、未纳入详述事项
- 问题 1"业绩波动及收入确认"、问题 3"合同资产及应收账款"、问题 8（5）交易性金融资产内控及问题 8（6）毛利率，为收入确认合理性、回款、基金投资会计处理与毛利率可比性的纯业务财务核查，已在总览表列示不作详述。
- 问题 2"关于供应商"主要为供应商构成与采购真实性核查，其劳务资质法律瑕疵部分已并入问题6详述，避免重复。
- 本单未见对赌、同业竞争、土地房产、境外架构、数据合规、分红、环保处罚的独立问询；宁波高新区生态环境与应急管理部门证明仅在问题6引用，无独立环保问询事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本轮问询要点全部以回复文件黑体引用为准，《审核问询函》原件（2023-12-04 出具）未能单独取得复核；回复披露日 20240102 与落款"二〇二三年十二月"存在跨年差异，以正式披露系统信息为准。
- 签章页完整性：txt 尾部盖章页/签章页仅有文字框架（发行人、项目负责人汪寅生、小组成员杨功明/卢鑫/张广勤），未见国浩律师（武汉）事务所单独签署栏的实际签章痕迹，PDF 原件需核对律师签字页是否存在及其表述范围（是否注明"仅对需要律师核查的事项发表意见"）。
- 丁雨果相关证据链缺口：其本人拒绝访谈、无法出具职务发明承诺，2017 年第四次股权转让的原始股东会决议与《股权转让协议》两份文本不一致之处仅有经办人汪芳访谈佐证，最终以 txt 实际载明内容为限，建议对照原始纸质档案与工商全宗卷核验；
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