广州尚航信息科技股份有限公司（873374·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广州尚航信息科技股份有限公司审核问询回复》（2024-03-20，下称"首轮回复"）
- 《广州尚航信息科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-07-24，下称"二轮回复"）
- 《广州尚航信息科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-12-27，北京市中伦律师事务所，下称"挂牌法律意见书"） 中介机构：主办券商国泰君安证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所（负责人张学兵，经办律师邹志峰、黄贞、黄施羽）；会计师深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：公司曾于 2016 年 3 月至 2021 年 4 月在股转系统挂牌（证券代码 836366），2023 年 3 月申报深主板 IPO、2023 年 11 月撤回后转战新三板。本明细仅覆盖本次公开转让并挂牌审核问询。
一、公司与审核概况
公司主营 IDC 综合服务（机柜租用及服务器托管、带宽租用、IP 地址租用、虚拟专用网）与云综合服务，属信息处理和存储支持服务行业，实际控制人为兰满桔（直接持股 40.71%），第二大股东为雷军（持股 19.4743%）。公司系"摘牌—申报 IPO 撤回—再挂牌"的典型项目：2021 年 4 月从股转系统主动摘牌（在册股东 188 人、穿透 192 人），2023 年 3 月深主板 IPO 获受理、同年 11 月撤回（回复披露原因为规模偏小及 2022 年净利润下滑 9.05%，转为"先挂牌、后北交所 IPO"路径）。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（股东人数是否超 200 人、历史股权代持及还原、员工持股平台）、问题 2（IDC 业务资质、超范围经营与跨境经营合规）、问题 6（关联方披露完整性——欢聚集团/广州津虹/亿安天下认定）、问题 7（前次挂牌及 IPO 期间未披露特殊投资条款、摘牌异议股东保护执行）；二轮仅 1 问（财务资料过有效期，程序性更新）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 股东人数是否超200人、历史沿革代持及还原、员工持股平台、股份支付 | 3代持与还原；4实控人/股权明晰；6员工持股；19新增股东（200人核查） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题2 | IDC/云业务经营合法合规性、超范围经营、跨境经营、环评及建设手续 | 10重大合同与业务合规；11行政处罚风险；15环保（环评批复验收）；16数据安全（等保） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题3 | 客户供应商集中度较高 | 纯业务/财务类（内嵌机房租赁合同稳定性子问） | 否（业务财务核查为主） |
| 首轮 | 问题4 | 收入确认的准确性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 主营业务毛利率持续下滑 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6 | 关联方信息披露完整性（欢聚集团、广州津虹非关联化、亿安天下表述） | 7关联方与关联交易 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 问题7 | 前次挂牌及IPO期间未披露代持/特殊投资条款、摘牌异议股东保护、前次申报差异、媒体质疑 | 5对赌与特殊权利条款；11违规处理风险；20其他信息披露事项 | 是（问题7(1)①主办券商、律师核查） |
| 二轮 | 问题1 | 申请文件记载的财务资料已过有效期 | 20其他程序性事项 | 是（主办券商、律师、会计师） |
逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题1，已并入代持与增资合规论述）；2 出资瑕疵（未见实质问询，2011 年增资 650 万元系欧遵球代兰满桔缴付、2015 年归还，在问题1中披露）；3 代持与还原（问题1）；4 实控人/一致行动（法律意见书认定兰满桔，问询未专项追问）；5 对赌与特殊权利（问题7，2017 年珠海居悦对赌及光大/海通回购条款未披露事项）；6 员工持股（问题1 广州蓝云、广州鸿云）；7 关联交易（问题6）；8 同业竞争（未见实质问询，法律意见书正文第九节发表意见）；9 土地房产（未见专项问询，华东云基地建设手续并入问题2）；10 重大合同/资质（问题2）；11 诉讼处罚（问题2 行政处罚风险分析）；12 社保公积金（未见实质问询）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见实质问询）；15 环保安全（问题2(3) 环评批复验收）；16 数据合规（问题2 等保二级备案、数据安全制度，未独立成节）；17 境外架构（未见实质问询，香港尚航有香港律所法律意见，并入问题2 核查方式）；18 独立性（未见实质问询）；19 新增股东（问题1 摘牌后 23 笔协议转让）；20 其他律师事项（问题7、二轮问题1）。本批次无单独成节的 4、8、9、12、13、14、17、18 类实质问询，详见第四节。
三、重点法律问题详述
问题1：股东人数超200人核查、历史股权代持及员工持股平台（首轮，回复第3—43页；txt 行77—2258）
问询要点：(1) 按《规则适用 1 号》第 1-5 条说明历史沿革尤其前次终止挂牌后是否存在股东人数超 200 人情形，列表披露历次超 200 人时点，结合当时法律法规分析历次超 200 人及超 200 人后增资、转让的合规性，增资转让行为与资金流水核查是否一致，是否存在通过代持规避股东人数超 200 人监管要求；(2) 补充披露员工持股平台具体内容（参加对象及确定标准、资金及股票来源、设立形式、管理模式、存续期限与锁定期、变更调整终止及权益流转处置办法）及董事会、股东大会审议情况；(3) 广州蓝云自设立以来持股数量及合伙人变化，历史及目前合伙人是否均为公司员工；(4) 逐一对照《6 号指引》说明员工持股计划各项内容及审议程序合规性，对广州蓝云未作穿透处理是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》；(5) 西安华众穿透计算后股东人数是否准确；(6) 目前股东人数未超 200 人认定是否准确；(7) 员工持股平台入股是否涉及股份支付及会计处理合规性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 股东人数历史（对应(1)）：公司 2010 年 8 月设立时股东 3 人（雷军、兰满桔、广州菁英）；2016 年 3 月挂牌时在册 8 人；2017 年 8 月向光大常春藤、海通证券、光大证券定增后 11 人；2018 年 7 月向上海盎聚、佛山亚商、深圳亚商、珠海荟金、德慧君同、珠海居悦定增后 21 人；2021 年 4 月摘牌时在册 188 人、穿透后 192 人。挂牌期间两次定增均未超 200 人，依当时《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条豁免核准。摘牌后发生 23 笔协议转让（2021 年 7 月—12 月，含德慧君同转让杨荣森 1,906,578 股、广州动景分拆转让管楚刚 693,337 股等 7 名受让方及广州鸿云 1,525,341 股、珠海合艺 2,912,015 股，另 16 笔小额股份集中转入兰满桔），转让后股东由 188 人降至 180 人；2021 年 10 月以总股本 86,267,744 股为基数每 10 股转增 11.4327 股。本次申请挂牌时穿透计算股东人数 192 人，未超 200 人，公司历史上不存在超 200 人情形。
- 历史代持及还原（对应(1)资金流水一致性）：公司披露 8 步代持演变：①2010 年 8 月兰满桔与刘杰签《股权转让暨股权代持协议》，兰满桔代刘杰持有 6.5% 股权（出资额 22.75 万元），系以 1 元象征价格实施的员工激励，约定刘杰工作满 4 年为条件、不满 4 年可按总价 1 元回购；②2011 年 3 月因兰满桔与前配偶张海存在矛盾，将其股权全部交由其母欧遵球代持，2011 年 2 月 22 日签《股东转让出资合同书》及《委托持股协议》，确认欧遵球代兰满桔持有 58.50%（出资额 204.75 万元）、并代刘杰持有 6.50%；③2011 年 7 月为申请跨地区增值电信业务许可证（注册资本要求 1,000 万元）增资 650 万元，全部由欧遵球现金缴付，其中代兰满桔出资 607.75 万元、代刘杰出资 42.25 万元（刘杰 42.25 万元系兰满桔垫付、2015 年 6 月 23 日归还，见《委托持股协议之补充协议（一）》）；④2011 年 10 月欧遵球将 8% 股权转让李子义（核心员工激励，分两次 5%+3%，李子义承诺入职后四年保持劳动关系）、将 182 万元出资转雷军、45.5 万元转广州菁英（恢复 2011 年 7 月增资前比例），后两笔未支付转让款，兰满桔最终放弃收取；⑤2015 年 2 月李子义入职不久即离职，欧遵球向广州市天河区人民法院起诉，法院判决解除《股权转让协议》、李子义将 5% 股权（50 万元出资）转移登记至欧遵球名下（2015 年 2 月 15 日完成变更登记）；⑥2015 年 7 月代持还原：欧遵球将 58.50% 股权（585 万元出资）转回兰满桔、6.50%（65 万元出资）转刘杰，同日签《股权转让暨解除股权代持协议书》确认代持全部解除；刘杰实际向兰满桔支付 65 万元（42.25 万元归还垫资款+22.75 万元系兰满桔放弃收取雷军、广州菁英 2011 年 10 月转让款的补偿）。除上述代持及放弃对价情形外，公司历史增资、转让行为与资金流水均一致；代持已于股改前解除，不存在以代持规避 200 人监管的情形。
- 员工持股平台（对应(2)(3)(4)）：广州蓝云、广州鸿云系员工持股平台，合伙人分别为 25 人、7 人；公司按《6 号指引》为广州蓝云补充制定员工持股计划并履行董事会、股东大会及职工代表大会审议程序（含监事会和独立董事意见），据此依《非上市公众公司监管指引第 4 号》不作穿透。核查确认广州蓝云历史上所有非员工合伙人已退伙，部分合伙人取得份额时为员工但已离职，其余合伙人均为现任员工。
- 西安华众（对应(5)）：最终穿透至姚定江、姚定河 2 名自然人（西安华众股东为姚定江、姚定河及西安嘉晨企业管理咨询有限公司，后者股东为姚定江、林爱红），穿透计算准确。
- 股份支付（对应(7)）：广州蓝云、广州鸿云入股构成股份支付，会计师核查费用计算分摊及《企业会计准则第 11 号——股份支付》适用性。
- 核查程序：查阅工商底档、前次挂牌公告、历次出资及转让协议、支付凭证、代持及解除协议、验资报告、定增入股协议、股转公司股份登记函、中登证券持有人名册；访谈兰满桔、欧遵球、张海、刘杰、雷军并取得确认；向股东发放确认函确权；取得实控人、董事（除独董）、监事、高管报告期资金流水核查无代持或权属纠纷；比对广州蓝云/广州鸿云工商档案及份额转让支付凭证；核对西安华众股东名册；复核股份支付计算。
- 核查意见：公司历史上不存在股东人数超 200 人情形，不存在应核准未核准；代持已于股改前解除，股份权属清晰，不存在以代持规避 200 人监管的情形；广州蓝云员工持股计划内容与程序符合《6 号指引》、不作穿透符合《监管指引第 4 号》。
执业提示："摘牌再挂牌"项目必须完整回溯前次挂牌期间定增、二级交易及摘牌后协议转让全链条股东穿透；本案多层代持（母亲代儿子持、平台代员工持）加法院判决解除激励股权（李子义案）是代持还原完整性的高危点，核查须落到《委托持股协议》原始文本、垫资归还流水与生效判决文书三件套。
问题2：IDC业务经营合法合规性——超范围经营与跨境经营（首轮，回复第44—72页；txt 行2259—3513）
问询要点：(1) 结合《网络安全法》《数据安全法》《互联网信息服务管理办法》《电信条例》《电信业务经营许可管理办法》等说明开展 IDC 综合服务和云综合服务的必备条件（从业人员、场地、设施、业务发展与实施计划、技术方案、长期服务和质量保障、网络信息数据安全保障、公司信誉、审批手续、认证标准、业务功能、能源效率、水使用率等）及公司满足情况；(2) 结合北京、上海、广州等地数据中心调控、规范、整改政策，说明公司在相关地区经营是否符合当地产业政策，是否已被要求技术改造升级、停工停业或存在相关现实风险及应对措施；(3) 补充披露华东云基地数据中心取得环评批复及验收情况，以及建设经营有关审批、认证、许可手续办理情况；(4) 补充披露超范围经营、跨境经营具体情况，说明跨境经营是否构成《电信条例》第五十八条第（一）项扰乱电信市场秩序行为，结合第六十七条、第六十九条说明是否构成重大违法行为及相关责任人员可能或已承担的法律责任；(5) 完善重大事项提示风险内容。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质条件（对应(1)）：公司信息系统定级为等保二级并完成备案、测评合格；已制定《尚航网络与信息安全保护制度》，网络日志留存不少于六个月，符合《网络安全法》第二十一、二十二条；对照《电信条例》《电信业务经营许可管理办法》逐项符合主体资格、资金、人员、信誉、注册资本、场地设施、技术方案及"未被列入电信业务经营失信名单"要求；《互联网信息服务管理办法》与主营业务无关。持有增值电信业务经营许可证。
- 产业政策（对应(2)）：公司主要经营地覆盖京津冀、长三角、粤港澳大湾区；回复逐项比对北京（功能保障区/改造升级区/适度发展区分区监管）、上海、广州数据中心调控政策，通过咨询主管部门、取得机房运营商节能审查报告/节能审批意见/机房数据确认函及主要经营地主管部门出具的无违规证明，确认未被要求停工停业整改。
- 建设手续（对应(3)）：华东云基地 110KV 变电站项目取得环评手续，另有投资项目备案证、节能审查报告及批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；项目环评批复及验收情况已在公开转让说明书补充披露。
- 超范围经营（对应(4)）：报告期内公司持增值电信业务经营许可证，但在许可证覆盖地域外（四川成都、辽宁阜新等城市）租赁少量机柜提供服务器托管、带宽租用，违反《电信业务经营许可管理办法》第十六条第一款及工信部《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》关于超地域范围经营的规定；超范围经营收入 2021 年度为 9.60 万元（IDC 业务 7.45 万元+互联网接入 2.15 万元）、占营业总收入 0.02%，2022 年及 2023 年 1-6 月为零；公司自 2020 年启动超范围节点清理退出，2021 年 9 月完成整改。
- 跨境经营（对应(4)）：公司将向基础运营商租用的深圳至香港跨境专线除内部办公外，未经电信主管部门批准用于向客户提供服务，违反《国际通信出入口局管理办法》第二十五条第二款及《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》禁止性规定；跨境业务收入 2021 年度 368.18 万元（占 0.79%）、2022 年度 59.10 万元（占 0.13%），2023 年 1-6 月为零；2022 年 5 月 31 日完成整改，客户或终止合作、或转为向中国电信国际有限公司租用跨境专线，公司与国际电信签署《关于管理型广域网解决方案联合运营协议》（公司负责业务拓展协助、本地化维护及设备投入并承诺包销，国际电信负责底层网络架构、跨境线路运营）。
- 重大违法分析（对应(4)）：援引《电信条例》第七条第三款、第六十九条（责令改正、没收违法所得、处违法所得 3-5 倍罚款，无违法所得或不足 5 万元的处 10 万—100 万元罚款，情节严重责令停业整顿）及《电信业务经营许可管理办法》第四十六条（情节严重列入电信业务经营失信名单）、法释〔2000〕12 号司法解释关于擅自经营国际电信业务"经营去话业务数额 100 万元以上"入罪标准；因收入金额小、主动整改、未受行政处罚、未被列入失信名单、依《行政处罚法》二年追诉时效已过，不构成重大违法行为。
- 核查程序：查阅资质证书及变更文件、安全管理制度，访谈信息中心负责人并公开检索数据安全事件及处罚记录、失信名单；对工信部、无锡市发改委电话咨询；取得主要经营地主管部门无违规证明及节能审查文件；查阅环评资料及各项建设许可；查阅香港律师事务所就香港尚航出具的法律意见书、守法证明，逐条比对《电信条例》法律责任条款。
- 核查意见：公司具备开展 IDC 及云业务所需必要资质，符合数据中心产业政策；超范围经营、跨境经营行为不构成重大违法行为，公司及相关责任人员报告期内未因此受到行政处罚，已在公开转让说明书完善"因违规经营受到行政处罚的风险"重大事项提示。
执业提示：IDC 行业"超地域经营+跨境专线"是挂牌/上市审核的标配问法；本案论证路径（收入占比极低+主动整改时点+无处罚证明+追诉时效+失信名单核查+行业惯例可比）可直接复用，但注意 2021 年《行政处罚法》修订后"二年未被发现不再给予处罚"的适用应以行为终了时点起算并保留主管部门证明。
问题6：关联方信息披露完整性——欢聚集团、广州津虹与亿安天下（首轮，回复第156—168页；txt 行7273—7865）
问询要点：(1) 结合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，说明欢聚集团是否为雷军施加重大影响的企业，将欢聚集团控制的主体认定为"视同关联方"而非关联方的原因及合理性；(2) 说明欢聚集团与百度完成 YY 直播业务交易前后广州津虹在股权结构、公司章程、控制权协议、股东大会（出席、表决、审议结果、董事提名任命）、董事会、监事会、主营业务和经营管理实际运作等方面的变化，说明交易完成后欢聚集团是否仍实际控制广州津虹，不再将其视为关联方是否具备充分理由，是否涉及关联交易非关联化；(3) 全面梳理报告期关联方及关联交易，对应披露未披露事项补充披露；(4) 结合调价原因、与其他客户调价情况，说明最近一年一期部分地区向广州津虹提供机柜出租、销售带宽均价低于独立第三方的原因及合理性，销售毛利率低于其他无关联客户的原因，是否通过关联交易利益输送；(5) 公开转让说明书中对亿安天下是否为关联方前后表述不一致，核实修改。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 雷军与欢聚集团（对应(1)）：雷军控制的 Top Brand Holdings Limited 持有欢聚集团 122,741,483 股（股权比例小于 10%），已于 2016 年 8 月将表决权全部委托给李学凌行使；雷军未担任欢聚集团董事及高管。据此欢聚集团非雷军施加重大影响的企业；逐项比对《挂牌公司信息披露规则》"关联法人"六项定义均不符合，但基于审慎原则将欢聚集团及其控制企业视同关联方披露（上海亦联持有公司 5.1176% 股权，欢聚集团控制的广州华多持有上海亦联 93.5% 财产份额、间接仅持公司 4.78%）。
- 广州津虹非关联化（对应(2)）：2020 年 11 月 16 日欢聚集团与百度达成协议出售 YY 直播业务，2021 年 2 月 8 日基本完成交易。交易架构为：广州津虹 100% 股权由广州奕凌持有，广州熙凌（WFOE）协议控制广州奕凌；重组后欢聚集团全资的 Topstage Technology Ltd. 持广州熙凌 83%、Runderfo Inc. 全资子公司 Goldenage Technology Investment Group Limited. 持 17%；百度通过收购 Topstage 所持 83% 股权及 Runderfo 全部股权（间接 17%）实现间接控制广州津虹 100% 股权，Runderfo 董事会由百度委派人员组成。首次申报认定欢聚集团自 2021 年 2 月 8 日起不再实际控制广州津虹、2022 年 2 月起不再视同关联方。
- 认定口径调整（对应(2)(3)——本问核心）：2024 年 1 月百度提出终止 YY 直播业务交易，YY 直播业务及运营主体广州津虹未来控制权归属具有不确定性；基于审慎原则，公司将广州津虹自 2022 年 2 月至今的关联方认定口径回调——重新视同关联方披露，报告期内与广州津虹的交易全部认定为关联交易；除该补充确认外无其他应披露未披露的关联方及关联交易。
- 交易公允性（对应(4)）：广州津虹系报告期前五大客户；结合调价原因、与其他客户调价情况、合作历史及服务定价机制，最近一年一期部分地区向其提供机柜出租、销售带宽均价低于独立第三方、销售毛利率低于其他无关联客户具有合理性，不存在利益输送。
- 亿安天下（对应(5)）：公开转让说明书披露的对亿安天下的采购金额及应付账款为合并口径，包含对怀来云交换（公司联营企业、关联方）及其控股股东亿安天下的采购与应付款，主要系对怀来云交换；亿安天下不构成关联方，已优化表述。
- 核查程序：查阅欢聚集团 2020—2022 年年报、YY 交易公告、广州津虹工商档案，实地走访广州津虹；访谈实控人兰满桔；比对收入成本明细及销售合同、定价策略。
- 核查意见：欢聚集团非雷军施加重大影响企业，视同关联方披露合理；鉴于百度终止交易，广州津虹回调为视同关联方并全额按关联交易披露，不涉及已完成的关联交易非关联化；交易价格及毛利率差异合理、无利益输送。
执业提示：本案是"非关联化后被监管环境变化回冲"的罕见样本——关联方认定不是一次性时点判断，审核期间第三方交易终止（百度放弃 YY）触发重新认定；中介机构在回复中主动回调口径并全额追认关联交易，比维持原认定更稳妥，可作为关联方动态核查范本。
问题7(1)：前次挂牌及IPO期间未披露特殊投资条款、摘牌异议股东保护（首轮，回复第169—177页；txt 行7868—8127）
问询要点：公司 2016 年 3 月至 2021 年 4 月为新三板挂牌公司，IPO 申请 2023 年 3 月获深交所受理、2023 年 11 月撤回。请说明：①前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持或特殊投资条款等违规事项，相关主体是否知悉，是否因未及时履行信息披露义务被全国股转公司采取违规处理措施；终止挂牌后异议股东保护措施执行情况是否符合公司终止挂牌时公开披露的相关承诺；②撤回前次 IPO 申请的原因，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；③对照前次申报文件说明本次申请挂牌文件与申报创业板（回复称主板）信息披露文件的主要差异及原因；④前次申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否充分披露；⑤是否存在与前次申报相关的重大媒体质疑。请主办券商、律师核查并发表明确意见（①项）。
回复与核查要点：
- 未披露的特殊投资条款（对应①）：两笔。其一，2016 年 8 月光大证券、海通证券与兰满桔、刘杰及尚航科技签署《股份认购合同》，约定定增完成后 3 个月内尚航科技在股转系统的交易方式转变为做市方式，否则兰满桔、刘杰须回购光大证券股份；2017 年 9 月光大证券、海通证券出具情况说明同意公司继续采用协议转让方式。回复认为交易方式变更作为回购条件并非典型特殊权利条款、公司不是义务承担主体、不违反当时有效的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》禁止情形，相关人员误认为无需披露。其二，2017 年 11 月公司与珠海居悦签署《增资协议》，同时兰满桔与珠海居悦签署《增资协议之补充协议》，约定业绩承诺、回购权、反摊薄、股份转让和出售、共售权等对赌及特殊权利条款；因定增计划取消，2017 年 11 月珠海居悦、尚航科技及兰满桔签署《增资协议之解除协议》，兰满桔与珠海居悦签署《增资协议之补充协议的解除协议》，未实际履行即解除，相关人员误认为无需披露。公司在前次申报时已补充披露该等协议；截至回复出具日，公司及相关人员未因未及时履行信息披露义务被股转公司采取违规处理措施；前次申报不存在未披露代持。
- 异议股东保护（对应①）：2021 年 2 月 8 日第二届董事会第十五次会议、2021 年 2 月 23 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过终止挂牌及异议股东权益保护议案；2021 年 2 月 25 日、3 月 15 日发布《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东所持股份实施回购的承诺公告》，实控人承诺由实控人或其指定第三方回购符合条件的异议股东股份，回购价格以公司 2020 年半年度每股净资产（未经审计）与异议股东取得股票成本价（不含交易手续费、资金成本，经除权除息处理）孰高为准，回购申请有效期自股东大会决议公告之日起至终止挂牌后一个月内；争议协商不成可向公司所在地人民法院起诉。2021 年 4 月 24 日股转公司出具《关于同意广州尚航信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2021〕1219 号），股票自 2021 年 4 月 29 日终止挂牌。摘牌后 3 名异议股东提出回购要求：2021 年 7 月 1 日北京万得富投资管理有限公司转让兰满桔 500 股（18.97 元/股、对价 9,485.00 元）、7 月 8 日陈明高转让 3,100 股（18.62 元/股、57,731.30 元）、7 月 13 日吴静转让 1,900 股（17.98 元/股、34,163.90 元），已全部回购完毕，保护措施执行到位。
- 撤回 IPO 原因（对应②）：一是规模与同行业上市公司偏小（列表对比：运营机柜约 5,000 个 vs 润泽科技约 38,000 个、收入 4.57 亿元 vs 数据港 14.55 亿元等）；二是 2022 年净利润 6,634.89 万元较 2021 年 7,294.99 万元下滑 9.05%（自建机房折旧摊销增加）。与保荐机构审慎研究并与交易所沟通后撤回，改为先挂牌后北交所 IPO；截至回复日不存在影响本次挂牌的因素未消除情形。
- 核查程序与意见：核查前次挂牌公告、认购合同及解除协议、异议股东回购协议及付款凭证、股转系统函〔2021〕1219 号函件；主办券商、律师认为前次挂牌期间存在两笔未披露特殊投资条款但系对规则理解偏差所致、未被采取违规处理措施且已补充披露，异议股东保护措施执行符合公开承诺，不存在影响本次挂牌的未消除因素。
执业提示：前次挂牌期间"未披露特殊投资条款"属本次挂牌审核的历史合规瑕疵，本案化解要点是：条款已解除/未履行+未被股转公司处理+已在前次申报补充披露+不构成重大违法；"做市否则回购"类交易方式条款是否属特殊投资条款应结合义务主体（实控人而非公司）与规则禁止情形双重论证。
二轮问题1：申请文件财务资料过有效期（二轮，回复第3页；txt 行25—60）
问询要点：按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件》等规定，公开转让说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后六个月内有效；公司申请文件记载的财务资料已过有效期。请公司按《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》更新申请文件，涉及首轮问询相关问题一并更新回复；请主办券商、律师、会计师核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：公司已将申请文件及首轮问询回复中的财务数据一并更新至 2023 年 12 月 31 日。主办券商查阅申请文件及首轮回复材料核对更新情况。核查结论：已按《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》完成财务数据更新。二轮回复文末含"除上述问题外"的对照《非上市公众公司监督管理办法》等规则的兜底核对表述。
执业提示：财务资料过有效期是挂牌审核常见程序问询，回复要点即在更新基准日（2023-12-31）内将首轮回复数据同步刷新，律师核查范围限于更新动作本身。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 3"客户供应商集中度较高"（前五大客户欢聚系占比、机房租赁协议运营期限/续期条款/终止条款等）、问题 4"收入确认的准确性"、问题 5"主营业务毛利率持续下滑"为业务财务类问题，仅在总览列示；其中问题 3 关于机房租赁协议稳定性的子问属业务可持续性核查，未要求律师专项意见。
- 首轮问题 7(1)②③④⑤（撤回 IPO 原因、前次申报差异对照、重要信息承接披露、媒体质疑）为信息披露核对事项，回复称本次申请挂牌文件已按挂牌规则调整披露口径、重大差异已说明，媒体质疑核查未指向新的法律瑕疵，除①项外不单独成节。
- 首轮问题 2 中数据安全与等保内容未构成独立数据合规范畴的实质问询（无个人信息/重要数据违规指控），并入问题 2 详述。
- 挂牌法律意见书正文第九节"关联交易及同业竞争"（实控人出具避免同业竞争承诺）、第五节"公司独立性"、第十八节"诉讼、仲裁或行政处罚"（公司及控股股东、实控人、董监高最近 24 个月无重大行政处罚、无失信记录）均为律师常规核查结论，问询未针对性追问，不单独成节。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函（首轮及第二轮审核问询函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；问询函编号【待核验】。
- 二轮回复 txt 仅 187 行，未见发行人、律师签章页及页脚完整页码，签章完整性【待核验】；首轮回复个别表格（8 步代持演变表）pdftotext 转换后存在单元格错位，内容依上下文复原，原始 PDF 版式【待核验】。
- 挂牌法律意见书出具日为 2023-12-27，与首轮回复（2024-03-20）间隔期内的更新版法律意见书未见于批次文件，律师最终挂牌时点意见版本【待核验】。
