佛山市科蓝环保科技股份有限公司（873254·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-25 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1.《关于佛山市科蓝环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-15 披露，下称"首轮回复"）；2.《关于佛山市科蓝环保科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件第二轮审核问询函的回复》（2024-09-24 披露，二轮问询函 2024-09-13 下发，下称"二轮回复"）；3.《佛山市科蓝环保科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-27） 中介机构：主办券商（回复文件抬头以PDF为准）；发行人律师（见法律意见书）；申报会计师（见回复签章）
一、公司与审核概况
科蓝环保主营餐饮油烟净化设备和工业废气净化设备（工业静电式烟雾净化设备）的研发、生产与销售，报告期营业收入17,422.89万元、22,276.44万元，以间接销售（经销商/工程商）模式为主；实际控制人尤今直接持股43.84%、通过中科睿盈间接控制46.14%、通过担任佛山睿蓝执行事务合伙人间接控制2.41%，合计控制92.39%，与尤毅系兄弟。首轮问询9个问题，法律重点为问题6（与山东盛世信诚的双向买卖合同纠纷调解）、问题7（特殊投资条款触发回购、历史代持两次更替）、问题8（两次股权激励平台核查）、问题9（92.39%控制下公司治理与关联担保确认）；二轮仅1个问题（毛利率，纯财务类）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 山东盛世信诚购销合同双向诉讼（5,158,500元返还+411,191元赔偿）、调解结案 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同 | 是（律师核查(1)(3)） |
| 首轮 | 7 | 特殊投资条款清单与2023年4月触发回购（佛山睿蓝代尤今回购138万股）、邹燕翎/叶雪英代持还原、200人 | 对赌与特殊权利条款；股权代持与还原；历史沿革 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8 | 新余睿致、新余今睿平台四次股权激励、合伙人身份与出资、锁定期与处置机制 | 股权激励与员工持股 | 是（律师核查(1)(2)） |
| 首轮 | 9(1) | 尤今92.39%控制下决策程序回避、关联担保（尤今、江门科蓝最高额保证）补充确认、董监高任职、内控制度 | 公司治理；关联方与关联交易 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 1-5；二轮1 | 销售收入、采购存货、应收款项与合同资产、期间费用、固定资产在建工程、二轮毛利率 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮7（2002年设立至2012年代持清理）；出资瑕疵—未见专项问询；代持—首轮7（邹燕翎、叶雪英代持12.50%）；实控人认定—未见专项问询（尤今92.39%）；对赌/特殊权利—首轮7(1)(2)（回购条款触发并由佛山睿蓝受让138万股视为尤今履行回购义务）；员工持股—首轮8（新余睿致、新余今睿，合伙人含前员工）；关联交易—首轮9(1)（偶发性关联担保：尤今、江门科蓝为佛山科蓝开立银行承兑汇票及银行借款承担最高额保证责任，经第四届董事会第十一次会议及2023年年度股东大会补充确认）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—首轮6（购销合同质量条款缺失导致败诉教训）；诉讼处罚—首轮6；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询；环保安全—未见专项问询（主业为环保设备）；数据合规—未见；境外架构—未见（境外销售为辅、未见专项法律问询）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—未见专项问询；其他律师事项—首轮9(1)②董监高任职资格。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题6：山东盛世信诚双向买卖合同纠纷与调解（首轮回复第141—150页；txt行6798—7221）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）诉讼纠纷的案由、案件简要情况、进展、金额等相关情况，是否存在产品质量问题，是否影响公司与主要客户或供应商后续合作，是否对生产经营产生重大不利影响，拟采取的应对措施及有效性。
- （2）会计处理情况以及预计负债是否充分计提（会计师核查）。
- （3）结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、公司反诉情况、是否胜诉等，说明公司是否存在内控及合规管理体系不健全、不规范等情形，公司采取的规范措施及诉讼风险防范措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）合同背景：2020年10月公司与山东盛世信诚医疗科技有限公司签订《购销合同》，山东盛世信诚购买工业静电式烟雾净化设备，总价款5,430,000元，约定签订后2个工作日内支付30%定金、发货前支付65%、剩余5%尾款于设备安装调试完毕正常运行12个月后的15天内支付；设备2021年3月开始正常使用，5%尾款271,500元应于2022年3月支付。
- 对应（1）公司起诉：2022年12月公司向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼（案由买卖合同纠纷），诉求支付货款271,500元及利息；2023年7月法院出具（2023）粤0605民初7140号《民事判决书》支持公司诉请，山东盛世信诚向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。
- 对应（1）对方起诉及一审败诉：2023年2月山东盛世信诚以设备净化效果无法达到合同目的、不符合山东省《挥发性有机污染物排放标准》（DB37/2801.6-2018）为由，在山东省邹平市人民法院起诉，诉求返还货款5,158,500元并赔偿经济损失411,191元；因《购销合同》未明确约定质量要求、涉案设备应用说明书及合格证记载的企业标准已失效，法院推定合同烟气"达标排放"标准为DB37/2801.6-2018，认定公司交付的设备不符合涉案合同目的所指向的特定标准（公司设备的静电式工艺适用于颗粒物净化、无法完全满足VOCs气态污染物处理需求）；2023年10月法院出具（2023）鲁1681民初1834号《民事判决书》，判决解除《购销合同》、公司返还货款5,158,500元并赔偿经济损失411,191元；公司同月向滨州市中级人民法院提起上诉。
- 对应（1）调解：2024年2月6日双方达成协议——①解除2020年10月《购销合同》；②公司向广东省佛山市中级人民法院申请撤回（2023）粤0605民初7140号案件起诉；③公司向山东盛世信诚支付240万元；④涉案《购销合同》项下设备归山东盛世信诚所有、由其自行处理；同日山东省滨州市中级人民法院出具（2023）鲁16民终3259号调解书结案。产品质量争议源于合同未约定质量标准，非公司主要产品通用质量问题；不影响公司与主要客户或供应商后续合作。
- 对应（2）：调解方案下公司支付240万元、会计处理及预计负债计提由主办券商、会计师核查发表意见（货款返还及赔偿款已按调解金额入账）。
- 对应（3）：报告期内及期后公司作为原告起诉追讨货款、作为被告应对质量索赔，公司已从该案吸取教训——在合同中明确约定质量标准与适用排放标准、规范合同评审流程、加强销售合同法律审核，建立诉讼风险防范机制；除本案外公司无其他重大未决诉讼，不存在内控合规体系系统性不健全情形。
- 核查程序：取得两案全套诉讼文书（（2023）粤0605民初7140号判决书、（2023）鲁1681民初1834号判决书、（2023）鲁16民终3259号调解书）、调解协议及付款凭证；访谈公司销售人员与法务；检索中国裁判文书网、执行信息公开网核查其他诉讼；查阅合同评审内控制度。
- 核查意见：诉讼已经调解结案、义务已明确（支付240万元、设备归对方所有），不构成重大不利影响；公司合同管理和诉讼风险防范措施有效；不构成挂牌障碍。
执业提示：本案的教训型价值最高——"合同未约定质量标准+企业标准已失效"导致法院推定适用对方主张的DB37/2801.6-2018地方排放标准并判决解除合同返还全部货款；设备类企业挂牌披露未决诉讼时，必须同时披露合同质量条款缺陷与内控修复（合同评审+标准引用清单），并把双向诉讼（本诉271,500元 vs 反诉标的5,570,191元）的最终调解净支出240万元作为量化收口。
2. 首轮问题7：特殊投资条款触发回购与历史代持（首轮回复第151—163页；txt行7222—7941）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-8对赌等特殊投资条款"要求，并在公开转让说明书"公司股权结构"之"其他情况"集中披露。
- （2）说明佛山睿蓝代尤今回购公司股权的原因；分别说明佛山睿蓝回购股权的资金来源，是否存在对公司的资金占用；如涉及借款，是否已归还完毕，是否存在委托持股、股权代持等情形。
- （3）股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认。
- （4）是否存在影响股权明晰的问题、异常入股事项、规避持股限制情形。
- （5）股东人数是否超200人。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司历史上有关主体签署的特殊投资条款已在公开转让说明书"（五）其他情况"之"2、特殊投资条款情况"披露；根据相关协议及回购协议，及公司、实控人尤今出具的声明承诺，目前不存在现行有效的特殊投资条款；逐条对照《适用指引第1号》1-8各项情形均不涉及。
- 对应（2）回购原因：实控人尤今与投资方周靖波、湖南臻泰达成一致，因公司未来或将引入其他投资者，为维持公司直接股东层面的股权结构稳定、避免频繁变动，由尤今通过其控制的佛山睿蓝实施回购，2023年4月触发回购条款，佛山睿蓝受让湖南臻泰及周靖波持有的合计138万股公司股份，视为尤今已履行回购义务。资金来源：核查佛山睿蓝向周靖波、湖南臻泰支付回购款前后的银行流水，及尤今、尤毅（佛山睿蓝另一合伙人）对佛山睿蓝出资前后的个人银行流水，回购款资金来源为尤今、尤毅对佛山睿蓝的出资款、出资款来源于其自有资金，不存在对公司资金占用、不涉及借款、不存在委托持股或代持。
- 对应（3）代持两阶段：①2002年4月至2006年8月，尤今通过亲属邹燕翎代持12.50%股权——2002年4月科蓝有限成立，依当时《公司法》有限公司需二人以上五十人以下股东、不允许一人公司，尤今通过邹燕翎代为出资10.00万元、自身出资70.00万元合计80.00万元，实际出资人为尤今一人（实际持股100%）；②2006年8月至2012年2月，邹燕翎将代持12.50%股权转让给尤今母亲叶雪英继续代持（尤今未能及时了解2005年修订《公司法》已新增一人有限责任公司特别规定，仍采用代持维持股权结构）；2007年9月注册资本由80.00万元增至200.00万元，其中尤今出资105.00万元、通过叶雪英代为出资15.00万元；③2012年2月还原——叶雪英将其代持的7.50%公司股权转让给尤今、剩余5.00%转让给尤毅（尤毅系尤今兄弟、原任职佛山机电安装集团有限公司工程师，尤今希望其加入公司协助技术管理工作以示激励，2012年5月尤毅入职），代持清理完毕；已取得尤今、邹燕翎、叶雪英访谈及《确认函》。
- 对应（4）：代持已全部解除、全体股东真实持股，符合"股权明晰"挂牌条件；历次入股均有真实背景与定价依据（详见回复）。
- 对应（5）：股东人数穿透计算未超200人（结合持股平台合伙人情况核查）。
- 核查程序：取得特殊投资条款全部协议及回购协议、尤今声明承诺；核查佛山睿蓝支付回购款前后银行流水、尤今尤毅出资前后个人银行流水；访谈尤今、邹燕翎、叶雪英并取得《确认函》；查阅工商档案、验资报告；核查出资前后流水、完税凭证；检索裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：不存在现行有效特殊投资条款、符合《适用指引第1号》；佛山睿蓝代回购系实控人维持股权结构安排、资金来源自有、无资金占用；代持已于2012年2月清理完毕并经各方确认；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本问的创新点是"第三方（实控人控制的合伙企业佛山睿蓝）代实控人履行对赌回购义务"的披露逻辑——回购义务人（尤今）与付款主体（佛山睿蓝）分离时，必须以银行流水闭环证明回购资金源自实控人自有出资而非公司资金，并同步说明"视为履行回购义务"的合同依据；历史代持跨越2002—2012年、代持人两次更替（亲属→母亲），还原时将5.00%直接转给兄弟尤毅作为激励，需注意该步转让的定价与个税处理一并交代。
3. 首轮问题8与9(1)：股权激励平台与92.39%控制下公司治理（首轮回复第164—183页；txt行7942—8950）
问询要点（黑体原子子问）
- 问题8：(1)新余睿致、新余今睿两个持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金、份额是否存在代持或利益安排、股东人数穿透是否超200人；(2)披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制，员工发生不适合持股情形时相关权益处置办法；激励实施情况、是否存在纠纷、是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；(3)股份支付费用确认及会计处理（会计师核查）。
- 问题9(1)：①决策程序运行——结合股东董监高亲属关系及在公司客户供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、是否符合《公司法》《公司章程》；②董监高任职履职——是否存在代持、任职资格是否符合《公司法》《治理规则》《适用指引第1号》《公司章程》；③内部制度建设——章程、三会议事规则、内控管理及信息披露制度是否完善、治理是否有效规范。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应问题8(1)：截至回复日，新余睿致、新余今睿合伙人均为公司员工及前员工；新余睿致合伙人出资结构——尤今（董事长、总经理）36.3042万元占5.8278%、郭明（工业净化业务部经理）33万元占5.2973%、肖贤亮（董事、餐饮净化业务部经理）33万元占5.2973%、彭金春（财务总监）33万元占5.2973%、卢建宇（监事、研发中心部门负责人）33万元占5.2973%、张化明（生产部经理）33万元占5.2973%、仇平南（HR及行政部经理）26.4万元占4.2379%、陈寿洪（监事会主席、市场部经理）26.4万元占4.2379%、陈洵浩（董事、产品应用开发部副经理）19.8万元占3.1784%等；出资来源均为自有资金、不存在代持或利益安排；股东人数穿透未超200人。
- 对应问题8(2)：公司共进行四次股权激励，激励日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制均已披露；激励对象发生不适合持股情形时的权益处置办法依合伙协议及激励方案执行；激励实施无纠纷、程序合规。
- 对应问题9(1)①亲属关系与持股：尤今（董事长、总经理）直接持有43.84%、间接持有46.95%，与尤毅系兄弟；尤毅（董事、副总经理）直接持有2.31%、间接持有2.31%；肖贤亮、陈洵浩、陈寿洪、徐荣德、卢建宇、彭金春、莫妹兰等间接持股0.03%—0.25%不等；独董吴锦华、夏启斌、刘靓无持股；除尤今尤毅兄弟关系外董监高间无亲属关系、均不在客户供应商处任职持股。
- 对应问题9(1)①关联交易与担保：公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防范大股东及关联方资金占用制度》等制度；报告期内经常性关联交易仅为董监高薪酬，无购销租赁类关联交易；偶发性关联交易系尤今、江门科蓝为佛山科蓝开具银行承兑汇票、银行借款承担最高额保证责任，因该等担保项下报告期内不存在相应主债权债务、实际未发生担保权利义务；报告期内不存在资金占用情形；公司对2022、2023年度关联交易进行补充确认——第四届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，确认关联交易系经营需要、价格公允、不存在损害公司及其他股东利益情形；董事、股东不存在应回避而未回避情形。
- 对应问题9(1)②③：董监高不存在代持；对照《公司法》第一百七十八条等规定逐一核查任职资格合规；治理制度完善、决策程序规范、适应公众公司内控要求。
- 核查程序：取得持股平台合伙协议、出资凭证及流水；访谈合伙人确认出资来源与员工身份；查阅三会文件、关联交易确认议案、担保合同及主债务情况；对照《公司法》《治理规则》核查董监高任职资格；取得董监高调查表与承诺。
- 核查意见：持股平台合伙人身份与出资合规、激励程序合法无纠纷；关联交易及关联担保已补充确认、决策程序与回避表决合规、不存在资金占用；董监高任职资格合规、治理规范，符合公众公司内控要求。
执业提示：实控人控制92.39%的家族企业，治理问询的出题点通常在"偶发性关联担保是否实际发生"——本案回复以"担保项下报告期内不存在相应主债权债务、实际不存在权利义务"切割风险，并通过董事会+股东大会补充确认（《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》）程序补正；员工持股平台含"前员工"时须在200人穿透与份额代持核查中单独说明。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮1 销售与收入、2 采购与存货、3 应收款项与合同资产、4 期间费用、5 固定资产和在建工程、二轮1 毛利率 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以两轮回复中黑体引用为准；二轮仅1个问题（毛利率）。
- ②首轮回复抬头未显示主办券商全称与律师所名（首页仅显示"主办券商"占位），中介机构全称需回PDF首页及签章页核对；问题8持股平台新余今睿的合伙人明细在txt表格段错位，完整名单需回PDF核对。
- ③签章页：两轮回复文末签章及法律意见书txt（4,755行）未逐条比对；首轮问题6中两案判决书、调解书文号以回复引用为准，原件未核。
