深圳市龙图光罩股份有限公司（688721·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-08-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人与保荐机构关于审核问询函的回复》（2023 年半年报更新版，2023-09-28 披露；对应上证科审（审核）〔2023〕355 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-2 会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复》（2023 年半年报更新版，2023-09-28 披露，财务专项）
- 《8-1 发行人与保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2023-12-04 披露，二轮 9 个问题：产品与技术、市场竞争、收入与客户、毛利率、财务内控与资金流水、在建工程固定资产、股东股权与公司治理、募投项目、其他；下称"二轮回复"） 中介机构：保荐机构海通证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
龙图光罩主营半导体掩模版（光罩/photomask）的研发、生产和销售，产品覆盖 500nm 至 130nm 制程，非半导体领域掩模版起家并向特色工艺半导体掩模版转型。公司治理呈现"技术型创始总经理让位于资本型董事长"的三人共同控制结构：柯汉奇、叶小龙分别直接持股 26.33%、26.33%，张道谷持 19.56%，三人经两轮一致行动协议合计控制 75.99%（含柯汉奇以仅 1.6% 合伙份额控制的奇龙谷合伙 GP 平台 3.76%）。历史沿革复杂：2010 年由魏小鹏 60%＋叶小龙 31% 创设，第一大创始股东 5 个月即全部退出，股份历经王建华→张炜的委托代持与 2015 年还原；2022 年 12 月华虹虹芯、瑞扬合伙、士兰控股及银杏谷壹号四名客户关联方突击入股。二轮集中处理五件硬骨头：《附条件生效的股东协议》是否触发发行类 4 号第 4-3 清理义务、关联企业涂布设备药水与菲林业务的同业竞争定性、246 万元历史股权转让未申报纳税适用国税函〔2009〕326 号追缴期限问题、董秘曾任保荐代表人被监管警示的胜任性、独董兼职合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 三人共同实控认定、GP 式持股平台控制力、新老一致行动协议分歧条款、实控人持股路径全链条（代持形成还原）、低价增资、双平台交叉与范强任职、关联方同业竞争排查 | 实控人认定/一致行动；代持；新增股东；同业竞争 | 是（并按《股东信息披露指引》专项核查） |
| 首轮 | 7.1 | 华虹/立昂微/士兰微系客户入股是否构成一揽子安排、比照关联交易披露 | 关联方与关联交易；重大合同 | 是（三方核查） |
| 首轮 | 16.5 | 显影刻蚀清洗环保环节与硫酸（第三类易制毒化学品）资质备案 | 环保与安全生产；重大合同资质 | 是【待核验具体段】 |
| 首轮 | 16.6 | 无自有房产、租赁房抵押状态与未办租赁备案 | 土地房产权属 | 待核验（主要保荐机构口径） |
| 二轮 | 7 | 众芯赢合伙 GP 变更与否的一致行动认定、《附条件生效的股东协议》对照发行类 4 号 4-3、涂布/菲林业务同业竞争、股权转让个税追缴期限、董秘监管警示、独董兼职 | 对赌清理；同业竞争；税务；公司治理（人员任职） | 是（对（2）（3）明确要求律师按发行类 4 号、适用意见 17 号发表意见） |
| 首轮 1—2、4—6、7.2—10、11—16.4、16.7；二轮 1—6、8、9 | 产品技术、市场竞争、股东及股权变动金额线、收入、客户、采购供应商、成本毛利率、研发费用人员、关联交易、应收货币资金、固定资产、募投、信息披露、存货、销售费用、重大合同披露标准、珠海龙图出资流向、媒体质疑 | 纯业务/财务类为主（首轮 16.3 重大合同标准为披露规范事项） | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮 3（2010 年设立至 2019 年八轮转让时间表）；出资瑕疵—未见专项（珠海龙图实缴与资产不匹配列入 16.4 为会计师口径）；代持—首轮 3（王建华委托张炜持 82% 及 2015 年还原）；实控人认定/一致行动—首轮 3、二轮 7 之（1）；对赌/特殊权利—二轮 7 之（2）（南海成长、惠友豪嘉附条件生效回购条款）；员工持股—首轮 3 之（4）、二轮 7 之（1）（奇龙谷与众芯赢）；关联交易—首轮 7.1（客户入股）及兴美科电子苏打掩模版销售/菲林加工服务采购；同业竞争—首轮 3 之（5）、二轮 7 之（3）；土地房产—首轮 16.6（租赁房抵押+未备案）；重大合同资质—首轮 16.3（披露标准）、16.5（易制毒化学品备案）；诉讼处罚—无重大未决诉讼；税务—二轮 7 之（4）（246 万元未申报纳税与追缴期限）；社保公积金—未见专项；分红—未见；环保安全—首轮 16.5；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—并入实控人与关联方论证；新增股东/突击入股—首轮 3（2021 年 2 月 1 元/出资额增资）、7.1（2022 年 12 月客户关联方入股）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 3 + 二轮问题 7：共同实际控制人认定与控制权稳定性全景核查（首轮回复第 8-1-93 至 121 页，txt 行 3357–4556；二轮回复第 8-1-145 至 167 页，txt 行 5766–6716）
问询要点（首轮）
- （1）结合合伙协议说明柯汉奇在仅持有 1.6% 合伙份额情况下能否实现对奇龙谷投资的控制，实控人合计控制的股份比例是否准确。
- （2）两份一致行动协议主要条款差异、争议解决机制变化对控制权稳定性的影响；结合入股时间、从业经验及经营决策实际情况说明以柯汉奇而非叶小龙意见为准的原因合理性。
- （3）实控人持股路径份额的历史演变；各流转环节有无未披露代持或利益安排；实控人及两名自然人股东向发行人借款的时间背景金额利息与最终去向、债权真实性及股本实缴、以债权作价入股是否一揽子安排、入股价格偏低原因。
- （4）奇龙谷投资与众芯赢合伙的定位差异，合伙人交叉、入伙资金来源、GP 关系下的两个平台是否构成一致行动，众芯赢合伙 12 个月锁定期是否符合规定。
- （5）经纬通贸、太盈科兴、兴美科电子是否与发行人构成同业或潜在同业竞争。
- 并要求中介机构专项说明魏小鹏退出与江苏成康代持还原，及按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》对价格异常股东核查。
问询要点（二轮问题 7）
- （1）结合合伙人重叠人数及份额占比、范强任职及与实控人关系（均出自南玻集团、共同提供无息借款），判断范强、众芯赢合伙与实控人是否存在一致行动关系、支配股份比例是否准确。
- （2）按协议内容说明实控人拟回购股份的数量、金额及资金来源，逐项对照《监管规则适用指引——发行类第 4号》第 4-3 说明《附条件生效的股东协议》是否属应清理范畴。
- （3）关联企业涂布设备/药水与第三代半导体掩模版光阻涂布环节的关系；菲林业务与半导体/非半导体掩模版业务的替代竞争关系。
- （4）依《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326 号）论证历史股东及叶小龙是否适用追征期、有无被处罚风险与补救安排。
- （5）董秘邓少华曾因信息披露不准确被监管警示能否勤勉尽责履行上交所上市规则第 4.4.2 条职责；独董袁振超兼任 4 家外部独立董事是否有足够履职时间精力（对照《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》）。
回复与核查要点
- GP 控制力论证：柯汉奇任奇龙谷合伙唯一普通合伙人及执行事务合伙人（合伙协议第六条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第二十六条、第二十七条），有权单独决定行使平台表决权；《深圳市龙图光电有限公司股权激励方案（修订稿）》进一步约定激励对象通过平台间接持有的股份不享有表决权和处分权，对应表决权由执行事务合伙人行使——据此确认其控制 3.76% 平台权益，三名实控人合计控制 75.99% 的表述准确。
- 新旧协议差异：2018-02《股东合作及一致行动人协议》仅作概括性一致行动承诺；2022-07《一致行动协议》细化为对召集权、提案权、表决权、提名权等逐项一致行动并禁止委托信托给第三方，同时新增分歧兜底机制——无法达成一致意见时以柯汉奇意见为准。合理化理由：①叶小龙虽系创始总经理且长期任职清溢光电出身，但柯汉奇具有上市公司管理与泛半导体行业经验，主导宏观及技术战略；②2018 年协议即约定由柯汉奇任董事长、叶小龙任总经理，内控制度中超限额采购、预算、投资、重要合同、核心骨干录用定薪须经董事长审批；③报告期三人在全部决议事项中从未出现不同意见；④柯汉奇推动半导体掩模版战略落地后公司 2020—2022 年营收年复合增长 75.09%、半导体掩模版收入占比由 61.59% 升至 85.44%、晶圆制程从 500nm 提升至 130nm。
- 持股路径八阶段表（节选）：2010-04 设立魏小鹏 60%/叶小龙 31%/王金艳（代王金木）5%/高昂 2%/张兰秀 2%；2010-09 魏小鹏以 1 元/出资额将 20% 转予江苏成康（王建华，净资产协商作价 200 万元）；2013-11 江苏成康将 82% 名义转予张炜（王建华指示、大学同学、时任执行董事）形成代持；2015-12 张炜解除代持（73% 回归王建华并转出部分用于团队激励）；2016-01 张炜 3% 以 0 元赠予式转叶小龙；2017-11 王建华 69% 作价 1,800 万元（2.61 元/出资额）退予叶小龙；随后王金木离职出让 8% 等；2018-02 叶小龙出让 30% 予柯汉奇（1,500 万元、3 元/出资额）、20% 予张道谷，柯汉奇、张道谷由此入局；2020—2022 增资稀释后至申报前比例稳定于上述数字。
- 低价增资解释：2021-02 三名实控人与王日升、欧阳方菲以货币及对发行人的债权作价按 1 元/出资额增资，低于同期外部股东价格的理由为全体股东同比例增资暨做大注册资本规模，债权对应的借款真实存在、增资款实缴到位，非一揽子利益安排。
- 双平台一致性认定的反转细节：首批激励（2021-06）经奇龙谷与众芯赢双平台实施；因实控人不在众芯赢持有权益，第二、三批激励仅走奇龙谷；范强等 7 人两平台交叉持有（范强 19%/18.33%、王纯 1%/16.67% 等）；范强 2020 年曾向公司提供 50 万元为期 6 个月的无息借款。2023-11-25 众芯赢召开合伙人会议将范强变更为有限合伙人、黄执祥（研发中心主任、核心技术人员、2010 年入职）改任普通合伙人及执行事务合伙人；并按《上市公司收购管理办法》第八十三条七项情形逐一对照排除一致行动；众芯赢自愿将锁定期由 12 个月延长为 36 个月并于 2023-09 重出锁定承诺函（含破发延长 6 个月条款）。
- 附条件生效回购的处理：2023-08-01 全体签《深圳市龙图光电有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》将对赌完全解除；2023-08-03 实控人与南海成长、惠友豪嘉另签《附条件生效的股东协议》约定未成功上市时触发生效的回购条款——审核现场被追问后，回复先逐项对照发行类 4 号 4-3 四要件（发行人非当事人、不会导致控制权变化、不与市值挂钩、不影响持续经营）自证可保留，再为稳妥起见于 2023-10-07 签署《〈附条件生效的股东协议〉之补充协议》，彻底终止全部附条件回购条款并承诺审核期间不再签订任何影响 IPO 条款的替代安排。
- 税务追缴期限：历次股权转让中王建华、王金木作为纳税义务人未及时申报个税共计 246 万元，受让方叶小龙未尽扣缴义务；回复援引国税函〔2009〕326 号（六十四条第二款的不申报不属于偷税抗税骗税，追征期三年、特殊五年）及税收征管法第六十三条、六十九条、第八十六条论证已过追征/处罚时效、不属于无限期追征情形，并提出相关补救安排（据文本后半段，具体为沟通主管机关出具意见与实控人兜底承诺，段落尾部内容需以 PDF 复核【待核验】）。
- 核查程序：调取工商档案、历次三会决议、《股权转让协议》、转让价款银行流水及前后三个月账户流水；访谈魏小鹏、王建华、张炜及其他历史股东并取得《关于持股有关事项的确认函》；核对两版一致行动协议、增资协议及补充协议（二）（三）原件；就 83 条情形逐项访谈取证；查询税务申报记录并与主管税务机关沟通。
- 核查意见：海通证券、广东信达认为三人共同控制认定准确、一致行动协议签署真实有效；江苏成康层面代持已于 2015 年 12 月彻底解除且无纠纷；对价异常增资均有商业理由；《附条件生效的股东协议》补充协议终止后不存在任何应清理而未清理的对赌安排；关联企业的涂布与菲林业务与发行人不构成同类业务及潜在同业竞争。
执业提示：本案给出一整套"事后补救组合拳"样本：①附条件生效对赌先按 4-3 论证可保留、再主动加签补充协议彻底消灭——"先用规则辩护、再用动作闭环"的双步法可以降低突然终止带来的违约争议面；②GP 更换型整改（范强让位黄执祥）是消除平台一致行动嫌疑的最干净手段，优于单纯出具说明；③税费历史问题的核心不是补缴金额本身，而是把行为性质钉死在征管法 64 条第 2 款而非 63 条偷税，并用 86 条时效主张行政处罚豁免。
首轮问题 7.1：关于客户入股——三大晶圆厂关联方的突击增资（首轮回复第 8-1-189 至 198 页；txt 行 7437 起）
问询要点
- （1）结合入股前后销售产品的单价、数量、收入、毛利率、交易条件和信用政策变化以及与其他客户同尺寸精度产品的比较，分析交易价格公允性、有无特殊利益安排、是否应认定或比照关联交易披露。
- （2）不同类型主要客户的验证评估周期，入股客户的导入周期有无异常；已通过/正在履行的验证流程及对应客户信息。
- （3）客户入股协议的主要条款，是否涉及产品销售内容；结合入股背景、洽谈历史、验证情况说明客户入股与产品销售是否属于一揽子安排。
回复与核查要点
- 入股事实：2022-11-21 股东大会同意华虹虹芯（华虹半导体关联方）以 8,000 万元认购新增注册资本 150 万元、瑞扬合伙（立昂微关联方）4,000 万元认购 75 万元、士兰控股与银杏谷壹号（士兰微关联方）分别 2,000 万元认购各 37.5 万元，差额计入资本公积（投前估值对应约 53.33 元/注册资本）；2022-11-23 签署《深圳市龙图光罩股份有限公司增资扩股协议》，2022-12-09 经深圳市市场监督管理局核准变更登记。持股比例分别为 4.49%、2.25%、2.24%（士兰微合并计算）。
- 价格公允性对比样本（士兰微）：入股前两个月（2022 年 9—10 月）采购 359.26 万元 vs 入股后两个月 305.29 万元，数量 -16.34%、金额 -15.02%，单价差异率仅 1.57%，毛利率下降 3.49 个百分点；信用政策维持月结 30 天不变。
- 市场惯例铺垫：晶圆厂对掩模版供应商验证评估通常 6 至 12 个月甚至更长，用以论证入股时点与其导入节奏并非绑定关系；回复并列示已通过/正在履行的认证流程明细。
- 协议条款切割：《增资扩股协议》为公司引入产业资本的纯投资文件，其中不含最低采购量、定价折扣、独占供应等销售绑定条款；经谈判时间轴、验证进度与入股时间的三角核对，认定不属于"以入股换取订单"的一揽子安排。
- 中介分工：保荐机构、发行人律师、申报会计师三方核查；结论为无须比照关联交易进行追溯调整，但已在招股书按股东身份披露并与该等客户的交易详情。
执业提示："客户入股当年业绩跳升+毛利率略低"的组合几乎必然被问"一揽子"。答辩的技术要点是把入股协议里的商业条款拆干净（证明零捆绑），同时用细分产品的单价格布证明订单波动系行业需求而非定向让利；对于士兰微这类"低毛利但持续放量"的客户还可补充剔除后的可比单价带。
首轮问题 16.6：房屋租赁——全部生产场所仰赖租赁房的持续性（首轮回复第 8-1-407 至 410 页；txt 行 16339 起）
问询要点
- 发行人无自有房产，现用三处租赁房产合计面积 2,511.41 平方米开展生产经营，其中两处处于抵押状态、一处未办理租赁备案；请说明是否影响房产租赁和生产经营的稳定性持续性，测算无法续租可能造成的损失并给出解决方案。
回复与核查要点
- 抵押状态：两处出租方以其物业对外抵押融资，抵押权人非发行人关联方；回复引用《民法典》第四百零五条"抵押权设立前已经出租并转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响"，论证租赁物拍卖处置时的"买卖不破租赁+在先租赁对抗"双重保护，并结合出租方还款能力说明抵押权实现概率低。
- 未备案瑕疵：一处房屋未办理房屋租赁登记备案，论证《商品房屋租赁管理办法》项下备案属于行政管理性要求、不影响合同效力，同步启动补办程序。
- 替代方案：已对周边同类型厂房租金及可得性进行摸排，测算短期搬迁损失可控，并预留了过渡期生产切换预案；创始人承诺若因此产生损失由其补偿。
- 核查意见：发行人持续使用租赁场所不存在重大不确定性。
执业提示：租赁厂房题材的法律抓手只有两条：在先租赁的对抗效力举证（占有凭证+支付凭证齐全）与备案/消防手续的可补正性。把"替代产能摸排+搬迁成本测算+实控人兜底"作为标配的第三层答案，能显著压缩审核追问空间。
首轮问题 16.5：环保资质与易制毒化学品管理（首轮回复第 8-1-401 至 407 页；txt 行 16096 起）
问询要点
- （1）显影、刻蚀、清洗环节废液废气的产生量、第三方处置资质、自行处理设施运行情况及环保投入匹配度；（2）危险化学品运输、生产经营必要资质，有无超范围经营。
回复与核查要点
- 定性排除：公司不属于化工企业、不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录》所列行业，使用的危险化学品未达《危险化学品使用量的数量标准》，故无须取得危险化学品安全使用许可证。
- 易制毒管控：生产使用硫酸属第三类易制毒化学品，依《易制毒化学品管理条例》第十七条在购买前向广东省深圳市公安局宝安分局办理备案，已取得《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》；存储执行双人双锁专柜管理等规范。
- 废液移交有资质第三方处理、废气自行处理；报告期内未发生环保、安全行政处罚（与主管部门合规证明衔接）。
执业提示：化学品管理类问答的核心是"目录归类+数量阈值+备案凭证"三步走：先把企业移出许可目录（行业与用量双维度），再把残余品种落到备案级义务并亮出公安机关出具的备案证明文号，最后以危废转移联单佐证处置合规。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 公司产品与技术、2 市场竞争情况、4 股东及股权变动（金额与估值分析）、6 收入、7.2 主要客户、8 采购与供应商、9 成本与毛利率、10 研发费用与研发人员、11 关联交易（日常购销量化）、12 应收款项及货币资金、13 固定资产在建工程、14 募投项目、15 信息披露、16.1 存货、16.2 销售费用、16.4 子公司珠海龙图、16.7 媒体质疑 | 纯业务/财务类（16.3 重大合同披露标准的补充亦属披露规范事项，随交易纳入 16.x 不单列详述） | |
| 二轮 1 产品与技术、2 市场竞争、3 收入与客户、4 毛利率、5.1 财务内控、5.2 资金流水、6 在建工程及固定资产、8 募投项目、9 其他（9.1 废料处理、9.2 应收账款、9.3 货币资金、9.4 媒体质疑） | 纯业务/财务类为主（5.2 资金流水核查以银行流水勾稽方法学为主体） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证科审（审核）〔2023〕355 号首轮问询函与第二轮问询函原文 txt 未取得，问询要点以回复黑体引用为准；二轮问题 7（4）末段关于补救安排的具体表述（主管机关沟通结果、承诺函全文）在 txt 中呈现不完整【待核验】。
- ②签章页/专项报告：本批 txt 未含签章影像；发行人律师《关于首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的专项核查报告》与保荐机构同名报告均未随批获取，其对代持还原与异常价格的完整表述需另行取阅。
- ③txt 文本质量：首轮问题 3 的八阶段持股路径表为五行多列宽表，pdftotext 下每行跨页断开较多，个别转让价格（如王金木 8% 200 万元）的行位对应关系建议以 PDF 复核；二轮《上市公司收购管理办法》83 条对照表第七项之后的内容因版面折叠未完整捕获，正文无明显乱码。
