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上海益诺思生物技术股份有限公司（688710·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-03 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告》（2023-06-28 首次提交；经 2023-08-21、2023-09-05 及 2023-09-25 三次修订更新；2024-04-26 披露最终版（2023 年年报财务数据更新版），对应上证科审（审核）（2023）31 号《审核问询函》，2023-01-19 出具；下称"首轮回复"，行号指 2024-04-26 版 txt）
- 《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（历经 2023-08-21、2023-09-05、2023-09-25 与 2024-04-26 四个版本，二轮共 9 个问题：业务增长可持续性、实验用猴、研发人员费用、应收账款、存货成本、员工持股平台、安评中心、资质、其他；下称"二轮回复"） 中介机构：保荐机构海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
益诺思主营生物医药非临床安全性评价（CRO 安评），是国内少有的同时持有 NMPA、FDA、OECD GLP 资质的安评机构。公司源自事业单位性质的国家上海新药安全评价研究中心（安评中心）：2010 年由上海医工院（365 万元）、张江集团（360 万元）、浦东科投（75 万元）与社会法人翱鹏有限（200 万元，科研骨干持股平台）共同出资设立益诺思有限作为安评中心的运营公司，2014 年经上海市科委批准实施改革后整体承接安评中心的市场化业务，现控股股东为中国医药工业研究总院（医工总院）、实际控制人为国药集团。首轮问询 17 个问题，法律核心高度集中于"脱胎于事业单位的运营公司"这一组织形态带来的全部衍生问题：设立出资链与独立性问题、同业竞争（国药集团系内上海医工院、制剂中心、瀛科隆）、国企员工持股平台翱鹏有限/翱鹏合伙的合规性与股份支付授予日特殊认定（《减持管理办法》出台时点）、外籍员工代持、安评中心课题转委托与专利共有瑕疵、深圳益诺思合资对方深圳药检院以设备使用权出资、黄山益诺思收购安徽盛鹏猴场资产与无证自建房。二轮对员工持股平台的国企激励规则适配、OECD GLP 资质失效期间的执业合规再次加压。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 新设黄山益诺思收购安徽盛鹏经营性资产、300 余只实验用猴价差、无规划批文自建房屋 | 历史沿革（重组）；土地房产权属【待核验】 | 否（题面指定保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 安评中心与发行人的独立性——人员转入、资产租赁、GLP 资质归属、专利共有、课题转委托 | 上市主体独立性；历史沿革（事业单位改制）；知识产权权属 | 是（并被要求详述核查程序方法） |
| 首轮 | 6 | 国药集团、医工总院体系内相似业务的同业竞争认定与防范承诺 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 12 | 翱鹏有限/翱鹏合伙/每益添合伙国企员工持股合规、《减持管理办法》与授予日认定、付立杰劳动仲裁 | 员工持股与股权激励；劳动争议 | 是（持股合规部分由律师核查） |
| 首轮 | 14 | 股改后增资与股权转让的国资审批备案（32 号令、12 号令、联交所公开增资凭证） | 历史沿革与股权变动（国资程序） | 是 |
| 首轮 | 15 | 深圳益诺思合资架构、深圳药检院设备使用权出资及同业冲突防范 | 关联交易；重大合同（出资安排） | 是 |
| 首轮 | 16 | 国家科技重大专项子课题承担情况与科创属性 | 其他律师事项（科创板属性） | 是 |
| 二轮 | 6 | 翱鹏有限入股时点的国企员工股权激励规则适用、6 名外籍员工代持与现存 3 名外籍间接持股合规 | 员工持股；股东适格性 | 是 |
| 二轮 | 7 | 安评中心相关独立性事项持续追问 | 独立性 | 【待核验】 |
| 二轮 | 8 | 12 项 GLP 试验类型资质与规范口径差异、荷兰 OECD GLP 失效期间执业合法性、基因治疗 CRO 备案 | 重大合同资质 | 是 |
| 首轮 1—2、4、7—11、13、17；二轮 1—5、9 | 业务、核心技术、实验用猴供应链、客户收入、收入确认、采购、成本毛利率、研发、合同履约资产、政府补助会计处理等 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮 5、14（含股改前设立链条与股改后两次增资一次转让）；出资瑕疵—未见专项（设备使用权出资的性质辨析归入首轮 15）；代持—首轮 12、二轮 6（6 名外籍员工代持及 3 名存续间接持股）；实控人认定—未见专门问询（国药集团—医工总院—上海医工院链条清晰）；对赌/特殊权利—未见专项；员工持股—首轮 12、二轮 6；关联交易—首轮 15 及与安评中心的租赁/课题委托关系；同业竞争—首轮 6；土地房产—首轮 3 内嵌无证自建房屋处置、首轮 5 租赁安评中心场所；重大合同资质—二轮 8（GLP 资质体系）；诉讼处罚—首轮 12 内嵌付立杰工资争议仲裁；社保公积金—未见专项；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—首轮 5 核心；新增股东/突击入股—首轮 14（2020 年 9 月嘉兴观由转让、2022 年 6 月供应商与子公司少数股东增资）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 5：安评中心与独立性——"事业单位运营公司"的组织切割全景（首轮回复第 8-1-154 至 179 页；txt 行 6566–7636）
问询要点
- （1）安评中心原主管部门、出资方及理事单位在经营决策中的作用；各方对由上海医工院等 4 名股东出资设立发行人前身有无争议或潜在争议；安评中心运营公司的意义与职能定位，发行人前身是否实质为安评中心下属企业。
- （2）安评中心员工现于发行人任职的情况及职务；离职加入过程是否协商一致，有无竞业禁止约束、劳动争议或潜在纠纷。
- （3）租赁安评中心经营场所的具体情况（资产内容、作用、租金确定方式与公允性），GLP 资质及设备与所租场地的关系，变更经营场所涉及的资质更新、设备重置、装修影响。
- （4）安评中心承接项目并转让发行人的原因合理性公允性合规性；邱云良以安评中心课题负责人身份申报项目的原因；自主研发并取得发明专利后又增加安评中心为共有权人的原因及合理性，是否涉及核心专利技术。
- （5）综合说明与安评中心之间是否存在人员、业务、资产、核心技术混同等独立性障碍，业务开展是否对安评中心存在较大依赖。
- 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并详细说明问题（1）的核查程序与方法。
回复与核查要点
- 组织谱系：安评中心 1998-12 由上海医工院、上海新药研究开发中心、上海市张江高科技园区开发公司、浦东科投签署投资协议筹建；2000-06 上海市机构编制委员会沪编〔2000〕86 号文批准设立为市科委下属事业单位（自收自支、编制 50 名）；2000-11 沪科〔2000〕第 524 号通知确立理事会领导下的主任责任制、依托单位为上海医工院；2000-12 十家理事单位签《国家新药安全评价研究中心章程》。
- 运营公司逻辑：2010-01-05 上海医工院作出《关于同意设立安评中心运营公司的决定》，由上海医工院 365 万元、张江集团 360 万元、浦东科投 75 万元、翱鹏有限 200 万元共同组建益诺思有限；2010 年 5 月完成设立。定位为承载安评中心市场化安评服务的运营主体；2014-12 上海市科委批准安评中心改革，科研楼、实验室及相关设备整体出租给益诺思有限使用，部分离职科研人员转入。双方按市场租金签订租赁协议、按公允原则结算课题受托费用。
- 人员转移：逐一列示转入人员的入职时间轴，说明均系自愿离职并解除人事关系后再行入职，原单位不存在竞业限制引发的争议；付立杰案外的其余人员劳动关系清晰（付立杰工资仲裁另行在问题 12 披露）。
- 场所与资质：GLP 认证登记的设施地址即租赁自安评中心的实验场所，据此论证"若搬迁则需重新申请 GLP 认证并对动物房改造重置投入"的影响口径；同时证明租赁资产的专用性与租金公允性。
- 项目转让：安评中心 2015、2017 年分别承担国家重大科技专项、国家重点研发计划子课题并将部分研发任务委托发行人执行——按委托研发协议定价并单独结算；邱云良同时具有发行人员工与安评中心课题负责人的双重身份，回复从其科研资历与两单位的人力协作安排论证其身份取得的合理性，并列示无其他类似情形或予以整改。
- 专利共有：4 项 2016—2018 年授权发明专利本属益诺思自主研发项目成果、以其为申请人取得；2018 年发行人与安评中心签《专利权份额转让协议》将安评中心无偿添加为共有专利权人——答复承认该无偿添加形成的权利共享属于历史遗留利益安排，就此披露了对发行人不构成实质不利的原因（发行人仍持有实施收益权、安评中心不从事商业化开发）。
- 核查程序：调取安评中心章程、编制批复（沪编〔2000〕86 号、沪科〔2000〕第 524 号）、《关于同意设立安评中心运营公司的决定》、2014 年改革批复；《专利权份额转让协议》、租赁合同、委托研发协议；访谈上海市科委及安评中心理事单位、转入员工；比对双方客户名单、项目台账与资产清单核实混同排查。
- 核查意见：国浩（上海）认为发行人设立程序获得有权各方认可、无争议；人员转入已妥善处理人事关系；租赁资产与租金公允；虽然与安评中心存在历史纽带，但业务、资产、财务、机构、人员五个维度已实现独立，对安评中心不构成较大依赖。
执业提示："事业单位+运营公司"双层结构最脆弱的三处连接点恰是本案三问：资产（不动产整体出租而非划转）、人员（离编入职的连续性证据）、成果（专利共享）。本案提供的高危动作样本是"将自己申请的专利无偿添加国有背景前身为共有人"——日后每一轮融资都会被重新翻出，应尽早书面约定行使边界并计入风险因素。
首轮问题 6：国药集团体系内的同业竞争认定与承诺升级（首轮回复第 8-1-179 至 210 页；txt 行 7637–9034）
问询要点
- 补充披露医工总院、国药集团及其控制企业与发行人差异化发展、避免新增同业竞争投资的具体措施，防范利益输送、利益冲突及保持独立的落实措施，并完善承诺。
- 说明：（1）国药集团下属企业及上市公司中与发行人相同或相似业务认定的完整性；（2）医工总院及其控制企业与发行人在产品/服务、技术、客户、供应商方面的区别联系；（3）国药集团及下属涉"医药研发""综合研发服务（CRO）"企业是否构成相同相似业务及排除依据；（4）存在同业竞争事项的收入毛利界定范围，有无让渡商业机会、非公平竞争情形及其对独立性、未来发展的影响程度。
回复与核查要点
- 相似业务存量清单：控股股东医工总院下属上海医药工业研究院有限公司（部分技术服务与发行人早期成药性评价重叠）、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司（制剂中心）、上海瀛科隆医药开发有限公司（临床研究服务 vs 发行人临床检测及转化研究）；针对上述主体逐家给出产品服务/技术路线/客户群/采购对象的差异矩阵。
- 完整性扫描：把国药集团四大主业板块（医药科技研发、工业制造、商贸流通、医疗卫生保障）下的研发类企业逐一列明主营业务特征、获客方式、客户供应商重叠度与管理机制，将临床阶段 CRO 与发行人非临床安评的链条位置切分开，排除认定结论附各家依据。
- 承诺升级文本（国药集团与医工总院各自出具，内容四点式）：①依集团整体规划及业务板块划分保持差异化发展、发行人以综合医药研发（CRO）为主营；②通过股东会、董事会表决控制上海医工院、制剂中心、瀛科隆发展现有业务中部分相同相似业务，避免构成重大不利影响的同业竞争，并防止利益输送与冲突；③严格执行下属各层级企业新增投资项目与新建工程项目的内部审批管理制度，保证不新增与发行人主营相同相似业务；④如未来形成重大不利同业竞争，将在符合国有资产监管和上市公司监管规则前提下，采用停止经营竞争业务、委托管理、向发行人或无关联第三方转让竞争业务等方式解决。
- 让渡商业机会排查：比对报告期发行人与关联方之间的客户交集与报价记录，未发现发行人以明显不利条款向关联方输送订单或其他商业机会。
- 核查意见：保荐机构与发行人律师认为发行人与控股股东、实控人控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争；存量重合业务已通过承诺函管控增量并保留处置权。
执业提示：央企集团 broad-scope 主业的同业竞争答问重心在"范围完整性+存量管控"两件事：先做全量画像（宁多勿漏地列示涉研发附属企业再逐一排除），再把"一票否决式"新增审批写进集团内部审批制度的正式表述并以承诺函固化处置路径（停止经营/委托管理/出售三选一模板可直接复用）。
首轮问题 12 + 二轮问题 6：国企员工持股平台的合规审计与股份支付授予日特殊认定（首轮回复第 8-1-338 至 375 页，txt 行 15013–16795；二轮回复第 8-1-146 页起，txt 行 6391 起）
问询要点（首轮 12）
- （1）翱鹏有限、翱鹏合伙、每益添合伙作为国有企业员工持股平台的成立、出资、股权或份额变动、退出及《减持管理办法》执行是否符合规定、是否需经审批备案；翱鹏系列代持还原情况及权益争议。
- （2）《减持管理办法》出台前合伙协议、员工持股计划及上级部门批复中对退出条款的规定与执行情况；付立杰与南通益诺思的工资纠纷成因；结合会计准则说明翱鹏合伙此前不计股份支付的理由。
- （3）结合《减持管理办法》的服务期、锁定期、份额转让及定价条款说明服务期认定准确性、公允价值确定依据与计算过程。
- （4）南通益诺思股权增值合理性、每益添合伙以先增资子公司后换股形式取得发行人股权的背景考虑；2022 年 6 月供应商、子公司少数股东与员工持股平台同步增资价格的公允性。
问询要点（二轮 6）
- （1）对照国有企业员工股权激励规范进一步说明翱鹏有限入股合规性，相关持股是否有须补充批准或备案的情形。
- （2）6 名持股人员因外籍身份不便办理工商手续采用代持持股的原因；目前 3 名外籍人员经由宁波益鹏合伙份额间接持有发行人股份是否符合外商投资准入政策。
回复与核查要点
- 平台沿革：2010 年 5 月科研骨干组建的翱鹏有限以社会法人身份与三家国有股东共同发起设立益诺思有限；此后演进为翱鹏合伙（有限合伙形态），另设每益添合伙作第二个平台。报告期确认股份支付费用合计 2,398.05 万元。
- 关键制度节点：《上海益诺思生物技术股份有限公司持股员工减持股份管理办法》（《减持管理办法》）出台前，合伙人无法以公允价退出平台份额，员工不享有完整处分权能，故此前授予不构成股份支付；该办法出台后限售期满可按公允价转让，发行人将相关员工的授予日统一认定为 2021 年 1 月 12 日——这一"办法出台日=权利完备日"的处理是本题最核心的会计-法律接口。
- 每益添合伙的特殊路径：先行增资认购子公司南通益诺思新增注册资本，其后以换股形式换取发行人股权（2021 年 5 月至 2022 年 6 月间南通益诺思估值提升，涉及评估增值的公允性论证与增值部分的股份支付衔接）。
- 劳动争议：前员工付立杰曾认购翱鹏合伙份额，离职后就与南通益诺思的工资事宜提起劳动仲裁；回复披露裁决结果、金额执行情况及其对平台权益的影响评估，说明不构成长期潜在纠纷。
- 国企规则适配（二轮补充论证）：2010 年设立时国家尚无国有控股混合所有制企业新设型员工持股的具体规定，故不存在当时须适用的特别审批；后续对照出台的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等规范，说明翱鹏系平台持股属于历史延续而非规避行为，且历次份额变动经医工总院/国药集团层面的备案程序，无须补办批准。
- 外籍持股：6 名外籍骨干因工商登记不便而由境内自然人代持，其中 3 名在解禁还原后选择继续通过宁波益鹏合伙间接持股——从负面清单（《外商投资准入特别管理措施》中 CRO 安评不属于限制类）与实际控制权重维持不变的角度论证合规性；代持解除的资金流水与确认函齐备。
- 核查意见：律师认为三家平台的成立出资变动履行了当时的必要程序，《减持管理办法》与现行国资监管规则不冲突、无待补办事项，付立杰事项已了结不影响权益稳定，外籍间接持股合法合规。
执业提示："以内部管理办法赋予退出权之日作为股份支付授予日"是极少见的授予日构造，本质上是以员工权利束完整化的时点替代传统的协议签署日。复用要点：①办法须经上级国资单位备案或同意才有公信力；②原批次授予对象全员书面确认追溯认定；③同步测算该日公允价值并留存估值底稿，否则审计端将无法闭环。
首轮问题 14：股改后增资与股权转让的国资程序（首轮回复第 8-1-399 至 405 页；txt 行 18018–18256）
问询要点
- （1）股份公司设立以来历次增资、股权转让情况及相关内部决策与国资审批备案程序是否存在瑕疵；（2）2021 年 5 月增资价格低于 2020 年 9 月嘉兴观由转让价格的原因合理性；补充提交股改批复备查文件。
回复与核查要点
- 2018 年 12 月第一次增资：总股本 5,000 万股增至 5,931.2179 万股，新增注册资本由嘉兴观由、国药投资、浦东新产投认购；申威评估出具沪申威评报字〔2018〕第 1110 号评估报告并向国药集团备案；经上海联合产权交易所公开挂牌并取得《公开增资凭证 B1 类》（No.0001168）；国药集团出具国药集团投资〔2018〕680 号批复；合规性依据 32 号令第三十五条（多家国有股东共同持股的企业由持股比例最大的国有股东履行批准程序）与 12 号令（中央企业负责所出资企业经济行为的评估备案）。
- 2020 年 9 月第一次股权转让：嘉兴观由将所持 483.8710 万股（8.16%）转让给先进制造；因交易双方均非国有及国有控股、国有实际控制企业，不适用 32 号令，无需国资审批备案及进场交易。
- 2021 年 5 月第二次增资：总股本增至 8,712.6454 万股，医工总院、国药投资、张江生药、公共技术、浦东新产投、翱鹏合伙、先进制造认购；沃克森评估出具沃克森评报字（2020）第 1251 号报告并备案；国药集团出具国药集团〔2021〕194 号批复；依 32 号令第四十六条由国家出资企业审议决策、原股东增资可采取非公开协议方式进行。
- 价格倒挂解释：2020 年 9 月老股转让对价高于 2021 年 5 月增资价格——转让溢价体现的是战投个别议价与流动性差异，且两次定价分别基于不同基准日的评估值；回复以每股净资产变化与新老股东定价机制差异佐证合理性。
- 核查意见：中介机构认为历次股权变动的内部决策与国资评估、审批、备案程序完备，不存在程序瑕疵。
执业提示：央企控股科创板公司每一次"老股转让+新一轮增资并存"都要准备一张三层对照表（32 号令进场义务判定、12 号令备案层级、协议增资例外条款）；"老股高于新股"的价格倒挂用"投资者个别议价+基准日错位"双理由回应即可，无需强行归一。
首轮问题 15：深圳益诺思合资——事业单位股东的设备使用权出资与同业隔离（首轮回复第 8-1-405 至 412 页；txt 行 18257–18530）
问询要点
- （1）与深圳药检院、汇通融信合作设立深圳益诺思的考虑及业务规划；与少数股东的权利分配与管理模式；在深圳药检院从事同类业务背景下防利益冲突机制的建立与执行。
- （2）深圳药检院以设备使用权出资 600 万元（占 30%）以及另行出租设备与场地给合资公司的具体情况，是否构成出资资产同时出租、使用权出资所履行的资产评估程序。
回复与核查要点
- 合资缘起：深圳市长期缺乏自有 GLP 实验室，本地生物医药企业安评需求外流广州、上海，深圳市政府遂引入上海益诺思联合深圳药检院（深圳市市场监督管理局直属事业单位、法定药品医疗器械检验机构）及南山战新投（原汇通融信，南山区国资局全资）组建深圳益诺思，发行人出资持股 51%，深圳药检院以设备使用权出资 600 万元持股 30%，南山战新投以货币 380 万元持股 19%。
- 出资与租赁的关系切割：明确设备使用权出资对应的设备清单与评估报告，区分"已作为出资注入合资主体的使用权"与"继续以租赁方式提供给合资公司使用的其他设备/场地"，不存在同一标的重复计价；使用权出资已依规履行评估备案程序。
- 利益冲突机制：发行人对深圳益诺思并表管理并委派多数董事；深圳药检院的法定检验职能与商业化安评在客户来源、收费主体与保密责任上分离，并与少数股东约定不得利用合资信息竞争。
- 核查意见：律师认为合资协议约定的治理结构可以保障发行人的控制地位，使用权出资程序合法，未发现出资资产重复使用的情形。
执业提示：事业单位以"使用权"出资是一种少见的非典型出资形态，法律审查必须落三点：使用权能否依法转让并办理权属变更/备案、评估机构对使用权价值的假设口径、合资解散时的清算返还路径。任何一项缺失都可能在上市后被认定为出资不实的隐患敞口。
二轮问题 8：GLP 资质体系的一致性与失效期间执业（二轮回复第 8-1-166 页起；行号以 txt 定位约在第八问段落）
问询要点
- （1）发行人 12 项 GLP 试验类型资质与《药物非临床研究质量管理规范》（2017 年第 34 号公告）所列试验类型存在差异，信息披露是否符合行业惯例；相较可比公司（昭衍新药等）资质全面性是否构成显著优势。
- （2）荷兰 OECD GLP 认证失效期间开展相关业务的监管合规性与国际认可；"通过现场复查及基于实验的检查即可申报"的说法是否符合行业实际。
- （3）NMPA、FDA、OECD GLP 并行持有的优势分析。
- （4）基因治疗相关 CRO 业务的备案程序履行情况。
- 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点
- 资质口径梳理：《药物非临床研究质量管理规范》列示的非临床安全性评价试验类型包括安全药理学、单次给药毒性、重复给药毒性、生殖毒性、遗传毒性、致癌性、局部毒性、免疫原性试验等；发行人按"NMPA GLP 认证单+单项试验资格扩项"的组合持有 12 项资质，差异源于认证证书粒度与披露习惯而非超范围执业；逐项出示资格证明文件并对照实际开展的试验类型复核无越界。
- OECD GLP 失效事件：荷兰 OECD GLP 资质因现场复查周期原因暂时失效，失效期内仅接受境内注册申报或配合境外客户以"数据被监管方自核"的方式使用；回复梳理复审进展、"恢复后既往数据效力"的国际惯例及行业头部公司的类似经历，并同步披露了 OECD 认证尚未恢复的事实及风险提示（截至问询时点仍未恢复）。
- 基因治疗业务：开展载体类产品安评须遵守生物安全与遗传资源管理的相关规定；发行人已按人体生物医学研究伦理审查、病原微生物实验室等级及人类遗传资源对外提供的相应许可/备案路径办理手续，并列示已获得的备案编号。
- 核查意见：律师认为资质取得与维护符合《药物非临床研究质量管理规范》，12 项资质均在有效范围内使用；OECD GLP 失效期间的业务安排有依据并已如实披露；基因治疗相关项目已完成必需的伦理与遗传资源备案手续。
执业提示：CRO 类项目的资质问答已从"有没有"进化到"准不准+有效吗"双重校验：第一层把证书名称与法规条文一一映射（证明无越界），第二层主动披露资质中断/续期风险并量化其对在手订单的影响；涉外资质（OECD/GLP）要设计"失效期间数据可用性"的技术辩护而非回避事实。
首轮问题 16：国家科技重大专项承担与科创属性（首轮回复第 8-1-412 页起；txt 行 18531 起）
问询要点
- 发行人是两项国家科技重大专项子课题独立承担单位和一项国家重点研发计划的课题牵头承担单位；请说明课题名称、内容、牵头责任单位、立结项时间、子课题分工，发行人职责与主营核心技术相关性，并结合立项结项资料说明是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第六条的要求。
回复与核查要点
- 列示两项专项子课题的牵头单位、合作单位矩阵与发行人承担的具体研发内容（如新型体外评价模型及毒性评价标志物等药物非临床安全评价方向、人体芯片（organ-on-chip）/生物标志物/3D 模型技术方向），逐一匹配到核心技术平台与代表性项目案例（脯氨酸恒格列净片、石药 SYSA1801、君实特瑞普利单抗、奥布替尼、东阳光甲磺酸莫非赛定等项目上的承接记录）。
- 以立项批复、结题验收材料验证角色独立性，对应暂行规定第六条的科技奖项/重大项目承担指标计算口径。
- 核查意见：律师与保荐机构认为相关课题承担事实清楚、资料齐备，满足科创属性评价指标。
执业提示：用"国家科技重大专项子课题独立承担"做科创属性指标的，务必留存三件套：主管部门立项批复（载明承担单位角色）、结题验收证书、经费到账凭证。独立承担 vs 参与承担的角色表述必须与批复原文严格一致，否则将反向削弱第六条论证的可信度。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 业务、2 核心技术、4 实验用猴（采购供应侧）、7 客户与收入增长、8 收入确认、9 采购、10 成本及毛利率、11 研发人员与研发费用、13 合同履约相关资产、17 政府补助核算 | 纯业务/财务类（问题 3 中与猴价谈判相关的商务细节并入后续经营层面，不作法律展开） | |
| 二轮 1 业务增长可持续性、2 实验用猴、3 研发人员与研发费用、4 应收账款、5 存货及成本、9 其他 | 纯业务/财务类 | |
| 二轮 7 关于安评中心 | 为首轮问题 5 的延续性追问，核心论证与证据链已在首轮详述反映【待核验其增量问点】 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证科审（审核）（2023）31 号首轮问询函与二轮问询函原文 txt 均未取得，问询要点以回复黑体引用为准；益诺思回复存在四个版本（2023-06-28 初稿、2023-08-21 修订、2023-09-05 修订、2023-09-25 更新版及 2024-04-26 年报更新版），本文以最新版为准，版本间授予日认定等关键表述的历史差异需对照旧版 PDF 复核【待核验】。
- ②签章页/律师意见页：本轮 txt 未含签章影像；二轮问题 7 的发行人律师核查段落及问题 6 中"宁波益鹏合伙"层级代持的承诺函文本在正文中仅为概述，建议取阅签章版；首轮问题 3 的无证自建房屋仅见 2021-09-23 至 2023-09-22 的临时建筑非违建批复有效期，期满后的续期或拆除处置结果未见下文，须追踪后续披露。
- ③txt 文本质量：本轮多个表格（政府补助明细表、16 课题分工表、64 名被代持人名单类长表）出现跨页断行与列头丢失；首轮文本曾出现大段招股书节选插入（恒格列净等药物叙述）导致的目录跳转错位；未见乱码页。
