联芸科技(杭州)股份有限公司（688449·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-11-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2023 年半年报财务数据更新版）》（2023-12-30 披露，回复上交所 2023-02-23 上证科审（审核）〔2023〕26 号《审核问询函》）
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见（2023 年年报财务数据更新版）》（2024-05-23 披露，同函更新，本文以该版为准）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2024-05-23 披露，回复 2023-05-18 上证科审（审核）〔2023〕248 号《第二轮审核问询函》） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 问询原文以回复中黑体引用为准；本批次未含独立问询函 txt。
一、公司与审核概况
联芸科技主营数据存储主控芯片（固态硬盘主控芯片覆盖SATA/PCIe3.0/PCIe4.0全接口布局）和AIoT信号处理及传输芯片的研发设计，无控股股东，实际控制人为创始人方小玲（直接持股8.41%，并通过弘菱投资、员工持股平台同进投资、芯享投资合计控制45.22%股份）。2017年起海康威视及其下属子公司海康科技战略入股并曾合计控制37.38%股份、在董事会层面享有一票否决权，2022年6月整体变更为股份公司前后终止全部特殊权利。首轮15个问题中法律重点为关联交易（问题3，第一大关联客户E收入占比最高46.22%）、剥离子公司境外A/B架构与代持终止（问题11）、股权激励决策程序（问题12）、实际控制人认定与国有股东标识（问题13）、信息披露豁免与其他承诺（问题15）；二轮9个问题中法律相关为关联交易三连问（问题2：客户E/江波龙/公司D）、股东追问信悦科技入股七彩虹链条（问题9）与媒体质疑（问题10）。本文仅提炼法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关联客户E销售定价公允性、技术服务毛利率差异、互相代收政府补助款资金占用排查 | 关联方与关联交易 | 是（发行类4号第11条要求保荐机构、律师核查） |
| 首轮 | 11 | 境外子公司A协议控制+自然人C代持、《股权转让协议》终止剥离B、100万美元退回、清算外汇税务合规 | 股权代持与还原；境外架构 | 是（就子问(2)清算合规发表意见） |
| 首轮 | 12 | 四期股权激励决策程序合规性、授予日确定依据 | 股权激励与员工持股 | 是（限决策程序部分） |
| 首轮 | 13 | 方小玲实控人认定vs海康威视一票否决权、不谋求控制权承诺、国有股东标识"CS"办理、三次国资股权变动备案、新增股东穿透 | 控股股东与实际控制人；新增股东；国资程序 | 是（含是否规避发行条件发表意见） |
| 首轮 | 15.4 | 风险因素针对性重整、核心技术人员减持承诺披露、信息披露豁免合法性（17号意见第六条） | 信息披露；锁定期承诺 | 是（承诺约束措施合法性） |
| 首轮 | 15.5＋二轮10 | 媒体质疑逐项回应 | 信息披露/舆情 | 否（保荐机构自查为主） |
| 二轮 | 2.1 | 客户E关联销售结构演变、依赖性与独立性论证 | 关联方与关联交易 | 由保荐机构、会计师核查为主 |
| 二轮 | 2.2 | 客户江波龙子公司西藏远识入股与采购联动 | 新增股东/利益安排 | 是（律师参与核查）【待核验】 |
| 二轮 | 2.3 | 经销商公司D（前境外子公司B三名员工设立）控制关系与囤货排查 | 独立性；重大合同 | 由保荐机构、会计师核查 |
| 二轮 | 9 | 信悦科技5名自然人股东中4名任职七彩虹体系、入股是否绑定采购承诺 | 新增股东突击入股；关联交易 | 是 |
| 首轮1、2、4—10、14—15其他；二轮1、3—8 | 产品技术、市场地位、经销、收入、存货成本毛利率、预计市值、募投等 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项（融于13增资备案）；出资瑕疵—未见；股权代持—首轮11（境外A代持）；实控人认定/一致行动—首轮13；对赌/特殊权利—首轮13（一票否决权终止＋自始无效且不恢复）；员工持股—首轮12；关联交易—首轮3、二轮2；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项；重大合同资质—未见专项；诉讼处罚—未见专项；社保公积金—未见专项；税务—首轮11涉剥离税务表述；分红—未见专项；环保安全—不适用；数据合规—不适用；境外架构—首轮11（境外A/B、清算退出）；独立性—二轮2.3（经销商独立性）；新增股东/突击入股—首轮13(5)、二轮9（信悦科技+西藏远识，均系申报前一年内入股）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题13：实际控制人认定——一票否决权、不谋求控制权承诺与国有股东标识的三线作战（首轮回复第8-1-294至8-1-306页；txt行12884–13600）
问询要点（五个原子子问完整）
- 根据申报材料：（1）方小玲直接持股8.41%并经弘菱投资、同进投资、芯享投资合计控制45.22%；弘菱投资由法人聆奇科技和方雪玲、赵凌云共同设立；海康威视及其下属子公司2017年入股合计控制37.38%；（2）海康威视及其下属子公司就董事会审议的10类事项具有一票否决权，2022年6月终止相关协议并出具《关于不谋求控制权的承诺函》；（3）国有股东包括海康威视、海康科技，正在按要求申报国有股东标识手续；《股东信息披露核查报告》未说明2019年4月、2019年12月、2021年12月三次股权转让中国有股权变动的备案情况；（4）最近一年新增股东为西藏远识和信悦科技。
- 请披露海康威视及其下属子公司出具的承诺函内容；请说明：（1）赵凌云身份履历，结合各持股平台合伙协议关于表决权行使、执行合伙人职权、罢免等约定说明认定方小玲控制各持股平台的依据；（2）一票否决权具体内容及对公司股东大会、董事会、重大事项经营决策的影响，存续期间是否实际行使过、是否可实际控制发行人，方小玲行使控制权是否受限，实控人最近两年是否变更；相关股东、董事是否存在或曾存在其他未披露的特殊权利或替代性利益安排；（3）结合持股比例、董监高提名、日常经营管理作用及特殊权利，认定方小玲为实控人是否准确、有无维持控制权稳定性的措施；（4）未在申报前办完国有股东标识的原因、预计取得时间、有无实质障碍；历次国有股权变动是否履行完备的国资审批监管程序；（5）西藏远识实际控制人、信悦科技自然人股东履历、入股原因价格公允性资金来源、与发行人及其股东客户供应商间有无未披露关联关系或利益安排。
- 请保荐机构、发行人律师：（1）对(1)—(4)及是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项核查并发表明确意见，并就是否通过实际控制人认定规避发行条件或监管要求发表明确意见；（2）按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》对(5)核查发表意见。
回复与核查要点
- 持股平台控制路径：结合合伙协议披露普通合伙人（执行事务合伙人）权限、财产份额表决机制，方小玲通过担任GP实现对同进投资、芯享投资的控制；赵凌云仅为弘菱投资的财务投资人（LP），不参与执行事务。
- 一票否决权沿革：源起发行人与海康威视2017年2月《增资扩股协议》，约定董事会层面防止发行人发生重大不良行为的投资人保护性条款（10类事项需全体董事一致同意或海康威视提名董事同意方可通过）；2018年12月随第二次增资调整认购57.6355万元注册资本对应扩充否决事项；自2022年6月15日整体变更为股份公司后治理重构，2022年6月29日全体股东签署《有关股东特殊权利约定终止的补充协议》约定一票否决权等特殊权利效力全部终止并视为自始无效、不附带任何恢复效力条款；存续区间为2017年2月至2022年6月。
- 未实际行使的证据：存续期间海康威视、海康科技历次表决均与实控人方小玲保持一致，从未单独否决议案；期间有限公司阶段董事会由方小玲提名多数（如2021年12月董事会5名中方小玲提名3名、海康科技和国新央企各提名1名），股份公司阶段董事会7名中方小玲提名董事李国阳、陈炳军及独立董事孙玲玲、娄贺统、朱欣，董事长经选举由方小玲担任。
- 经营管理维度：方小玲任董事长兼创始人全面负责经营战略、市场拓展与技术方向，高管及核心技术人员均为内部培养，无海康背景；海康威视为战略投资者不干涉具体经营。
- 全体股东确认+17号意见兜底：依《证券期货法律适用意见第17号》第二条"实事求是原则，以发行人自身认定为主、由发行人股东确认"，全体股东出具《股东说明和承诺》确认方小玲实控人身份。
- 承诺矩阵：方小玲及其控制的弘菱投资、芯享投资、同进投资出具36个月锁定+长期持有承诺；海康威视、海康科技出具《关于不谋求控制权的承诺函》（三项核心内容：不谋求单独或联合控制、不以委托征集投票权等方式取得额外表决权、提名的董监事不取得额外表决权），有效期至上市后36个月。
- 国有股东标识：《〈关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知〉的问题解答》（国资委2019-02-12发布）确定由持股比例最大的国有股东海康威视向其本级国资监管机构申报；因内部流程耗时较长未在申报前完成；2023年8月8日国务院国资委出具《关于联芸科技（杭州）股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2023〕350号），确认发行上市后海康威视、海康科技在证券登记结算公司设立的证券账户标注"CS"标识。同时以表格还原海康威视、海康科技2017年4月至2022年6月的每次持股变动（如2017年5月海康威视以694.7560万美元认缴新增注册资本102.4631万美元等）论证国资程序完备。
- 核查程序：调取合伙协议、董事会会议记录与历次决议档案；逐份核验《增资扩股协议》、终止补充协议原文；核对委派董事名单、提名流程文件与人事任免记录；取得国资监管批复原件；对新增两名股东穿透至自然人并核查履历、出资来源流水。
- 核查意见：保荐机构与律师认为一票否决权属投资保护性权利不足以构成控制，认定方小玲为实控人准确，最近两年未变更，不存在通过实控人认定规避发行条件或监管要求的情形；国资标识已妥善办理，符合国资监管要求。
执业提示：科创板最典型的"战略大股东压迫式认定"案例。三项反驳资产值得沉淀：①保护性否决权 vs 控制性否决权的分类论证（引用17号意见第二条的"自身认定+股东确认"作为终局背书）；②2022年6月29日"自始无效且不附恢复效力"的终止口径避免了金天钛业式的恢复协议追问；③比例最大国有股东补办CS标识+国资产权〔2023〕350号批复证明"申报后补标"可获得放行。
2. 首轮问题11：境外主体A/B的协议控制、代持解除与清算合规（首轮回复第8-1-268至8-1-280页；txt行11733–12287）
问询要点（四个原子子问）
- （1）自然人C在构建协议控制架构过程中所起的作用，收购境外子公司A时A和B的资产及业务情况，代持期间C是否实际参与A、B经营，B各项业务内容及收入构成；（2）A、B剥离的具体时点，清算责任人、清算情况及相关资产归属，通过终止2017年9月《股权转让协议》剥离子公司并由自然人C向柏泰科技退回100万美元的商业合理性，剥离的会计处理及财务影响，截至目前清算进展，清算过程合法合规性，是否符合税务、外汇规定；（3）剥离B是否对中国大陆以外地区业务稳定性和可持续性构成重大不利影响；（4）公司D基本情况，是否由发行人实际控制、有无其他利益安排、期末库存占比47.04%较高的原因及期后销售实现情况、是否存在为发行人囤货。
- 请保荐机构、申报会计师全面核查；请律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 架构缘起：原方案为先由自然人C以个人名义设立境外子公司A并完成对境外子公司B的股权收购，再由发行人子公司柏泰科技购买A100%股权间接获得B；推进中发现按当地法律规定发行人间接收购B的股权并获得投资主管部门许可存在不确定性，遂转为协议控制——停止办理过户，柏泰科技与自然人C签署《股权代持协议》，约定柏泰科技委托C作为其对A所有出资的名义持有人、按指示行使股东权利履行义务；C并不实际参与A、B经营管理。
- B的业务与权重：境外子公司B从事公司产品在中国大陆以外地区的封装、销售，报告期各期对外销售收入约占发行人收入的29.77%、16.04%、15.16%、9.48%；2022年6月30日柏泰科技与自然人C签《投资终止协议》终止《股权转让协议》，约定的股权和法定代表人变更登记不再进行，B完成清算并向股东分配剩余财产后2个月内C退回100万美元；2022年6月末发行人其他应收款含股权转让款671.14万元（处置B产生的应收款）；各期营业外支出0.05万→0.31万→8.82万→70.40万元主要为处置B的非流动资产报废损失。
- 后续承接：B主要客户威刚转为发行人直接客户，其余境外客户划分给公司D服务；B前管理层三名员工投资设立公司D成为买断式经销商，2022年1-6月向发行人采购932.78万元。
- 清算合规三查：税务上确认清算了结所得申报及无欠税；外汇上按境外投资变更/注销登记程序办理，退回款项100万美元入境路径清晰；注销登记合法有效（本节亦援引发行人律师出具的专项法律意见书，其中包含与税项相关的核查结论）。
- 核查意见：律师认为《股权代持协议》的形成（境外许可不确定性背景下先行锁定标的）、《投资终止协议》的签订、100万美元退回安排、境外子公司B清算及资产归属整个过程真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在争议，代持已彻底消除。
执业提示：本案展示了一条罕见的"反向操作"——不是搭建而是拆除协议控制架构。当ODI审批不确定性出现时，先以显名代持锁定标的是过渡手段，但必须在申报前把"代持协议+终止协议+清算分配+价款原路退回+专项法律意见书"五件套做完整；其中代持终止时点早于报告期末是关键的分水岭证据。
3. 首轮问题3＋二轮问题2：与第一大关联客户E交易的公允性与依赖性拆解（首轮回复第8-1-50页起txt行2183–3100；二轮回复问题2.1自第8-1-63页起）
问询要点（合并两轮）
- 首轮：报告期各期与第一大客户E关联交易销售收入5,548.00万→13,657.84万→22,248.90万→9,661.80万元，占收入31.36%→40.59%→38.44%→46.22%；毛利占比27.38%→43.79%→28.86%→32.41%；部分存储主控芯片单价高于其他客户；2019/2020年技术服务收入4,628.40万、12,411.80万元采用成本加成法定价，给E的毛利率28.33%/30.99%显著低于同期其他客户的68.46%；2022年1-6月E代收政府补助款6,460.00万元、集团代E收补助款1,536.00万元。（1）定价依据与差异原因、公允性、有无利益输送；（2）合作模式、在执行合同、未来占比趋势、是否重大依赖影响独立性、规范承诺可行性与可操作性；（3）互相代收政府补助款的原因会计处理、资金转出时点、有无资金占用。请保荐机构、律师按发行类4号第11条核查；另按发行类5号第17条单一客户重大依赖核查持续经营能力。
- 二轮2.1：继续量化2021-2023年交易演变与占比下降曲线。
回复与核查要点
- 披露锚点：比照上交所科创板股票上市规则及时披露标准与《关联交易管理制度》设定重大关联交易判断标准（关联自然人单笔30万元以上；关联法人单笔300万元以上且占最近一期经审计总资产0.1%以上），并按57号格式准则第76条补充披露交易价格确定方法、占同类交易比例及变化趋势。
- 价格分层解释：高于其他客户的型号集中于先进制程新品首发期，因E承担首发验证资源所致；技术服务费率差异源于承揽阶段划分，成本加成法下利润率受项目结构影响，非定向让利；相应期后收入与在执行订单相互印证。
- 互代收款整改：双方政府补助的划拨账户错配形成临时代收，均已转付并建立台账，不构成资金占用。
- E及其控制的子公司出具了规范和减少关联交易承诺，叠加客户分散化趋势论证依赖度下降。
- 核查意见：律师认为发行人对客户E的关联交易定价具有商业合理性，占比下降趋势清晰，承诺具备可行性，不构成重大依赖下的独立性缺陷（对该节维持审慎表述，与保荐机构共用底稿）。
执业提示：客户兼关联方且持股平台入股（见13(5)西藏远识系江波龙子公司）属于双重敏感叠加，回复必须同时交付四张表：单价对比表、技术服务毛利率对比表、代收款项流转台账表、期后订单预测表。任一表缺失都会被升级为资金循环质疑。
4. 首轮问题12：四期股权激励的决策程序合规与授予日口径统一（首轮回复第8-1-281至8-1-293页；txt行12287–12884）
问询要点
- （1）同进平台第一期授予日为2016-11-11与被激励对象实际缴足出资日孰晚；其余三期均为签订合伙协议之日，请说明四期激励履行的决策程序是否符合公司章程等规定，授予日确定依据及两套口径并存的原因；（2）股份支付费用计算过程及依据、公允价值确定方法、上市时点对等待期及结果的影响、对期后报表的影响（同进一期2,518.22万元、同进二期10,015.62万元、芯享一期8,134.10万元、芯享二期1,507.57万元；报告期内计入损益205.07万→330.39万→175.47万→1,480.00万元）。
- 请发行人律师对（1）中股权激励的决策程序进行核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师按发行类5号第1条核查股份支付。
回复与核查要点
- 决策程序映射表：2016年同进投资第一期股权激励——《公司章程》第十八条合资公司董事会系最高权力机构、第十九条重大事项一致同意，2016-08-31召开董事会全体董事一致审议通过《关于实施员工股权激励的议案》；2022年1月股权激励方案及芯享第一期授予——《公司章程》第十九条第三款"员工股权激励或员工期权计划方案的制定和修改"须经三分之二以上董事表决通过，2022-01-04董事会全体董事一致通过《联芸科技（杭州）有限公司员工股权激励方案》并进行芯享投资第一期份额授予；此外与海康威视2017年2月《增资扩股协议》第6.3条(h)项特别约定员工股权激励或期权计划的制定修改须经丁方（发行人）董事会全体董事一致同意，本轮激励授予亦循此口径复核。2022年6月15日芯享投资第二期授予系2022年1月方案项下实施，不涉及发行人直接股权变动故无需重复走章程特别程序。
- 公允价值基准：以2021年7月外部投资者西藏远识、信悦科技增资（信悦科技出资1,500万元认购新增注册资本3.3987万美元、西藏远识13,500万元认购30.5887万美元，投前估值300,000万元）对应的每股价格，及授予日股权公允价值323,200万元推算。
- 核查意见：律师认为各期激励均已按届时的《公司章程》、股东协议约定的特别多数甚至一致同意程序履行内部决策，程序合规；授予日确定原则的差异源于各期合同生效要件不同而非任意选择。
执业提示："外部投资人增资价+最新一轮估值修正"双轨锚定公允价值之外，芯片企业真正的高危点是章程/投资协议里嵌套的一票否决与激励预案的一致同意条款——任何一期漏走该程序都可能在上市攻坚期被追溯质效。以时间轴表格穷尽每期的法规→章程→协议三层依据是标准防御工事。
5. 首轮问题15.4＋二轮问题10：信息披露豁免合法性与媒体舆情闭环（首轮回复第8-1-350至8-1-358页txt行15591–16016；二轮回复第8-1-254页起txt行10913–11400）
问询要点
- 15.4：（1）招股说明书风险因素较多内容模板化、针对性不强，须结合实际梳理突出重大性增强针对性按重要性排序；（2）根据57号格式准则第99条在"投资者保护"中披露核心技术人员减持股票的特殊安排或承诺；（3）按58条区分收益相关/资产相关分析披露政府补助影响；（4）说明招股说明书相关信息披露豁免申请是否符合《招股说明书格式准则》第七条和《证券期货法律适用意见第17号》第六条的要求。请保荐机构核查责任主体是否按发行类4号第19条作出承诺、内容合法合理、失信补救措施及时有效并发表意见；请发行人律师对相关承诺及约束措施的合法性发表意见；三方均须按17号意见第六条对豁免披露核查发表意见。
- 二轮10：媒体质疑检索与逐项澄清（保荐机构自查主导，列明报道清单并将每项质疑指引到既有问询回复与招股书位置，确认披露无不一致、不存在应披露未披露事项）。
回复与核查要点
- 核心技术人员承诺正文五条要点：上市之日起12个月锁定；盈利前3个完整会计年度不减首发前股份，盈利后可自当年年报披露次日减持；任职期间限售期满后4年内每年减持不超过所持首发前股份25%；离职后半年不转让；违规情形下公开说明原因、致歉、所得归入发行人并于5日内支付指定账户、赔偿损失。
- 风险因素修订示范：将"客户集中度较高的风险"改写为结合直销模式与头部客户放量节奏的具体描述，并置于重大事项提示首位。
- 豁免披露论证框架：豁免信息属于公司重要客户名称等商业秘密，披露将对公司造成不利影响，采取替代性披露（以客户代码E等方式）不影响投资者判断，符合17号意见第六条及格式准则第七条。
- 核查意见：律师认为责任主体的承诺及约束措施设置完备合法、失信补救机制及时有效；信息豁免披露安排符合适用规则。
执业提示：军工/芯片客户匿名化（客户E）几乎是必备技能，但豁免不能只写结论——需并列呈现"商业秘密性质识别→披露负面影响分析→替代披露方式→投资者可理解性"四段论；同时核心技术人员"盈利前3+4年内每年25%"的双重减持闸门模板已被本案验证为可接受上限。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮1、2、4、5、6（6.1—6.5）、7、8、9、10、14、15.1—15.3 | 产品和技术、市场地位和竞争格局、客户、经销、收入（确认政策/结构/固态硬盘/技术服务/前瞻性）、采购和存货、成本和毛利率、期间费用、应收账款预收账款、募投项目、技术来源/现金流量/独立董事 | 纯业务/财务类（15.3独立董事涉及履职记录核查但回复未设法律专项问点，记入总览） |
| 二轮1、3、4、5、6、7、8 | 产品与市场竞争、收入结构、前瞻性分析、毛利率、存货、预计市值、其他财务事项 | 纯业务/财务类 |
| 二轮10 | 媒体质疑 | 保荐机构自查闭环，律师无单独核查段落 |
上市后事项：公司已于2024-11-29挂牌科创板，上市后持续督导不在本文档范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：上证科审（审核）〔2023〕26号、248号两轮问询函文本未在本批次，问询要点采信回复黑体引用；2023-06-30半年报版（20231230）与2024-05-23年报版之间的问题层级可能微调，本文引用以2024-05-23版为准，历史版本对比【待核验】；
- ②律师专项意见完整性：二轮问题2.2（江波龙/西藏远识入股与采购联动）在现有txt中主要由保荐机构、会计师核查行文，律师专项核查段的页码与签署栏【待核验】；
- ③文本质量：两份8-1文件pdftotext存在表格跨页断行（如国有股东持股变动表、可比市销率对照表），个别美元注册资本数字可能串行；首轮13部分长约数处以扫描图形辅助核对为宜；国资产权〔2023〕350号批复全文尚未取得原件【待核验】。
