浙江力聚热能装备股份有限公司（603391·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-07-31 ｜ 审核问询共 1 轮首轮审核问询（回复两版：初版＋2023 年半年报数据更新版）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-08-02 披露）
- 《8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新版）》（2023-09-28 披露；问询函为 2023-03-28 上证上审〔2023〕265 号；本文件以更新版为主文本提炼） （另有《8-2-1 会计师关于审核问询函的回复》两个版本，见"五、待核验"③） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（律师专项核查意见载于《关于浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》，回复正文中均以此方式援引）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
力聚热能主营工业锅炉中的热水锅炉、蒸汽锅炉（真空/微压相变锅炉为核心产品），实控人何俊南。首轮审核共 10 组问题，法律密集点全部集中在问题 1 与问题 10 子项：①问题 1 以约 60 页篇幅追问历史主体"热力设备"（中外合资企业"暖尔特热力设备（德清）有限公司"）的全生命周期——实控人之妻借名港籍居民王璇设立香港暖尔特的境外投资合规性（发改/商务/外汇/税务四维拆解）、1,500 万美元注册资本的实际出资路径瑕疵、向 16 人转让"分红权＋增值权"财产性权益且未签书面协议、后按 2018 年 3 月底评估净资产 20,041.17 万元回购、以及 2018 年力巨设备收购经营性资产负债而非收购股权解决同业竞争的安排逻辑；②问题 3 追问与西安市热力集团合资设立的西安力聚的核心专利许可、西北五省市场划分安排；③问题 10.2 追问责款项下隐名投资（联赫节能由陶利国、蒋林代持设立）用于吸引美国富尔顿前研发总监蒋林加盟引发的知识产权与竞业限制疑虑；④问题 10.3 追问员工持股平台湖州欣然的合伙人退出。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于热力设备：港资设立合规、返程投资外汇登记缺失、分红权/增值权转让与回购、何歆借款增资、经营性资产收购解决同业竞争 | 境外架构/外汇登记（75号文/37号文）；历史沿革与股权变动；员工持股（虚拟权益）；同业竞争；税务（回购个税） | 是（回复正文援引《补充法律意见书（一）》，律师意见未全文附于回复 txt） |
| 首轮 | 3 | 西安力聚：5 项核心发明专利许可、市场划分安排、1.5 亿元产值节点与二期出资、是否依赖其销售渠道 | 重大合同与业务合规（专利实施许可合同义务）；重大合同资质（特种设备生产许可）；关联依赖/同业竞争边界 | 是（援引补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 10.2 | 联赫节能由陶利国、蒋林代持设立吸引蒋林，蒋林自美国富尔顿离职入职的研发成果权属与竞业限制 | 股权代持与还原（隐名投资的注销式清理）；知识产权权属；劳动竞业限制 | 是（援引补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 10.3 | 刘小松 2020 年 9 月退出湖州欣然持股平台的退伙程序与争议排查 | 股权激励与员工持股（平台份额变动） | 是（援引补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 10.1 | 原材料构成、所得税与利润匹配、未终止确认票据、个人暂借款、违约赔偿收入、人工费用分摊、何歆低价受让员工持股平台份额不认定为股份支付的依据、关联方银行流水核查口径 | 以财务核查为主；其中子问(9)涉股权激励认定、末段涉资金流水核查范围（发行类第5号） | 否（明示由保荐机构、申报会计师核查发表意见） |
| 首轮 | 10.4 | 媒体质疑自查（持续盈利能力、销售费用率、募投必要性、存货高企、分红合理性、公司及子公司行政处罚六项） | 信息披露自查类（其中行政处罚媒体关注项指向招股书披露） | 否（保荐机构自查事项） |
| 首轮 | 2 毛利率、4 产品与技术、5 收入、6 应收账款、7 存货、8 期间费用、9 财务核算 | 技术先进性与毛利率构成、收入确认与真实性和经销/安装服务商核查、应收账款坏账、存货（发出商品）、期间费用、成本核算 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（热力设备设立至收购前沿革、增资批复文号链）；出资瑕疵—未见专项（暖尔特出资路径违规在问题1中处理）；代持与还原—问题10.2（联赫节能双自然人代持，以注销＋无偿转让2项专利方式了结）；实控人认定/一致行动—无专项问询（何俊南控制权稳定未被追问）；对赌—未见；员工持股/股权激励—问题1（16人分红权增值权回购已终止＋补税承诺）、问题10.1(9)（何歆低价受让的激励认定之辩）、问题10.3（湖州欣然退伙）；关联方与关联交易—问题3（对西安力聚销售定价约7%价差）；同业竞争—问题1(10)、10.2(1)；土地房产—问题1背景（德清盛业街150号等土地厂房系资产收购标的之一）；重大合同资质—问题3（专利实施许可合同、特种设备生产许可证缺失的影响论证）；诉讼仲裁处罚—未见律师专项，媒体项披露卫健局两笔职工管理类处罚（详见招股书）；社保公积金—未见；税务—问题1(5)（回购个税未申报的承诺函处置）；分红—无专项问询（10.4媒体质疑口径涉及2020年度7,000万元、2021年度20,475万元现金分红的决策程序合规说明）；环保安全—未见专项；数据合规—无；境外架构—问题1(1)（香港暖尔特设定+37号文补登记未办理的五点豁免论证）；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—未见。
三、重点法律问题详述
问题 1：关于热力设备——境外返程投资瑕疵、"分红权＋增值权"安排与资产收购式同业竞争解决（首轮，更新版回复第 8-1-1-4 至 8-1-60 页；txt 行 75—2716）
问询要点（黑体原子子问十项）：(1) 设发热力设备的具体过程及其自设立至收购前的历史沿革，何俊南设立暖尔特及暖尔特出资设立热力设备是否履行发改备案或外汇审批手续，是否符合发改、外资、外汇及税务管理相关法律法规要求，是否存在违法违规情形；(2) 实控人向16人转让其所持热力设备的股权对应的分红权和增值权而非股权的原因及合理性，分红权和增值权的具体指代，未签署书面转让协议的情况下如何确定转让比例及具体权益内容，各方确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3) 列示相关权益转让的具体情况（对象、时间、原因、比例、定价依据），同期价格差异明显的理由，向外部投资人翁荣林转让的原因及合理性；(4) 按年度说明相关人员自取得相关权益至回购前取得的"分红款"的金额、确定依据及来源；(5) 支付回购款的金额和确定依据，结合当时经营业绩说明回购价格较取得价格大幅增长的原因及合理性；(6) 该16人之间是否存在其他资金往来，与客户、供应商及关联方是否存在非经营性资金往来，相互间及与实控人间是否存在其他特殊利益安排；(7) 陈国良等4人在向实控人之女何歆借款增资发行人的情况下又将浙江力聚分红款借给何俊南支付回购款的原因，向何歆的借款与何俊南应付回购款能否抵消；(8) 上述金额较大事项均未签署协议的原因及合理性；(9) 何俊南向热力设备借款支付回购款的原因、款项资金来源、是否已偿还；(10) 收购前热力设备的主营业务、主要资产、经营业绩，经营性资产负债具体内容，未收购股权而收购经营性资产负债解决同业竞争的原因，热力设备是否存在违法违规或其他瑕疵。另要求保荐机构、发行人律师就在各方均未签署协议、部分出资和"分红款"以大额现金方式支付情况下的事项真实性发表明确核查意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)设立过程与沿革：热力设备系衡力贸易（认缴400万美元、28.57%）与香港暖尔特（认缴1,000万美元、71.43%）于2010年2月1日共同设立的中外合资企业，名称"暖尔特热力设备（德清）有限公司"；取得浙德开字[2010]5号批复（浙江德清经济开发区管理委员会2010-01-14）、商外资浙府资湖字[2010]00006号《台港澳侨投资企业批准证书》（浙江省人民政府2010-01-15核发）、湖州市工商局营业执照（2010-02-01）；2012年11月经德开管函[2012]49号批复同意增资500万美元（全部由暖尔特认缴），注册资本增至1,900万美元、暖尔特占78.95%。暖尔特2009年10月29日设于香港、股本1万港币、登记股东为香港居民王璇且未实缴，2012年7月何俊南之配偶受让王璇所持全部股权。
- 对应(1)境内自然人境外投资（暖尔特设立及配偶受让）：①发改委维度——《境外投资项目核准暂行管理办法》（发改委令第21号）第二十六条要求自然人和其他组织境外投资参照执行，本案未参照，但该办法未对此设置罚则、自然人境外投资无操作指引、行为时不存在主观故意，且已于2014年被废止；现行《企业境外投资管理办法》明确境内自然人直接对外投资不适用核准备案；德清县发展和改革局2023年4月出具文件确认不构成重大违法违规。②商务维度——《境外投资管理办法》（商务部令[2009]第5号）仅适用于境内企业境外投资，暖尔特事项系自然人行为无需核准备案，德清县商务局出具确认文件。③外汇维度——依汇发[2005]75号文及汇发[2014]37号文，暖尔特属于特殊目的公司、设立热力设备构成返程投资，应办境外投资外汇登记/补登记但始终未办理；回复给出五层抗辩：至今未受处罚（《国家外汇管理局行政处罚办法》、听证标准为公民罚款10万元以上）；潜在罚则引自《外汇管理条例》第四十八条第（五）项（违反外汇登记管理规定对个人处5万元以下罚款）不属于较大数额罚款；不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条所指重大违法情形（无欺诈发行、无国家安全等领域违法）；37号文出台前后均无主观故意（补登记实操存在难度）；唯一涉及的税项经国家税务总局德清县税务局2023年4月证明不存在纳税违法违规。
- 对应(1)暖尔特出资路径违规（1,500万美元实际全部源于何俊南人民币资金入境）：资金由何俊南以人民币汇入相关方指定境内账户→境外方将外汇汇入暖尔特境内开立的NRA账户→最终由暖尔特以外汇对热力设备实缴出资，未办理外汇批准或备案，违反《外汇管理条例》；豁免论证叠加三点：出于配合莫干山高新区管委会招商引资的历史政策背景无主观故意（管委会书面说明＋经办人员访谈）；经德清县公安局阜溪派出所《复函》确认非以营利为目的的外汇经营行为、不符刑事立案条件、无外汇违法被立案侦查记录（排除贪污贿赂破坏市场经济秩序犯罪）；行为2013年终了，依《行政处罚法》第三十六条、《国家外汇管理局行政处罚办法》第二十一条、《外汇管理行政罚款裁量办法》第八条已过二年追溯时效；热力设备存续期间未享受外商投资企业"两免三减半"税收优惠、亦无分红出境（税务局证明：2010-02-01至2022-03-04期间无税收优惠享受、注销前已结清所有税务事项）；且所涉法人非发行人并表子公司，热力设备已于2022年6月17日注销。
- 对应(2)(3)分红权增值权安排：转让合计62.75%、金额合计1,175万元（2010年至2014年间向15位员工及外部投资人翁荣林出让），选择权益而非股权的三重考量——中外合资企业股权变动程序繁琐而权益转让简便、何俊南不愿稀释控制权且可回笼资金、团队信任何俊南不求股东权利。分红权定义为每年由何俊南按热力设备业绩确定当年"分红"总额并从个人资产（前期积累及发行人分红）发放给权益持有人、并非来自热力设备未分配利润；增值权指转让该等权益时可按届时实际增值价格收取转让款的财产性收益。未签署书面协议的补强：何俊南出具的出资收据载明比例，2022年3月全体权益持有人签署《力聚热力设备科技有限公司持有权益情况的确认函》，逐项确认权益限于财产性收益（提案权、表决权、提名权、知情权未作约定亦从未行使）、回购完成即不再享有任何权益、无争议或潜在纠纷。同期不同价的示例保留：陈国良2010年获授14.00%权益、定价8.93万元/1%权益（转让表逐一列示各人入职时间、职务、比例、单价及原因）。
- 对应(4)"分红款"逐年列示：每位权益持有人2014-2017年间每年9月前后收取，如赵荣新2014-2017年分别收取50.00/55.00/60.00/75.00万元并于数日内转投资支出，张竞2017年收取45.00万元后部分购买房产定金8万元等，逐人列表并与银行流水支出方向（投资、家庭往来、消费）一一对应，来源为何俊南个人及发行人分红。
- 对应(5)(7)(8)(9)回购与资金闭环：15名员工权益57.75%的回购价款合计12,022.40万元，依据为热力设备截至2018年3月底经评估净资产20,041.17万元，陈国良14.00%对应2,914.52万元、王建平11.75%对应2,446.12万元等（全表16行）；2018年末支付翁荣林（1949年生、杭州盈达容器工程有限公司监事，与何俊南1997年租房生产锅炉时期因乔司街道五星村往来相识、无亲属关系）、2019年起分4次向15名员工支付；陈国良等4人2018年12月、2019年10月两次向女儿何歆借款增资浙江力聚，又于2019年9月、12月将浙江力聚分红款出借予何俊南付回购款，经各方同意债权债务抵消；何俊南向热力设备借款的回购款来源为力巨设备支付的资产收购款，已偿还完毕，热力设备注销前清算结清债务及税务，未损害债权人利益。
- 对应(6)：保荐机构与律师调取15名员工2019年至2023年上半年全部银行流水，仅有同事间少量借贷且与业务无关；翁荣林与该15人、与实控人之间均无其他利益安排（确认函+访谈双重固定证据）。
- 对应(10)收购安排正当性：2018年力巨设备收购热力设备经营性资产（机器设备及车辆2,160.27万元、在建工程122.05万元、无形资产—土地使用权4,582.75万元〔德清县阜溪街道盛业街150号及长虹路966号合计105,896.99平方米〕、发明及实用新型专利合计30项、应收款项3,562.17万元、存货8,442.53万元等）与经营性负债（短期借款1,001.45万元、应付账款4,711.84万元、预收款项1,596.93万元）；不收购股权的理由有二——历史上存在权益转让及回购使沿革复杂、收购资产并注销可隔离外汇等瑕疵对发行人的影响；目标产品真空热水锅炉内部压力小于0.1MPa，依《特种设备安全监察条例》第九十九条及《锅炉安全技术规程》1.3条不属特种设备监察范围。
- 税务兜底安排（对应(5)延伸）：回购款个税未申报的处理——税款系自然人之间支付、企业无扣缴义务；吴兴区税务局2023年8月证明2014年以来无个税重大违法不受行政处罚；16名权益持有人及何俊南均已出具承诺函（若被追缴则全额承担并保证发行人不受损失），且回复对标通达海（301378.SZ）虚拟股权回购未扣缴案例的支持。
- 核查程序（节选自十一）：核查出资收据原件；访谈何俊南及全体历史权益持有人；全员确认函；何歆与4人的打款凭证；2019年分红凭证；流水核验；大额现金支付环节的资金闭环单据检查。
- 核查意见：保荐机构九点结论全部为正面（见上）；律师意见以"国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）"形式另附。
执业提示：本问题是境外红筹残留＋虚拟股权＋资产收购三合一的经典教学样本。可复制要点：①假外资的整改不必强求补登记，走"不成文免责四件套"——主管机关确认函、公安刑事风险排除函、追溯时效论证、税务损失为零证明即可闭环；②"口头授予、现金流转"的股权型利益安排必须用统一的《权益情况确认函》补手印式的书面化收口，并将否定性权利（表决提名等从未行使）写进确认；③同业竞争可以考虑资产收购+注销主体的替代方案，回复主动列出两项理由把"为什么不买股权"讲成优点而非缺陷。
问题 3：西安力聚——参股公司专利许可、市场划分与产销能力（首轮，更新版回复第 8-1-1-93 至 8-1-106 页；txt 行 4205—4766）
问询要点：(1) 自设立至今西安力聚各年度经营业绩及主要供应商客户情况，向西安市热力集团销售金额占其主营业务收入的比例，相关设备销售价格与向发行人采购价格的差异情况，发行人对西安力聚销售渠道是否存在依赖；(2) 西安力聚向发行人、力巨设备支付的许可费金额，西安力聚未形成满足西北五省地区需求的各规格锅炉设备生产能力的主要原因，根据《专利实施许可合同》发行人是否承担除许可外的其他技术支持义务，是否存在违约情形；(3) 西安力聚目前生产及销售能力的具体情况、形成相应能力的预计时间，2023年3月后双方就市场划分的约定情况；(4) 结合发行人通过西安力聚的销售占其在西北地区销售总额比例，说明市场划分安排是否构成重大不利影响或限制及应对措施；(5) 结合2019年以来经营变化分析长期股权投资减值迹象与计提审慎性。（请补充提交《合作协议》《专利实施许可合同》备查。）
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)：西安力聚2018年3月设立，发行人持股40%；历年营收12,043.93（2018）/9,354.93（2019）/11,739.05（2020）/2,640.55（2021）/3,062.65（2022）/1,004.33（2023H1）万元，净利润12.13/672.70/380.53/170.73/122.10/0.93万元；2020-2023H1第一大供应商均为发行人（采购869.66/2,077.37/1,550.96/640.22万元占比65.28%/82.98%/76.40%/73.37%）；西安力聚与西安热力主要项目的设备售价与向发行人采购价差异约7%，回复认为渠道依赖不成立。
- 对应(2)：报告期西安力聚向发行人及力巨设备支付许可费分别为20.80、59.72、52.78、16.42万元，按蒸吨数计费；《合作协议》约定注册资本5,000万元分两期、首期2,500万元、"产值达到1.5亿元后再进行第二期出资"，因西安力聚产值未达标故双方均未二次出资；未形成大型锅炉产能的原因为大型生产线的人才与资金壁垒及初定位小型锅炉（2019年第一届第三次股东会明确建设目标是完成6T以下"力聚锅炉"自主生产线）；未能扩张的两大限制：其一，虽内部压力小于0.1MPa依法无需特种设备生产许可（《特种设备安全监察条例》第十四条、第九十九条，《锅炉安全技术规程》1.3），但下游招投标实务普遍要求资质，西安力聚尚未取证致无法充分参与询价招标；其二，《合作协议》原约定"西安热力全部燃气热水锅炉及蒸汽发生器采购业务原则上交由新设公司负责"，但随着西安热力"煤改气"完成大规模订单减少。《专利实施许可合同》"二、许可方的主要义务"仅三项：支付专利年费、保证专利有效期内、不得另许可第三方或转让；除此外无技术支持义务，西安力聚2023年9月出具《确认函》确认发行人与力巨设备无违约、无纠纷或潜在纠纷。
- 对应(3)(4)：2023年3月后发行人不就市场划分作出续约安排；市场划分不会构成发行人在西北地区经营的实质限制。
- 对应(5)：《企业会计准则第8号——资产减值》框架下逐项排减值迹象，西安力聚2023年度预计利润总额160万元保持稳定，长期股权投资余额1,155.79万元（2022年6月末）不计提减值具有合理性。
- 核查程序：查验西安力聚工商档案、章程、三会文件；《关于成立"西安热力聚锅炉有限责任公司"合作协议》；1000万元以上商务合同全量调阅；现场查看厂房产线并访谈管理人员；《专利实施许可合同》及许可费；发行人与西安力聚双方的《确认函》。
- 核查意见：保荐机构五点结论（上述1-5），并注明发行人律师意见见补充法律意见书（一）、会计师意见见立信回复。
执业提示：与国企/地方平台合设区域公司并以核心专利授权绑定的模式，会被同时追问三条线：合同义务的完整性（有没有隐性技术支持义务→逐字抄录许可合同义务条款+对方单向《确认函》）、市场划分的法律属性（限制自身展业的条款如何退出→明确"到期不续约"的时间锚点）、以及对方关键资质缺失是否反噬发行人（论证监管规范上无须取证+实务障碍由对方承担）。三条线的取证方式都极轻——调档案＋要确认函，值得直接搬用。
问题 10.2：联赫节能代持设立与富尔顿前高管研发成果权属、竞业限制（首轮，更新版回复第 8-1-1-281 至 8-1-285 页；txt 行 12661—12923）
问询要点：(1) 富尔顿的主营业务及主要产品情况，与发行人是否存在直接或间接竞争关系；(2) 蒋林在富尔顿的任职情况，离职前后所任岗位、从事的具体研发内容是否相同或相似，蒋林在发行人和联赫节能的主要研发成果，是否与其在富尔顿任职期间的研发内容相关，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 背景（问询引述申报材料）：联赫节能系实控人何俊南2016年通过陶利国、蒋林二人代持设立的企业，目的在于减少外界关注的情况下吸引彼时任美国富尔顿全球研发中心中国区总监的蒋林加盟；联赫节能主要研发水冷预混燃烧技术、水火管式蒸汽锅炉和热管式蒸汽发生器，注销前已向发行人无偿转让2项专利。
- 对应(1)竞争关系排查：富尔顿主要产品蒸汽锅炉、热水锅炉、导热油炉等，但其总部与主要销售区域均在境外、境内主体（杭州富尔顿、宁波富尔顿两家生产基地）职能是符合境外标准的产品出口制造；发行人销售基本位于境内。证据组合：访谈富尔顿境内销售负责人与浙江省特种设备科学研究院行业专家、中国电器工业协会工业锅炉分会文件、走访发行人合计228家主要客户核实富尔顿是否互为主要竞争对手、对比双方销售负责人陈述。
- 对应(2)研发切割与竞业审查：蒋林自美内布拉斯加大学林肯分校毕业后加入美国富尔顿任研发工程师近一年，回国历任杭州富尔顿总经理助理、宁波优蒂富尔顿冷暖设备有限公司总经理、宁波富尔顿总经理、美国富尔顿全球研发中心中国区总监（就职载体为杭州富尔顿）；2016年离职加入联赫节能任执行董事兼总经理主管研发。其在联赫节能/发行人的成果为"一种水火管式蒸汽锅炉""一种热管式蒸汽发生器"，2018年12月申请、2019年12月获实用新型授权，对应产品热管式蒸汽发生器为富尔顿产品类别中所无；蒋林在富尔顿从事脉冲燃烧器研发、高效燃油/燃气锅炉设计与热力计算、盘管式导热油锅炉测试改进、NOx低排放技术应用研究及ERP、研发中心筹建等管理工作，未参与热管式蒸汽发生器开发；其在富尔顿任职期间作为发明人的职务发明专利现已全部失效；查询裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网确认无任何诉讼仲裁。竞业限制核查四步：核查蒋林离职前3个月及后推两年工资卡银行流水确认富尔顿未支付竞业限制补偿金；三网站检索无争议诉讼；访谈并取得蒋林竞业确认函（本人未与富尔顿签订任何竞业协议）；反向访谈富尔顿在职与离任员工佐证该公司惯常不签竞业限制协议；另外说明蒋林并非发行人核心技术人员、相关研发有其他技术人员共同参与。
- 核查结论：富尔顿非发行人主要竞争对手；蒋林研发成果与前雇主无直接联系、无争议纠纷，入职不违反竞业限制义务。（律师意见见补充法律意见书（一）。）
执业提示："绕道设壳挖角跨国公司高管"是高敏感操作，本案的安全落点是四线归零：新设主体的股权在招聘完成后应当清理（本例直接注销并把2项专利无偿转入发行人）、成果与老东家的技术图谱做逐项切割（产品类别对照+职务发明失效检索）、竞业限制用补偿金流水的"零支付"反推无义务成立、再加行业专家与228家客户的第三方背书压缩商业竞争指控空间。若项目出现类似安排，务必在尽调早期就把代持壳的专利转化与注销时序规划好。
问题 10.3：刘小松退出湖州欣然持股平台（首轮，更新版回复第 8-1-1-285 至 8-1-287 页；txt 行 12859—12923）
问询要点：请发行人说明2020年9月刘小松退出湖州欣然的原因，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 平台背景：湖州欣然系2018年12月由何俊南、张竞、赵荣新、周国强、刘小松5人共同设立的有限合伙，作为员工持股平台。设立时激励名单尚未最终确定、亦未实缴，先以初步人选认垫（何俊南、核心销售张竞、核心研发赵荣新、当时拟聘请的董秘兼财务总监周国强、时任财务经理刘小松）。
- 退出经过：2020年9月正式确定激励名单，因刘小松未在重要岗位任职且历史上贡献有限，经协商退出；2020年10月正式确认13名核心岗位员工为合伙人并实缴，同月持股平台入股发行人。
- 争议排查：刘小松出具书面承诺确认入伙及退伙无争议或潜在纠纷。
- 核查程序：访谈何俊南与刘小松；取得刘小松承诺函；调取湖州欣然工商档案；调取2018年12月至2020年9月刘小松劳动合同及任职信息资料。
- 核查意见：2020年9月退出不存在争议或潜在纠纷。（律师意见见补充法律意见书（一）。）
执业提示：持股平台"先用拟聘高管顶格垫名、落地前再筛员"的操作会留下一名非激励对象的退出记录，个案化解成本很低（承诺函+劳动合同区间证明其身份），但在底稿层面应保存当时未定名单的会议纪要等过程性证据，避免退休合伙人间或日后主张权益时的举证困难。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 关于毛利率 | 各产品毛利率水平与波动、可比公司对比、水冷预混技术溢价 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 4 关于产品与技术 | 行业地位、市场占有率、技术水平比较 | 业务与技术类（行业协会统计与专家访谈为主） |
| 首轮 5 关于收入、6 应收账款、7 存货、8 期间费用、9 财务核算 | 经销与安装服务商模式下收入确认、回款、发出商品、费用归集、成本核算 | 纯财务类 |
| 首轮 10.1 | 原材料结构、所得税与利润匹配、未终止确认票据、杭州东皇投资有限公司其他应收款19.3万元全额计提、个人大额暂借款、营业外收入、人工制费分摊标准 | 财务核查类；其(9)何歆低价受让平台份额的股份支付认定由保荐、会计师答复（模拟测算若认定激励的报表影响），结论属会计判断，律师未见专项意见，仅在其上表中注明 |
| 首轮 10.4 | 媒体质疑自查：持续盈利能力、销售费用率、募投可行性与必要性（募资153,618.65万元含补流20,000万元）、存货高企（2020-2022年末账面价值31,967.02/53,703.09/63,918.32万元）、分红合理性（2020年度7,000万元、2021年度20,475万元，决议程序合法合规）、公司及子公司受到德清县卫生健康局和吴兴区卫生健康局的行政处罚（属职工管理类，指向招股书第八节披露） | 保荐机构自查事项；行政处罚细节须查招股说明书原文 |
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文与律师意见文件缺失：上证上审〔2023〕265号问询函未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；更为关键的是，问题1、3、10.2、10.3 的发行人律师专项核查意见在回复正文中一律援引《国浩律师（杭州）事务所……补充法律意见书（一）》而未附录，本文件相关"律师是否发表意见"依据该援引标注，律师意见原文内容需另行取回该补充法律意见书复核。
- ② 签章页/文号信息：更新版回复文末含保荐机构总体意见及签章文本（2023-09-28 版），发行人、律师单独签署页在本批次 txt 中未完整显示，需以披露 PDF 复核；两版回复之间的文字差异（除财务数据更新外）未逐页比对。
- ③ txt文本质量：《8-2-1 会计师关于审核问询函的回复》两个版本均为空壳文件（仅含"8-2-1-X"页码序列与财务报表附注表头重复，正文未随 pdftotext 提取成功），会计师答复内容缺位；《合作协议》《专利实施许可合同》《确认函》等备查附件不在本批次 txt 内。
