上海龙旗科技股份有限公司（603341·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-03-01 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮问询＋第二轮问询，另按2023年半年报数据更新重新披露）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》及其《2023年半年报财务数据更新版》（分别于2023-07-21、2023-09-19披露，回复上交所2023-03-30下发的上证上审〔2023〕299号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》及其《2023年半年报财务数据更新版》（分别于2023-08-11、2023-09-19披露，回复上交所2023-07-21下发的上证上审〔2023〕574号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐机构华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
龙旗科技主营智能产品研发设计、生产制造、软件服务与供应链服务（智能手机/平板/AIoT 等 ODM），系小米生态链核心 ODM 厂商之一，报告期对小米销售占比较高。公司前身龙旗有限2004年经沪外资委批复由境外 BVI 平台设立，2005 年随龙旗控股新加坡上市纳入红筹体系，2014—2015 年经先骏国际收购 Mobell 完成红筹拆除并变更为内资企业。股权结构较分散：控股股东昆山龙旗持股23.65%，实际控制人杜军红通过与昆山龙飞持股并与葛振纲签《一致行动协议》合计控制44.20%表决权，天津金米、苏州顺为（雷军控制）合计持股17.31%。首轮问询30个问题，法律问题集中于控制权认定（外部投资人"一票否决权"、实控人离婚诉讼）、同业竞争、红筹架构、历史沿革与对赌清理、员工持股平台退伙纠纷、劳务派遣超标与社保补缴；二轮问询6个问题中问题4（控制权）、5（退伙纠纷）、6（瑕疵租赁房屋）为法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 一票否决权条款清理、实控人认定与17号文专项意见 | 控股股东与实际控制人；对赌/特殊权利条款 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 1.2 | 实控人离婚后财产纠纷诉讼及财产份额冻结 | 诉讼仲裁与行政处罚；实控人认定（控制权稳定） | 是 |
| 首轮 | 2 | 同业竞争核查（近亲属控制37家企业列示） | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 3 | 红筹架构搭建与拆除（外资审批/外汇登记/纳税/境外借款/税收优惠补缴） | 境外架构；税务 | 是（律师答(1)-(4)，会计师核查(4)-(8)） |
| 首轮 | 4 | 历次增资转让定价、决策程序、纳税、自然人股东、子公司代持 | 历史沿革与股权变动；代持；税务；分红 | 是 |
| 首轮 | 5 | 对赌协议及特殊权利清理（《股东协议》及补充协议） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 6 | 员工持股平台（合伙人构成、借款出资、黄燕青退伙纠纷、私募备案豁免） | 股权激励与员工持股；代持 | 是 |
| 首轮 | 7.1 | 劳务派遣占比超10%是否重大违法、外包、实习生用工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 7.2 | 社保公积金参保率偏低、足额缴纳补缴测算 | 劳动与社会保障；税务 | 是 |
| 首轮 | 7.3 | 南昌龙旗实习生死亡事件、安全生产制度 | 环保安全；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 12.1 | 离任董事高雪对外任职企业的关联方认定完整性 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 12.7 | 关联方注销/转让（小寻科技等）资产人员去向、非关联化 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 28 | 前次创业板IPO被否事项、差异及障碍 | 其他律师事项（发行条件回溯） | 是（三方联合发表意见） |
| 首轮 | 29 | 近亲属企业与供应商资金拆借、分红款用途 | 关联交易/资金往来；分红 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 | 4 | 一票否决权影响下的实控人有效性控制追问 | 实控人认定 | 是 |
| 二轮 | 5 | 黄燕青退伙纠纷（除名效力、工商未变更下确权、锁定承诺效力） | 股权激励与员工持股；股权权属 | 是 |
| 二轮 | 6 | 瑕疵租赁房屋占比52.05%（南昌龙旗科技园无证） | 土地房产 | 是 |
| 首轮 8-11、13-27；二轮 1-3 | 行业与产品结构、生产模式、子公司经营、知识产权、销售客户、采购供应商、Buy&Sell模式、外协、收入、毛利率、应收、期间费用、股份支付会计处理、税收优惠财务测算、投资收益、货币资金、存货、固定资产、应付、期后业绩、客供料、小米毛利率 | 纯业务/财务类（首轮21股份支付、22税收优惠涉及律师程序性内容已在总览注明，未作法律详述） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题4；出资瑕疵—未见专项问询；代持—首轮问题4（印度Cao Gang名义股东、马来西亚姚春亮代持已解除）、问题6；实控人认定—首轮1.1、二轮4；一致行动—首轮1.1（杜军红与葛振纲）；对赌—首轮5；员工持股—首轮6、二轮5；关联交易—首轮12.1、12.7；同业竞争—首轮2；土地房产—二轮6；重大合同资质—未见专项（结合子公司问题10略及）；诉讼处罚—首轮1.2、7.3；社保公积金—首轮7.1、7.2；税务—首轮3（税收优惠补缴）、4（股权转让个税）；分红—首轮4（五次分红个税）、29（分红款去向，保荐自查）；环保安全—首轮7.3；数据合规—未见；境外架构—首轮3；独立性—未单设（并入同业竞争）；新增股东突击入股—未单设专项。
三、重点法律问题详述
问题1.1：一票否决权清理、控股股东与实控人认定及17号文专项意见（首轮，首轮回复第8-1-4至8-1-24页；txt行119–1142）
问询要点：(1) 最近3年杜军红直接、间接持有公司股份情况、控制公司股份情况，公司控制权是否稳定，针对报告期内及上市后保持控制权稳定所采取的相关安排或措施；(2) 杜军红、葛振纲、昆山龙旗、昆山龙飞、天津金米、苏州顺为及雷军等公司股东及其主要投资者之间是否存在亲属关系、投资关系、一致行动等特殊关系，其对公司增资或受让公司股权的资金来源是否真实合法；(3) 天津金米、苏州顺为对公司投资协议的主要条款，是否存在"一票否决权"或类似机制；(4) 结合报告期董事和总经理、财务总监提名委任情况及历次股东大会、董事会提案表决情况，说明控股股东、实际控制人认定是否准确，杜军红能否实施有效控制，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》；(5) 小米与公司是否存在潜在竞争关系或已经形成竞争关系，是否存在通过实控人认定规避同业竞争限制的情形；(6) 小米生态链是否存在与发行人相同相似业务企业，小米是否可能自行或通过第三方开展相竞争业务，相关主体是否作出不竞争承诺。请保荐机构、发行人律师根据17号意见进一步说明是否通过实控人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见。
回复与核查要点：
- 对应(3)：2015年3月A轮《有关龙旗科技（上海）有限公司之股东协议》、2015年12月《股东协议之补充协议》、2018年9月《补充协议二》、2020年12月B轮《股东协议》、2021年7月C轮《股东协议》均约定投资者董事对修改章程、增减资本、合并分立清算、聘任解聘总经理/财务总监/董秘、设定抵押质押等19项事项的"一票否决权"；2022年6月全体投资方签署《有关上海龙旗科技股份有限公司之股东协议之补充协议》确认前述义务方为龙旗科技的第1.1条"公司治理"、第2.1条赎回权、2.3优先认购权、2.5反稀释、2.6知情权、2.9优先清算权、2.10竞业禁止、2.11权利保障就发行人而言不可撤销地自动终止且自始无效。
- 对应(1)(4)：报告期初至今杜军红控制的表决权比例始终不低于34%，其他单一股东（含一致行动合并计算）持股不超过20%；杜军红一直担任董事长，始终能控制董事会不低于半数的非独立董事席位，2022年11月起内部董事占非独立董事席位2/3；报告期内召开18次董事会、15次股东大会，提案均全票通过，外部投资方及其委派董事从未单独提案，亦无投反对/弃权票情形。
- 对应(4)：2021年11月杜军红与葛振纲签署《一致行动协议》，约定葛振纲行使直接和间接股东权利时与杜军红保持一致，不能达成一致的以杜军红意见为准，有效期至公司股票上市之日起满六十个月止；葛振纲及其任执行事务合伙人的昆山旗云所持9.23%表决权因此与杜军红一致，加上昆山龙旗23.65%、昆山龙飞11.32%，合计控制44.20%。论证同时援引17号意见"单一股东控制比例达到百分之三十的情形原则上应当认定为控股股东或实际控制人"。
- 对应(1)：天津金米、苏州顺为作为最大外部投资者出具《关于不谋求控制的承诺函》，确认不以任何形式谋求成为控股股东或实际控制人、不以控制为目的持股。
- 核查程序：查阅三会议事规则与18次董事会15次股东大会会议文件、历份股东协议/增资协议及补充协议、《一致行动协议》、外部投资者调查问卷、董事及高管任免文件、总经理办公会记录、各股东承诺函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为一票否决权系投资人被动保护性安排且已终止自始无效；控股股东、实控人认定准确，杜军红能有效控制，控制权稳定，组织机构健全运行良好，符合17号意见，不存在通过实控人认定规避发行条件或监管的情形。
执业提示：ODM厂商接受小米系大比例参股时的通行做法是"把一票否决条款做成可终止的投资人保护安排+最大财务股东出《不谋求控制承诺》"；17号文专项意见须逐项对照"股权结构、董事提名、高管任免、三会表决"四维证据链，仅在招股书层面宣告分散不构成论证。
问题1.2：实控人离婚后财产纠纷两项诉讼及财产份额冻结（首轮，首轮回复第8-1-25至8-1-34页；txt行1143–1531）
问询要点：(1) 诉讼请求、诉讼标的情况及金额，涉及实控人财产、实控人所控制企业、发行人及子公司股权的具体情况；亚芯电子成立背景、历史沿革、股权结构及控制权演变、主营业务及主要财务数据、主要资产情况；(2) 上述诉讼是否可能导致昆山龙旗、昆山龙飞、昆山旗云控制权变更，是否影响公司股权结构清晰，是否影响发行人控制权稳定；(3) 是否存在财产重新分割或股份被强制处置的可能性，并结合实控人清偿能力说明是否影响控制权稳定；(4) 结合(2)(3)审慎论证诉讼是否影响发行人的股份权属清晰、是否构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷，是否构成本次发行上市实质性障碍，是否符合发行条件。要求作重大事项提示。
回复与核查要点：
- 案件一：2021年10月8日葛燕燕以离婚后财产纠纷起诉杜军红，请求撤销双方2018年10月8日签署的离婚协议书并重新分割夫妻共同财产；2021年10月28日申请财产保全，冻结杜军红持有的昆山龙旗234.4347万元财产份额、昆山龙飞9.9万元财产份额、昆山旗云4.25万元财产份额，期限2021年11月9日至2024年11月8日。上海市浦东新区人民法院2022年8月19日作出（2021）沪0115民初86025号《民事判决书》驳回其重新分割三项财产份额的诉请；二审上海市第一中级人民法院2023年2月20日（2022）沪01民终12817号《民事判决书》驳回上诉维持原判，判决已生效，财产份额无需重新分割。
- 案件二：2023年1月16日葛燕燕再次起诉，请求判令支付亚芯电子50%权益折价款；保全冻结杜军红持有的昆山龙旗394.3942万元财产份额、昆山龙飞9.9万元、昆山旗云4.25万元财产份额及上海芯禾25.5万元出资额，保全期限至2026年2月。2023年3月17日原告提交《变更诉讼请求申请书》，变更为请求赔偿款人民币2亿元；杜军红依据民诉法第一百零七条以其本人及亲属控制的企业资产提供反担保并申请解冻。法院2023年5月5日（2023）沪0115民初11568号之一《民事裁定书》准许撤诉，5月11日之二《民事裁定书》解除全部冻结措施。
- 权属结论：案件一二审判决生效故不存在重新分割或强制处置可能；案件二不涉及昆山龙旗/龙飞/旗云财产份额及上海芯禾股权权属争议，两案均不影响股份权属清晰，不构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项发行条件；发行人已在招股说明书第四节"七、主要股东及实控人基本情况"之"(三)……股份质押或其他有争议的情况"更新披露。
- 核查程序：查阅起诉状、财产保全申请文件、一审二审《民事判决书》《民事裁定书》、变更担保物申请资料；访谈实控人及其诉讼代理律师；查阅亚芯电子工商档案及各年期末财务报告；查阅香港亚新集团设立至今股东名册及周年申报文件；访谈亚芯电子及香港亚新集团实际控制人。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为两案不会影响股份权属清晰、不构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不对本次发行上市构成实质性障碍。
执业提示：离婚析产涉及的持股平台份额冻结是"权属清晰+控制权稳定"的经典敏感点；本案例的三步拆解法值得复制——用生效裁判固定案一无争议、用撤诉裁定+反担保解除冻结解决案二在途风险、再用持股比例区间（实控人始终≥34%）对冲小额份额波动的敏感性。
问题2：同业竞争全面核查（首轮，首轮回复第8-1-35至8-1-49页；txt行1532–2505）
问询要点：(1) 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业具体情况（名称、主要股东/经营者、亲属关系情形、经营范围、实际营业业务）；(2) 结合上述企业的实际经营业务、历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，销售渠道、主要客户及供应商的重叠情况，是否影响独立性，充分论证是否构成同业竞争；(3) 针对实控人其他亲属及其控制的企业说明企业情况并论证竞争关系，如存在请披露其在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对独立性的影响、报告期内有无交易或资金往来、有无重叠、未来有无收购安排。
回复与核查要点：
- 列示截至2023年6月30日实控人及其近亲属控制的37家企业：第1—12项为实控人对外投资持股管理平台（上海芯禾、昆山龙和、上海咨勋、上海旗芯等）；第13—16项从事管理咨询、自有物业租赁、信息服务；第17—20项系龙旗控股新加坡上市及拆除红筹时所涉境外投资平台（Mobell已于2015年将龙旗有限股权转让给昆山龙旗等11家内资企业）；第21—37项为近亲属（弟弟杜军旗及其配偶钟云等）控制的企业，从事农业、酒店、餐饮、物业管理等，均不从事制造业务。
- 论证路径：上述企业不存在在智能产品领域研发、生产、销售的情形；控股/实控人控制的企业主要从事投资管理、信息服务、管理咨询、自有物业租赁等服务性业务；逐家核对历史沿革相互独立、无相互持股（除红筹遗留持股外）、资产/人员/业务/技术相互独立、销售渠道及主要客户供应商无重叠（如上海诚远物业客户为赛信通（上海）生物试剂有限公司、埃驰（上海）汽车零部件技术有限公司等）。
- 昆山龙旗、杜军红、昆山龙飞均已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺境内境外不直接或间接从事或参与构成同业竞争的业务活动，违反造成损失承担赔偿责任；报告期内除招股书已披露的与上海利龙投资管理有限公司、昆山龙旗、惠州龙和等关联交易外无其他资金往来，未来无收购相关关联方安排。
- 核查程序：查阅实控人调查表；通过企查查等网站查询近亲属控制企业；取得营业执照、工商档案、财务报表、人员花名册、与主要客户供应商签署的业务合同；核查主要关联方银行流水；登录中国及多国专利信息查询网查询相关企业专利；取得确认函及避免同业竞争承诺函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为上述企业与发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面互相独立，不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
执业提示："37家企业逐一列表+客户供应商重叠双向排查+流水核查"是家族创始人多层对外投资场景下同业竞争核查的完整模板；仅凭工商经营范围比对会被交易所认为证据不足，应辅以合同抽样、花名册与专利检索。
问题3：红筹架构搭建与拆除的合规性（首轮，首轮回复第8-1-50至8-1-88页；txt行2506–4210）
问询要点：(1) 红筹架构搭建及拆除过程是否符合境外投资、外汇管理等规定，是否取得主管部门核准或备案，是否存在违法违规行为及处罚风险，各方主体是否依法履行纳税义务，境内居民是否办理37号文项下个人境外投资外汇登记，是否构成重大违法及本次发行的法律障碍；(2) 搭建和拆除过程中跨境资金流动具体路径、审批程序及合规性；(3) 主要主体（龙旗有限、国龙信息、龙旗BVI、国龙BVI、Mobell、龙旗控股）的历史沿革、主营业务、经营情况；(4) Mobell成立原因背景，国龙BVI受让Mobell股权支付的价款、作价依据及公允性、决策程序，LOCK YIN MEI和LEE SIEW与发行人及实控人、董监高、主要客户供应商、重要员工或前员工之间有无关联关系或其他利益安排；(5) 龙旗有限自龙旗控股剥离的方式、程序、纳税，是否损害龙旗控股上市主体利益，是否符合新交所监管要求，有无纠纷或法律风险；(6) 先骏国际收购Mobell 100%股权作价依据公允性、境外借款清偿安排、如涉境内资金是否履行审批；(7) Mobell转让龙旗有限股权价格、定价依据、受让方资金来源及实际支付、受让方基本情况；(8) 变更为内资企业后原享受税收优惠是否存补缴风险。
回复与核查要点：
- 架构时间线：2004年8月杜军红设立龙旗控股、龙旗BVI、国龙BVI并完成持股整合，2004年10月/12月龙旗BVI、国龙BVI分别在上海设立龙旗有限、国龙信息并收购内资原主体全部经营性资产（获沪外资委批漕发字（2004）第1650号《关于设立外商投资"龙旗科技（上海）有限公司"等的批复》、沪外资委批字（2004）第2061号批复），2005年5月龙旗控股新加坡交易所上市；2014年9月龙旗控股向先骏国际转让Mobell股权间接剥离龙旗有限，2015年3月Mobell将龙旗有限100%股权按1美元/1美元注册资本（合计2,700万美元，按原注册资本到账日汇率折人民币21,772.8万元）转让给昆山龙旗、昆山龙飞等11家企业，变更为内资企业。
- 外汇：国家外汇管理局上海市分局出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》显示境内自然人陶强、杜军红、汤继平、邓华、汤肖迅、陆强、张雨松等已办理境外投资外汇登记；跨境资金流动已经过必要的外汇审批程序。
- (4)：Mobell系2005年7月14日由新加坡籍自然人LOCK YIN MEI和LEE SIEW共同出资设立，并非专用于红筹搭建及拆除的工具主体；国龙BVI受让其全部股权对价仅2新币，因Mobell实缴资本为2新币且当时无实际经营，定价公允；已履行董事决议程序，Bird & Bird ATMP LLP出具法律意见书确认转让已获适当授权、合乎程序且有效；两名新加坡籍自然人与发行人及实控人、董监高、主要客户供应商、重要员工或前员工不存在关联关系或其他利益安排。
- (6)：先骏国际并购Mobell总投资4,816万新币，其中48万美元来源于先骏国际自有资金，其余为境外借款；转让定价参考AVA Associates Limited对截至2014年3月31日Mobell全部股份权益的评估值2.526亿元折价5%；偿债资金来源为Mobell分红款，不涉及境内资金。
- (8)：引用国税发〔2008〕23号通知及《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，龙旗有限2004年10月设立至2015年3月变更为内资企业经营已满10年，无须补缴已免征减征的企业所得税。
- 核查程序：查阅登记文件与主管部门批准文件、协议及资金支付凭证、外汇登记及纳税文件、境外法律意见书、主要主体财务数据、实控人及董监高调查表、员工花名册；检索国家企业信用信息公示系统、企查查；访谈相关负责人。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为红筹搭建及拆除符合商务、外汇、税收主管规则，各项核准备案完备，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；三方共同确认(4)-(8)项之结论（剥离未损害龙旗控股上市主体利益、符合新交所监管要求、股权转让价按注册资本定价合理、价款付讫、税收优惠无补缴风险）。
执业提示：本题为"2004年搭红筹+2015年拆红筹+主板申报"的全周期样本；重建逐年"外商投资批复/外汇登记/完税凭证/境外法律意见"四栏台账是回复基础，剥离环节还叠加境外上市公司（新交所）层面的商业合理性论证，属于双重法域穿透式复盘。
问题4：历次增资与股权转让的合法性、自然人股东及子公司代持（首轮，首轮回复第8-1-89至8-1-100页；txt行4211–4794）
问询要点：(1) 历次增资、股权转让的背景原因及合理性、价格并结合对应上年及变动当年市盈率说明定价依据，前后次价格差异的原因及合理性；(2) 价款支付、资金来源、税收缴纳情况，是否存在出资不实、低价转让规避税收义务；(3) 是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，有无纠纷或潜在纠纷、委托持股、利益输送或其他利益安排；(4) 历次增资、转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本中各股东是否依法履行纳税申报义务，有无违反税收管理、外汇管理情形及行政处罚；(5) 自然人股东（含已退出）的基本情况、任职情况、取得股份的原因、与其他股东/董监高/中介机构签字人员/客户供应商的亲属关系及其他利益输送安排；(6) 发行人及子公司历史沿革中是否存在未披露的代持情形。
回复与核查要点：
- 历史变动摘录：2006年5月第一次增资（450万→2,700万美元，1美元/1美元注册资本）；2008年1月龙旗BVI作价2,700万美元将100%股权转让Mobell（集团内调整）；2015年3月Mobell按1美元/1美元注册资本转让11家受让方；2015年3月第二次增资引入天津金米、苏州顺为（1.65元/1元注册资本，对应当年市盈率3.54倍）；2015年5月整体变更（净资产502,973,706.05元按1:0.71574折股36,000万股）；2018年10月—2019年1月第一次股份转让（唐海蓉324万股526.5万元、昆山远业1,764万股1,851.6774万元、昆山云睿1,080万股1,172.746543万元，均为1.625元/股，对应2019年市盈率5.96倍，低于公允价值部分计提股份支付）；2020年12月持股平台增资2.72元/股（估值10亿元、对应2020年市盈率约12倍，用于股权激励）等。
- (3)：股份公司阶段股东间转让无需履行公司内部决策程序；历次增资、股权转让已履行必要决策程序和有权机关核准程序；根据支付凭证、完税凭证并经访谈，股权转让真实，不存在纠纷、潜在纠纷、委托持股或利益输送。
- (4)：历次增资、转让、转增所涉自然人股东已缴纳个税，机构股东年度汇算清缴申报；整体变更时自然人发起人已缴纳个税；发行人共进行5次分红（2016年3月、2017年3月、2021年4月、2022年4月、2022年10月中斯临时股东大会中期分红），自然人股东所得税均由发行人代扣代缴完毕；不存在因股权变动受到税务、外汇主管机关行政处罚情形。
- (5)：历史及现有自然人股东4名：董红（外部投资人）、唐海蓉（已退出，收回投资）、葛振纲、王伯良；除葛振纲任董事兼总经理、王伯良任董事兼副总经理外，与其他股东、董监高、中介签字人员、客户供应商无亲属关系、关联关系或其他利益输送安排。
- (6)：发行人本身不存在代持；子公司印度龙旗因印度公司法Pvt Ltd company需至少2名股东而存在登记名义股东Cao Gang、实际为国龙科技持股100%；马来西亚龙旗曾由姚春亮代持，2021年7月解除并将全部代持股权转回龙旗科技；除此之外其他子公司无代持。
- 核查程序：查阅历次工商档案、支付凭证、完税凭证，走访主管机关，填写股东调查问卷，访谈客户供应商，核对境外子公司工商及注销文件。
- 核查意见：定价具有合理性、纳税合规、决策及核准程序完备、股权变动真实清晰；境外子公司历史代持已如实披露并全部解除，不存在未披露的代持情形。
执业提示：本题把"代持排查范围从母体延伸到海外子公司"做得完整——印度公司法强制两名股东的合规型名义股东与马来西亚利益型代持应区分定性与补救方式；前者保留披露+股东决议确权即可，后者必须还原登记并在回复中给出解除日期与付款凭证。
问题5：对赌协议及投资者特殊权利条款清理（首轮，首轮回复第8-1-101至8-1-109页；txt行4795–5223）
问询要点：(1) 是否完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；(2) 结合《股东协议》《加入协议》签署方、对赌条款解除情况、是否附恢复条款、是否约定自始无效，说明以发行人为当事人的对赌协议是否完全清理；(3) 回购义务方是谁，回购方预计回购资金来源，相关事项是否可能导致控制权变化、是否存在严重影响持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；(4) 说明对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3相关规定。请提供《股东协议》《加入协议》《股东协议之补充协议》备查。
回复与核查要点：
- 条款全景：2021年7月12日公司当时全体股东、实控人杜军红及发行人签署《有关上海龙旗科技股份有限公司之股东协议》，替代此前全部融资约定；2021年10月31日长舜广州、华舜广州及公司签署《加入协议》。18名外部投资方曾享有：1.1公司治理（19项投资者董事批准事项）、2.1赎回权（B轮交割日起48个月未合格IPO/实控人变更/实控人挪用侵占资产被采取强制措施等触发时由公司和实控人连带回购，回购价为实际投资额+8%单利年收益−已收红利）、2.3优先认购权、2.4优先购买权、2.6反稀释、2.9领售权、优先清算权、共同出售权等。
- 清理进程：2022年6月《股东协议之补充协议》使义务方为公司的第一、二条权利不可撤销地自动终止且自始无效；义务方为公司以外当事人的同类条款自提交IPO申报材料之日终止，但存在恢复条款（IPO未获批/被撤回/无限期中止且36个月内未完成的自动恢复）；2023年5月《股东协议之补充协议二》进一步废除恢复条款本身，约定所有特殊权利条款终止没有附带恢复效力的情形、自始无效。
- 结论：以发行人为当事人的对赌已完全清理；外部投资方、实控人、创始人无其他有效或将生效的对赌安排；发行人及控股股东、实控人不存在回购义务，不存在导致控制权变化或严重影响持续经营能力、投资者权益的情形；回复按发行类第4号4-3的四项标准（发行人不作为对赌当事人、无控制权变化约定、无严重影响持续经营约定、已彻底清理）逐条对照。
- 核查程序：查阅《股东协议》《加入协议》《补充协议》《补充协议二》原文、招股说明书第四节"(八)关于对赌协议的情况"披露、发行人及实控人书面说明、外部投资方股东调查问卷。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为对赌及特殊权利条款已彻底终止且不带任何恢复条款、自始无效，清理符合发行类第4号4-3规定。
执业提示："先终止义务方为公司本人的条款→再废除恢复条款→争取'自始无效'表述"是三步递进的最优清理路径；若只做到第二步（申报即终止+失败恢复），发行人仍处在或然性债务风险中，通常会被二轮追问，本案第一轮即一步到位。
问题6：员工持股平台与黄燕青退付纠纷（首轮，首轮回复第8-1-110至8-1-182页；txt行5224–8465）
问询要点：(1) 九大持股平台（昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众）合伙人选定依据及在发行人任职情况、合伙人结构变动情况、合伙协议对内部流转退出机制及股权管理机制的约定；(2) 员工出资来源及合法性、是否存在控股股东或相关方提供借款、是否有非公司员工、是否存在损害公司利益或贿赂潜在纠纷、委托持股或其他利益安排；(3) 离职员工黄燕青与昆山旗志、昆山旗云退伙纠纷的发生原因及影响、是否影响股权结构清晰、是否属重大违法行为、离职员工份额处理机制有无瑕疵及补正措施；(4) 持股平台的设立及信息披露是否符合要求，就员工持股计划的设立背景、人员构成、价格公允性、章程或协议约定、减持承诺、规范运行及备案情况进行充分核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合伙人选定：《上海龙旗科技股份有限公司员工股权激励计划》确定合伙人为发行人及子公司核心骨干及董事会认可的其他人员；以昆山旗壮为例，截至回复日共30名合伙人（普通合伙人覃艳玲出资2.49万元占3.17%并为监事会主席，其余为副总、事业部总经理等在职员工），历经2014年12月设立、2015年1月姜卫华等34人入伙、2015年8月至2020年11月刘渝龙等14人退伙、2023年2月王敏退伙等多轮变动，各次变动均有合伙人决议及工商变更登记。
- (2)：激励员工均为货币出资，来源为自有或自筹资金；其中葛振纲、程黎辉、王伯良、张之炯等部分出资来源于向控股股东昆山龙旗、实控人杜军红或其控制的其他企业的借款；受激励人均系在职员工并领取薪酬，签署合伙协议、承诺服务期及离职处理机制；不存在利用持股平台股权向客户或主管部门人员贿赂的情形；经流水核查激励股权为本人实际持有，不存在委托持股或其他利益安排。
- (3)：黄燕青2018年底离职后激励股权保留问题久拖未决；2022年3月因上市需要昆山旗云、昆山旗志出具锁定减持承诺，黄拒不配合并主张不同权利，平台经合伙人决议将其除名并提起诉讼；2023年7月30日黄燕青分别与昆山旗云、昆山旗志及相关主体签署《和解协议》，确认自除名决议送达之日起退伙，工商变更登记已办理完毕；2022年9月两平台已依激励计划更新合伙协议，细化服务期内、上市后锁定期内的退回价格机制。回复认定退伙纠纷已和解、不构成重大违法行为，平台股份权属清晰，符合《管理办法》第十二条"股份权属清晰"发行条件。
- (4)：持股平台不为私募基金（无定向募集、未委托私募管理人、未支付管理费），无需办理私募投资基金备案手续；昆山旗壮、旗志、旗凌、宁波旗弘作为直接股东承诺上市之日起锁定12个月；昆山龙旗及作为实控人一致行动人的昆山旗云承诺锁定36个月。
- 核查程序：查阅持股平台及昆山龙旗工商资料与合伙人决议、现行合伙协议及补充协议、员工花名册、激励计划；访谈部分受激励员工、抽查银行流水、访谈黄燕青案件代理律师并查阅诉讼材料；查阅限售锁定承诺。
- 核查意见：流转退出机制明确；借款出资不影响激励对象本人持股的真实性；退伙纠纷已和解，权属清晰；持股计划履行决策程序、自主决定自愿参加、定价公允，无损害发行人利益情形。
执业提示：实控人对激励员工发放借款出资，本项目未定性为违规但后续必须关注代扣税及偿还凭证留存；离职员工拒绝配合工商变更时，"协议除名条款+《合伙企业法》第四十九条书面通知生效规则+和解协议兜底"是最完整的处置组合。
问题7：用工合规（7.1劳务派遣/7.2社保公积金/7.3实习生死亡事件）（首轮，首轮回复第8-1-183至8-1-209页；txt行8466–9650）
问询要点（7.1）：(1) 劳务派遣岗位、派遣单位资质，报告期内派遣人数占比超10%是否违反《劳务派遣暂行规定》、是否重大违法；(2) 2021年派遣人数及用工总数大幅下降有无替代用工方式、合法性；(3) 外包人员数量占比、人均成本对比、有无代垫成本费用；(4) 实习生数量占比、承担职责、人均成本对比、实习用工合法性（《职业学校学生实习管理规定》《劳动法》）；(5) 按同工同酬原则量化测算三种用工方式对业绩的影响；(6) 内部管理措施、是否涉及关键工序核心技术及泄密风险。（7.2）：参保率75.08%/67.23%/91.67%/93.53%、公积金缴存率75.13%/67.04%/79.53%/82.07%背景下：(1) 人均五险一金是否符合最低标准、有无压低基数或自愿放弃压降成本；(2) 有无劳动社保及公积金处罚、是否重大违法；(3) 测算足额缴纳补缴金额及对业绩的影响。（7.3）：2022年2月南昌龙旗1名实习生死亡新闻事件的处理进展、有无纠纷、是否可能受行政处罚；确保安全生产的具体措施及合规性。
回复与核查要点：
- (7.1)：报告期各期末劳务派遣3,699/2,853/350/314人（题述口径34.19%/22.27%/2.96%/1.92%，更新版口径2023年6月末314人占2.74%），岗位均为组装、包装、封箱、贴标等操作工，满足临时性、辅助性、替代性要求；每年合作的前五大派遣单位（江西省宝博人力资源有限公司、惠州市鑫纵横实业有限公司、深圳市诚展劳务派遣有限公司、惠州宇博实业有限公司等）合作期间均持有有效资质；超标事实存在但回复论证被认定为非重大违法，其后逐步压降至10%以内。
- (7.2)：缴纳基数与惠州、南昌、上海三地最低基数逐期对照（如惠州市2023.06社保险最低基数为4,352元、公积金3,958元）；否认通过压低基数或员工自愿放弃方式压降成本；经测算各期需补缴社保81.79/98.76/126.54/1,340.20万元、补缴公积金99.73/116.55/249.71/457.72万元，合计181.53/215.31/376.26/1,797.92万元，占当期净利润0.54%/0.38%/0.69%/6.02%，补缴对持续经营无重大不利影响；查阅了员工《自愿放弃社会保险、公积金缴纳申请书》；实控人已就补缴损失出具兜底承诺。
- (7.3)：2022年1月18日发行人与云南新兴职业学院、实习生杨某签署《实习生三方协议书》（实习期2022年1月10日至3月10日）；杨某2022年2月11日因病抢救无效死亡；三方家属2022年3月21日签署《协议书》一次性补偿120万元并确认无任何纠纷，款项已支付完毕；南昌龙旗属C39行业不属需取得安全生产许可证的高危行业，工作内容为主板扫描及打包、不含高危工序，已开展入职安全生产教育培训并通过ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证；截至回复日未因该事件受到应急管理部门或其他行政主管部门处罚（南昌高新区劳动保障部门、应急管理部门出具合规证明）。
- 核查程序：查阅派遣/外包/实习协议及资质证书、考勤与工资台账；访谈人社部门、住房公积金管理中心并取合规证明；登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网及主管政府网站查询处罚；查阅三角协议、赔偿凭证并访谈学校与家属代理渠道。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为：派遣用工未违反规定构成重大违法（结合资质齐全、三性岗位、逐步整改情形综合判断）；五险一金满足当地最低标准、不存在主观故意规避；无社保公积金行政处罚；死亡事件已和解并履行完毕，不存在纠纷及潜在纠纷，未受行政处罚。
执业提示：劳动密集型ODM厂案例显示"曾经超标→整改路径→属地主管部门证明→量化补缴测算+净利占比"四位一体可以化解派遣超标与低参保率问题；劳动者伤亡和解务必保留《协议书》付款凭证与主管部门出具的无处罚证明双件套，否则舆情事件会被反复追问。
问题12.1/12.7：关联方认定完整性及关联方注销、转让（首轮，首轮回复第8-1-324页起、第8-1-397至8-1-403页；txt行16656–16910、19895–20187）
问询要点（12.1）：(1) 报告期内是否存在曾任职发行人董事人员对外投资任职的企业未被认定为关联方的情形；(2) 是否严格按照《格式准则第57号》《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》完整准确披露所有关联方关系及交易；是否存在其他实质重于形式认定的关联方；(3) 完整列示实控人、董监高、持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员等关联方情况，报告期内其控制或任职企业与发行人是否存在应披露未披露的交易或资金往来。（12.7）：(1) 注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，是否存在关联交易非关联化，存续期间有无重大违法违规，是否影响董监高任职资格；(2) 涉及股权转让的受让方基本情况、决策程序、转让价格及公允性、资金来源及实际支付情况。
回复与核查要点：
- 12.1：高雪曾在报告期外（2019年11月前）担任发行人董事，虽同期在北京石头世纪科技股份有限公司、深圳市卡迪尔通讯技术有限公司等任职，但不属于报告期内关联自然人，相关企业未列入关联方具有合理性；回复按规则逐类比对关联法人/自然人判断依据并逐项核查无遗漏。
- 12.7：列示报告期内转让或注销的6家关联方：小寻科技（国龙信息曾持43.3738%，2020年4月转让）、LC TECHNOLOGY（SINGAPORE）Pte. Ltd.（2021年2月注销，杜军红曾任LC INTERNATIONAL董事）、Longpartner Investment Limited（2022年11月注销，杜军红曾任董事并持27.78%）、上海三十七度科技有限公司（2020年12月注销）、南昌昌鑫/深圳旺鑫/马鞍山通路（昆山龙旗曾控制，2020年12月转出）、音卓科技（葛振纲曾任董事，2023年4月注销）。
- 以小寻科技为例：2018年发行人聚焦ODM主业剥离自主品牌业务，国龙信息2020年4月17日与顾佳伟、上海勋闻信息科技合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》分别以0.268万元、1,071.752万元转让0.0108%和43.3630%股权（按2017年3月收购价定价）；固定资产以账面价值139.02万元转让北京未来空间商贸有限公司再以143.19万元转售甄十信息；商标67个、专利9项账面价值为零零对价转入甄十信息；主要人员随业务切换转移，相关交易已作为关联交易披露，不存在非关联化。
- 根据公示系统查询结果，上述注销转让企业在存续期间无重大违法违规、不影响董监高任职资格。
- 核查程序：查阅工商档案、注销核准文件、股权转让协议及付款凭证、资产转让合同；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网；访谈相关人员。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为关联方认定披露完整准确，注销转让存在合理商业理由，不存在通过注销转让实现关联交易非关联化或规避审议披露的情形。
执业提示：离任董事的时间切点（离任后12个月内仍构成关联方）是高频失分点，要区分"报告期外离任"与"报告期内离任"；品牌剥离类关联方（小寻科技→甄十信息）的无形资产零对价转移需要以"对发行人业务无使用价值+账面价值为零"两个前提支撑，否则易被认定利益输送。
问题28：前次创业板IPO被否事项（首轮，首轮回复第8-1-716至8-1-728页；txt行34888–35559）
问询要点：(1) 前两次申报具体情况（申报、反馈、回复、发审会、撤回关键节点、流程、中介机构及执业人员、各轮反馈重点问题及回复）；(2) 前两次申报终止具体原因，是否存在不符合发行条件的问题，相关事项影响是否已实质性消除，是否对本次发行构成实质性障碍；(3) 本次招股说明书与前两次的实质内容差异、原因，中介机构及执业人员变化及更换中介机构原因。并要求保荐机构、申报会计师、发行人律师论证核查证据真实性充分性、是否勤勉尽责。
回复与核查要点：
- 前次申报（注：公司澄清仅有一次A股申报）：2015年12月11日申报深交所创业板IPO，保荐机构海通证券股份有限公司（吕岩、赵春奎），律师事务所上海市通力律师事务所（陈巍、陈鹏），会计师事务所上会会计师事务所（耿磊、张扬）；首轮反馈2016年12月7日；2018年1月4日第十七届发审委2018年第4次会议上会未通过；2018年5月25日收到不予核准通知。
- 两轮反馈重点回顾：红筹架构搭建拆除合规性、实控人控制企业与同业竞争/关联交易、净利润大幅波动与营收增长背离、小米关联交易必要性与定价公允、客户集中度依赖、整机/散料模式定价机制与毛利率匹配。
- 影响消除论证：本次申报前红筹已完成拆除并转为内资企业、实控人架构理顺、关联交易规范化、盈利结构改善；回复逐项说明此前关注问题已通过前次整改和本次披露覆盖，中介机构已完成更换（华泰联合、德恒、容诚）并由新任中介重新执行核查。
- 核查程序：调取前次申报全套公开文件与发审委公告；比对三次招股说明书差异；访谈前后任中介签字人员；复核证据真实性、充分性并出具专项说明。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为前次被否相关事项影响已实质性消除，不构成本次发行的实质性障碍，并论证了自身核查证据的真实性与充分性。
执业提示：曾被发审委否决的项目改报注册制，须逐项回应"被否点是否已经消除"，并对新旧中介换手做交叉交接底稿说明；本题展示的"历史反馈问题—本次回复索引"映射表是此类项目的通用骨架。
二轮问题4：一票否决权语境下的实控人有效控制追问（二轮，二轮回复第8-1-49至8-1-54页；txt行1948–2179）
问询要点：(1) 最近3年公司决策机制、决策流程，在"一票否决权"或类似安排影响下杜军红能否实施有效控制，外部投资方能否对"三重一大"事项实施控制或施加重大影响；(2) 结合最近3年杜军红可有效控制董事会席位占比，说明其对董事会是否具有重大影响、能否实施有效控制；(3) 进一步认定杜军红为实控人是否符合法人治理实际，最近3年控制权是否稳定、可预计未来是否保持稳定。
回复与核查要点：
- 决策机制：公司建立管理层、董事会及其审计/提名/薪酬与考核/战略四个专门委员会、监事会、股东大会分层治理；《董事会审计委员会实施细则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等制度明确权限边界；议案由董事长、管理层提出，专门委员会前置审议，董事会或股东大会决断，外部投资方或其委派董事从未提出过"三重一大"提案。
- 一票否决失效证据链：2022年6月30日相关条款已终止且自始无效；各外部投资方出具承诺函确认该安排非为谋取控制权设置、不影响杜军红实控人地位；委派董事的中网投、天津金米另行确认其董事独立行使职权、与其他股东间无一致行动或影响实控人地位的约定。
- 席位比重：2020.1-2021.1内部董事4/5；2021.1-2021.7为2/3；2021.7-2022.1为4/7；2022.1-2022.11为1/2；2022.11至今为2/3——杜军红始终控制不低于半数的非独立董事席位并任董事长，经其提名聘任葛振纲为总经理、再由总经理提名其他高管。
- 核查程序：查阅内部控制制度、三会会议文件、外部投资方承诺函、工商档案、股东协议增资协议、《一致行动协议》。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为"三重一大"按治理制度决策、外部投资方未行使一票否决权；杜军红始终控制不低于半数非独立董事席位，实控人认定符合法人治理实际，最近3年控制权稳定且可预计未来保持稳定。
执业提示：当历史上一票否决条款覆盖面极广时，仅引"已删除"不够，还须证明"从未实际动用过"——三会原始表决票、议案提出人名单、控股股东提出的《承诺函》三者缺一不可，本案回复正是按此逻辑闭环。
二轮问题5：黄燕青退付纠纷与平台确权（二轮，二轮回复第8-1-55至8-1-60页；txt行2180–2416）
问询要点：(1) 黄燕青离职原因、离职时有无纠纷、离职后激励股权保留的原因及合理性、退出机制是否有效执行、是否存在其他离职员工未退回股权情形；(2) 在黄拒配合工商变更的情形下，昆山旗云、昆山旗志股权确权依据是否充分合法有效、股份权属是否清晰、是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条；(3) 平台做出的上市后锁定期限与减持承诺是否合法有效。
回复与核查要点：
- 离职与保留过程：黄燕青2018年8月因自身发展考虑自愿离职并于当月入职新单位，正常办理离职手续无纠纷；因当时尚未明确上市计划、对其份额不作明确回应亦不立即退伙；2021年初启动上市、人力资源部门以其不符合激励对象条件为由正式要求退伙，多次沟通无效后依合伙协议决议除名并起诉，案件于2022年12月首次开庭审理。
- 除名效力论证：2014年12月《昆山旗志投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》《昆山旗云投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》明确"本人应为上海龙旗科技股份有限公司及关联公司核心骨干员工"的入伙资格及违约退伙情形；违约退伙对价为（1）实际出资额或（2）财产份额×上一会计年度末合伙企业净资产孰低者；依《合伙企业法》第四十九条第二款，除名决议书面送达即生效——黄燕青分别于2022年8月25日、9月17日签收《退伙通知书及除名决议》；工商未变更不影响除名效力。
- 和解闭环：2023年7月30日签署《和解协议》确认退伙并办毕工商变更；实控人杜军红出具《承诺函》对两平台因黄燕青退伙产生的损失或债务承担兜底责任，确保发行人不受影响。
- 承诺效力：昆山旗云（实控人一致行动人）锁定36个月、昆山旗志锁定12个月的《股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺》与合伙协议一致，且属执行事务合伙人"行使合伙企业及其投资业务的运营、决策权利"授权范围，合法有效。
- 核查程序：查阅工商资料及决议、合伙协议、激励计划及授予协议、诉讼材料与除名送达文件、和解协议与工商变更文件、锁定承诺与实控人《承诺函》、人事部门访谈、裁判文书网检索。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为除名合法有效、纠纷已和解、权属清晰，符合注册办法第十二条发行条件；锁定承诺合法有效。
执业提示：除名型退伙的法律闭环=资格条款（入伙前提丧失）+程序条款（书面通知到达生效）+价格条款（孰低原则）+兜底（实控人赔偿责任承诺）+和解终局确认；未尽工商变更不阻却退伙效力这一论述建立在《合伙企业法》条文解释之上，是本节最有复用价值的说理段。
二轮问题6：瑕疵租赁房屋（二轮，二轮回复第8-1-61页起；txt行2417–2740）
问询要点：(1) 出租方尚未取得房屋所有权证书或不动产权证书的瑕疵房产具体情况：建设进度、预计完工时间、各类许可手续办理情况、未取证的原因及合理合法性；(2) 除出租方出具的说明外，是否获取其他合规性文件证明租赁房屋具备投产使用条件、办理产权证书不存在实质性障碍；(3) 如无法继续使用，出租方拟安排厂房的具体情况及搬迁成本承担方。要求就瑕疵租赁面积占比高、涉及主要生产场所、对应收入占比高作重大事项提示。
回复与核查要点：
- 数据背景：瑕疵租赁房屋面积占发行人所有房屋面积的52.05%，报告期对应运营主体收入占比46.39%/52.97%/60.52%，包括主要生产基地南昌龙旗科技园（一号厂房、二号厂房、食堂、员工宿舍1/2/3）及合肥龙旗承租的高新创新谷2#楼整栋、6#楼地上车位。
- 许可链条：南昌一号厂房取得《建设用地规划许可证》（地字第360100201810017号）、《建设工程规划许可证》（建字第360100201910458号）、《建筑工程施工许可证》（编号360198202011240101），已完工并于2021年2月竣工验收；二号厂房规划许可为建字第360100201910459号；食堂及宿舍对应建字第360100201910370号、368号、369号、367号；合肥创新谷取得地字第340101202030015号用地规划证、建字第340101202031117号/121号规划证及编号340171202010300201施工证，2022年5月竣工验收。
- 无证原因与合同效力：依《不动产登记暂行条例实施细则（2019年修订）》第三十五条需要竣工材料、测绘报告、税费凭证等齐备方可首次登记；南昌振德置业有限公司项目因同宗地上其他房屋刚完工正整体测绘，合肥高新股份有限公司刚完成测绘并向不动产登记中心提交材料；引述《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修正）》，未取得建设工程规划许可证的租赁合同无效，但一审法庭辩论终结前取得的应认定有效——本案两出租方三证齐全并已竣工验收，租赁合同不因暂未办证而无效。
- 替代保障：经南昌高新技术产业开发区管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会确认建设合规；出租方承诺如无法继续使用将安排其他厂房供使用；发行人按要求作出重大事项提示。
- 核查程序：核对租赁合同、三证原件及验收文件；访谈南昌振德置业、合肥高新经办人员；取得两家管委会确认文件；评估搬迁可行性与成本承担安排。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为瑕疵租赁不会导致租赁合同无效，未取得产权证书具备客观原因且正在推进办理，不存在影响持续经营的实质性障碍。
执业提示：制造业项目承租"未办证先投用"园区物业极为常见，抗辩组合拳=三证齐全+竣工验收+司法解释效力补正条款+管委会确认+出租方替代厂房承诺+重大事项提示；实务中还应补一份办证进度跟踪清单以防二轮直至注册环节被复查。
四、未纳入详述事项
首轮问题8（下游行业与募投产品结构）、9（生产模式）、10（子公司）、11（知识产权）、13（销售与客户）、14（采购与供应商）、15（Buy&Sell业务模式）、16（外协加工）、17（营业收入）、18（毛利率）、19（应收账款）、20（期间费用）、21（股份支付的会计计量）、22（税收优惠的财务测算）、23（投资收益）、24（货币资金与金融资产）、25（存货）、26（固定资产）、27（应付票据及应付账款）以及12.2关联购销、12.3小米合作模式、12.4南昌昌鑫关联交易、12.5关联方租赁、12.6保理业务中的纯商业与财务分析部分，均属纯业务/财务类或混合问题的财务面，只在总览列示。二轮问题1（期后业绩波动）、2（客供料）、3（对小米的毛利率）同样为业务财务类。首轮问题29（资金流水核查及利润分配）由保荐机构、申报会计师发表意见，发行人律师无专项结论，故未展开。
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：上证上审〔2023〕299号首轮问询函与〔2023〕574号二轮问询函未单独取得txt，本文问询要点以回复文件中对问询函的黑体引用为准；
- ② 签章页与律师专项意见完整性：8-1回复文件首页标注中介机构名称但未载明德恒经办律师姓名；首轮回复中部分问题（如21股份支付、22税收优惠）律师是否单独署注意见需以PDF原件复核；
- ③ 文本质量：首轮更新版txt约2.6MB为pdftotext提取，个别表格（37家关联企业列表、董事会成员沿革表）存在换行错位，引用具体数字时已人工校正，但个别表格单元格归属仍建议以PDF版式复核。
