浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-20 ｜ 审核问询共 1 轮注册制首轮审核问询（另有核准制阶段中国证监会反馈意见回复于 2023 年 2 月出具，本批次仅涉及其被引用部分）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人和保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-08-08 披露）
- 《8-1-1 发行人和保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-28 披露；问询函为 2023-03-30 上证上审〔2023〕293 号；本文件以更新版为主文本提炼） （另有两份天健所会计师回复同日披露，未逐条提炼） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师浙江六和律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 背景要点：公司主营自然降解植物纤维模塑（纸浆模塑）餐饮具及包装产品，滕步彬为实际控制人，季文虎为创始股东（直接持股 27.34%）及一致行动人；报告期内通过换股收购众生纤维、以众生纤维现金收购广西华宝 42% 少数股权完成体系整合，历史上存在员工代持还原、个人卡、对赌等典型事项。
一、公司与审核概况
众鑫股份是蔗渣浆/竹浆模塑餐具出口龙头，与家联科技、富岭科技等同台竞争。本轮问询 12 个问题中，法律焦点高度集中于集团整合链条：问题 1.1 追问换股收购众生纤维（作价 15,634.82 万元、资产基础法）与现金收购广西华宝 42% 少数股权（整体估值 5.08 亿元按一级市场 8-12 倍市盈率作价 21,336.00 万元）两项交易的公允性差异、董秘程明和监事会主席宋清福作为发行人董监高与实控人共同投资广西华宝的《公司法》第一百四十八条适法性、少数股东经金华简竹以 34.62 元/出资额低价增资形成 5,663.00 万元股份支付、以及发行人对少数股东拆借款按 4.35% 计息后豁免的处理；问题 1.2 追问间接股东陈劲控制的南宁全耀的纸浆锁价采购安排；问题 2 处理绿四季资产收购的披露差异更正；问题 3 就申报文件曾表述"同受滕步彬及其一致行动人季文虎控制"与未认定季文虎为共同实控人之间的表面矛盾作出澄清（适用意见第 3 号语境 vs 第 17 号认定）；问题 6 为五张个人卡的完整流水还原；问题 12 含实控人之弟滕步相名义持股怀远嘉恩的委托持股清理、与严光跃的对赌条款签署及解除。核准制阶段已存在的历史股权代持还原（季文虎曾为宋清福等员工及合作伙伴代持 7.08%，2021 年 7 月还原）在问题 3 中被引用披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 换股收购众生纤维与现金收购广西华宝 42% 少数股权的估值差异、董监高共同投资广西华宝是否符合《公司法》148 条、内部调拨完整性、金华简竹低价入股（股份支付 5,663 万元）、向少数股东拆借及利息豁免 | 关联方与关联交易；历史沿革（重大资产重组）；出资利益安排排查 | 是（律师对子问(1)(5)发表明确核查意见；其余由保荐机构、申报会计师答复） |
| 首轮 | 1.2 | 南宁全耀（陈劲控制）纸浆锁价采购的公允性、调价通知是否违反锁价约定、是否存在体外承担成本费用 | 关联方与关联交易（定价公允性） | 否（保荐机构、申报会计师答复） |
| 首轮 | 2 | 众生纤维收购绿四季经营性资产：设备构成与作价、债权债务抵消结算与招股书披露差异更正、未购股权而购资产的原因、绿四季合规性 | 历史沿革与股权变动（资产收购）；信息披露差错更正 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 3 | "同受滕步彬及其一致行动人季文虎控制"表述与不认定季文虎共同实控人的矛盾澄清、《一致行动协议》（2021-10）前后控制权归属、特别决议 2/3 影响测算、对赌义务方身份与控制权认定的关系 | 实控人认定/一致行动（适用意见第 3 号与第 17 号双轨论证）；股权代持（历史还原项下引用） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 五张专用个人卡 2019-2020 年代收代付的完整还原、与关联方客户供应商的资金往来、体外循环排查 | 内控规范（个人卡收付款整改） | 否（保荐机构、申报会计师答复） |
| 首轮 | 12.1 | 滕步彬授权其弟滕步相名义设立并持有怀远嘉恩 49% 出资额、2021 年 9 月零对价转给陈硕母亲沈彩英、有无其他委托持股 | 股权代持与还原 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 12.2 | 与严光跃等的对赌特殊权利条款内容及解除、投资款在终止前的会计处理（《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3） | 对赌与特殊权利条款清理（附恢复约定的金融工具处理） | 否（保荐机构、申报会计师答复；未见律师专项意见【待核验】） |
| 首轮 | 12.4 | 原始报表与申报报表之间会计差错更正 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 12.7 | 历次股份支付的具体安排及会计处理合规性 | 以会计处理为主（涉及激励程序，未见律师专项） | 否 |
| 首轮 | 4 技术路线、5 市场地位、7 客户与收入、8 采购及成本（8.1 纸浆分季度采购均价等）、9 毛利率、10 固定资产及在建工程、11 预付及存货 | 替代材料比较、行业地位、收入真实性、成本归集、毛利率波动、资本性投入、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮1.1、2（两次股权/资产收购的程序与披露）；出资瑕疵—未见专项；代持与还原—首轮12.1（滕步相名义持股）＋首轮3脚注引用核准制阶段已披露的季文虎 7.08% 代持还原（2021 年 7 月）；实控人认定/一致行动—首轮3（本案核心）；对赌—首轮12.2；员工持股/股权激励—未见专项法律问询（金华简竹系持股载体之一，其低价入股作为股份支付处理，程序性内容归入 1.1）；关联交易—首轮1.1、1.2；同业竞争—未见专项；土地房产—未见专项；重大合同资质—未见专项（公司无特种设备强许可需求）；诉讼仲裁处罚—未见专项；社保公积金—未见专项（个人卡支出含薪酬发放间接覆盖）；税务—未见专项；分红—未见专项；环保安全—未见专项（生物质燃料供应商 12.1 属业务事项）；数据合规—无；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—首轮1.1（广西华宝少数股东通过金华简竹增资 420.68 万元、34.62 元/出资额），与其他收购交易捆绑审查。
三、重点法律问题详述
问题 1.1：换股收购众生纤维、现金收购广西华宝 42% 少数股权与董监高共同投资的适法性（首轮，更新版回复第 8-1-1-4 至 8-1-30 页；txt 行 63—1185）
问询要点：(1) 众生纤维、广西华宝设立的背景，设立后至收购前的股权变动情况，广西华宝少数股东与发行人、实控人的关系，作为发行人董事、高管的相关少数股东与实控人共同投资广西华宝是否符合《公司法》相关规定；(2) 详细列示报告期内发行人及其关联方与众生纤维、广西华宝的内部调拨业务及资金往来（背景、内容、金额、价格及公允性、与主营业务关系），收购后上述模式数量价格变化及合理性；(3) 广西华宝少数股权收购参照的经营业绩是否考虑内部调拨往来，如未考虑说明众生纤维收购予以考虑而本次未予考虑的合理性，收购价格公允性；(4) 众生纤维以较高价格收购广西华宝 42% 少数股权后，少数股东又通过金华简竹低价入股发行人的原因，是否为一揽子交易，未直接换股的原因，安排是否实际损害发行人利益；(5) 发行人向广西华宝少数股东资金拆入的背景、时间、期限及用途，是否存在设立股份代持等利益安排，资金拆入、无息偿还与前述收购、低价入股是否存在联系。（请保荐机构、申报会计师就全部问题核查；请发行人律师对问题(1)(5)发表明确核查意见。）
回复与核查要点（逐项对应）：
- 收购架构与作价：2021 年 7 月发行人换股收购众生纤维（受同一控制、内部关联交易多致未来收益不可合理预测而采用资产基础法，整体作价 15,634.82 万元）；2021 年 8 月众生纤维现金收购广西华宝 42% 少数股权，参考一级市场一般 8-12 倍市盈率确定广西华宝整体估值 5.08 亿元、42% 作价 21,336.00 万元；两项交易因背景、估值方法与作价依据不同产生作价差异（本身为问询引述口径）。
- 对应(1)：众生纤维 2012 年 12 月由滕步彬（34%）、季文虎（33%）、连小伟（33%）设立，出资经金锦验字（2012）第277号《验资报告》审验；广西华宝设立时董事会秘书程明、监事会主席宋清福合计持股 5%——成因系广西来宾距浙江金华较远、二人被委派负责工程建设和经营管理，为激发积极性由其认购部分股权。适法性论证采两层：其一，二人投资时点不具有发行人董事、高管身份（现任职务系后来取得）；其二，众生纤维及其股东滕步彬、季文虎对该共同投资知情并在投资设立广西华宝的股东会决议中作出同意意见，故不属于《公司法》第一百四十八条规定的"未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务"情形，未损害公司及股东利益。
- 对应(2)：发行人生产主体为众鑫股份、众生纤维、广西华宝三家，销售型主体海南甘浙君、杭州甘浙君对外销售；来宾寰宇生产可降解环保袋；逐笔列示内部调拨业务与资金往来（2020-2021 年绿四季规模较小并于 2021 年末注销；2022 年 9 月起众鑫智造承接众生纤维设备制造业务、众鑫股份承接模具制造业务），结论为交易具有主营业务相关性、定价公允、收购后无显著变化。
- 对应(3)：两次交易均基于未剔除内部关联交易影响的财务数据、口径一致；估值方法不同源于交易背景不同（换股重组 vs 少数股权现金收购），价格均具商业合理性。
- 对应(4)："高价卖股→低价增资"的反向结构被质疑一揽子交易：回复认定为两次独立交易，不互为前提、独立定价；未采用换股系出于收购完成后子公司股权架构清晰的考虑、控股股东不愿被稀释过多股权、少数股东亦有资金需求；相关安排未损害发行人利益。低价增资的量化事实：2021 年 8 月当月，广西华宝少数股东通过金华简竹货币认缴新增注册资本 420.68 万元，价格 34.62 元/出资额，低于公允价格确认股份支付金额 5,663.00 万元。
- 对应(5)资金拆借：报告期内发行人向程明、宋清福、张春生、杨建勋、红算盘、陈劲（同时为南宁全耀实际控制人）等广西华宝少数股东拆入资金，2019 年期初余额 1,051.22 万元，2019、2020 年拆入合计 935 万元，2021 年全部归还并按 4.35% 年利率计息后豁免利息（即实际未支付利息）；用途为支付设备工程款、材料采购款及日常生产经营费用；不存在设立股份代持等利益安排，资金拆入、无息偿还与前述收购及低价入股不存在联系。
- 核查程序：工商档案、历次财务报表比对；调拨清单与往来余额表核对并对实控人访谈；查阅换股收购评估报告与两轮交易决议协议；其他应收应付款分析＋少数股东确认函（含是否存在代持）；银行流水穿透至陈劲、张春生及主要近亲属、控制企业以排除代垫费用输送利益。律师另行核查：众生纤维、广西华宝工商档案；访谈广西华宝小股东张春生了解股权转让情况；访谈实控人了解少数股东关系及出资背景。
- 核查意见（律师就(1)(5)两点）：①现任董（监）事、高管的程明、宋清福在对广西华宝投资时不具有董事高管身份且股东会已决议同意，符合《公司法》相关规定；②资金拆入用途正当，不存在股份代持等利益安排，与收购、低价入股安排不存在联系。
执业提示："先让子公司少数股东高位退出（对应市值化的 PE 定价）、再让其低价折股母公司"这一往返操作天然携带利益输送嫌疑，破局的关键是把两笔交易拆解成各自独立的商业动因与定价锚（重组用资产基础法、少数股权用市场 PE 法），并用股东会决议同意的书证切断《公司法》148 条自我交易指控路径。此外拆借豁免利息必须披露计算参数（4.35% 参考贷款基准）并计入股份支付/费用化的处理口径，否则会被追认为变相利益输送。
问题 1.2：南宁全耀纸浆锁价采购（首轮，更新版回复第 8-1-1-31 页起；txt 行 1186—1821）
问询要点：(1) 南宁全耀基本情况、合作历史、报告期业务及资金往来；(2) 结合市场价格、非关联采购价、南宁全耀对第三方售价说明采购价格公允性，锁价是否符合行业惯例、对其余客户是否有锁价安排、锁价对业绩的影响并模拟市价采购影响；(3) 锁价订单未执行完毕情况下 2021 年一季度多次发出《产品价格调整通知》的合理性、是否违约、实际调整情况，历次锁价是否真实，是否存在替发行人体外承担成本费用；(4) 大额订单原材料各季度结转情况，是否存在资金占用或其他利益安排。（保荐机构、申报会计师答复，未见律师专项意见。）
回复与核查要点：
- 主体情况：南宁全耀化工有限公司成立于 2012-02-20，注册资本 100 万元，陈劲持股 98%、陈泽焜 2%，陈劲原为广西华宝少数股东；同受陈劲控制的泛盈科技（陈劲 52%、陈红梅 40%、陈健 8%，2015-12-18 设立）一并纳入分析口径。
- 交易特征：公司多次与南宁全耀签署大额订单提前锁定纸浆采购价格，使关联采购单价明显低于非关联采购单价；2020 年末预付款项较上年末增加 2,751.46 万元系大额订单提前付款、订单于 2021 年四季度执行完毕；2021 年一季度南宁全耀多次发出《产品价格调整通知》频繁调整价格（问询原文保留），回复就锁价的行业惯例性与调价的合理性、真实性和体外费用承担作了否认式答辩。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：锁价交易具备商业合理性，未发现体外承担成本费用或资金占用安排。
执业提示：与关键少数股东的"逆周期锁价长单"是中小纸浆买家常见的风险共担设计，但监管天然将其视为隐性利益通道，答辩时务必提供三组对照——市场价格曲线、非关联均价、该供应商对第三方的售价，并以订单执行结转台账证明预付与到货匹配；任何时点的单方调价行为都要能从合同变更签记录上找到依据，否则"锁价"叙事会反噬诚实信用论述。
问题 2：绿四季经营性资产收购与披露差异更正（首轮，更新版回复第 8-1-1-47 至 8-1-52 页；txt 行 1822—2059）
问询要点：(1) 绿四季自行报废设备与自行处理债权债务的具体情况，是否存在债权债务纠纷；(2) 经营性资产构成、作价公允性、溢价合理性，人员业务客户供应商承接情况；(3) 与绿四季债权债务抵消的具体情况，招股说明书支付方式披露存在差异的原因；(4) 选择收购业务与资产而非股权的原因，绿四季与客户供应商有无大额非经营性资金往来、有无重大违法违规。（保荐机构、发行人律师、申报会计师联合核查。）
回复与核查要点：
- 交易基本盘：《资产和业务收购协议》基准日 2021-02-28，标的仅雕铣机（账面价值 1.32 万元）、炮塔铣床（1.05 万元）两台设备合计 2.36 万元；其余设备收购前自行报废（2021 年报废账面价值 20.80 万元）；基准日前债权债务由绿四季自担（应收余额 265.35 万元中含众鑫有限货款 253.00 万元、金华宇拓模具款 12.35 万元；应付余额中众生纤维电费及往来款 225.00 万元、金华亚轮机械材料款 16.25 万元、职工薪酬社保公积金 4.06 万元等），均在注销前结清、无纠纷。
- 支付方式披露差异原因：协议约定以现金支付，但实际结算时双方以债权债务抵消方式完成，另一版本披露现金 11.07 万元——差异已修正披露；设备作价在参考账面价值基础上结合重置成本与可使用性能协商，溢价具备合理性。
- 承接安排：众生纤维承接绿四季全部员工（劳动合同重新签订）；客户供应商自然过渡选择。
- 不购股权的理由：绿四季资产业务规模很小、保留法人主体意义不大、计划注销；报告期无大额非经营性资金往来、无重大违法违规（辅助检索国家企业信用信息公示系统、企查查并取得合规证明）。
- 核查意见：三点结论均为正面（无纠纷；承接清晰；披露差异系结算方式变化所致已修正；无违规）。
执业提示：微型关联资产收购的问题从来不在金额大小，而在披露一致性——本案同一交易在招股书中出现两种支付路径描述，靠"协议约定 vs 实际抵消结算"的解释加招股说明书修订过关，提示凡是历史小额交易也要做底稿口径统一表，避免申报文件自打架。另外本案再次示范了"买资产不买壳"的标准理由清单：规模小＋拟注销＋债务隔离。
问题 3：共同控制的否定式认定——“同一控制”表述歧义修正与季文虎定位（首轮，更新版回复第 8-1-1-53 至 8-1-58 页；txt 行 2060—2560）
问询要点：(1) 公司前身众鑫有限自报告期期初起同受滕步彬及季文虎控制与未认定季文虎为共同实际控制人是否存在矛盾，如不存在请说明合理性；(2) 2021 年 10 月《一致行动协议》签订前发行人实际控制权归属，二人间是否构成共同控制；(3) 结合季文虎持股、对股东大会特别决议的影响、日常经营管理参与、对外承担义务等情况说明季文虎是否为共同实际控制人。（保荐机构、发行人律师核查。）
回复与核查要点：
- 歧义来源与修正：引发追问的表述出自发行人 2023 年 2 月核准制阶段《首次公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》问题 7，系为满足《证券期货法律适用意见第 3 号》关于"被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制"的重组规则而作——该语境下的"同受滕步彬及其一致行动人季文虎控制"意为三个主体的实际控制人均为滕步彬、季文虎仅系一致行动人；现已在相关披露中修正为"自报告期期初起同受滕步彬控制"，消除歧义。
- 协议签署前的控制状态：滕步彬自成立至 2021 年 12 月改制前任执行董事兼总经理，全面负责生产经营管理、聘任高管等重大决策；季文虎负责技术与研发，不具特殊决策地位；虽无书面协议但双方提案表决历来一致；故 2021 年 10 月《一致行动协议》之前实际控制人即为滕步彬、不构成共同控制。
- 季文虎不构成共同实控人的量化支撑：①持股与表决权演变表——2020-01-01 起 41.92%（其间 2016 年 11 月至 2021 年 7 月相继为宋清福等员工及合作伙伴代持发行人 7.08% 股权、已于 2021 年 7 月还原并在核准制反馈回复中披露）→2021 年 8 月起经多次增资转让降至 27.95%（改制基准）→当前 27.34%；通过浙江达峰、金华御宇、金华新之、金华闳识间接持股但不构成平台控制，故控制表决权仅 27.34%；②章程规定特别决议须出席表决权 2/3 以上通过，27.34% 无决定性影响；③任职轨迹为技术总监（2016.1-2021.12）→董事兼副总经理（2021.12 至今），不管日常经营决策；④对外义务身份——外部投资人基于风控要求令其对赌承担回购义务，协议仅称其为"创始人"而非实控人或共同控制人；银行贷款亦要求两名创始股东担保。同时滕步彬直接及间接表决权始终高于季文虎，2021 年 10 月起可控制三分之二以上表决权、对股东会决议及执行董事提名任免提案有决定性作用。
- 核查程序：三家公司历次股东会决议、工商档案章程；实控人双方书面说明；调查问卷；《一致行动协议》；与普华众心等外部投资人的《股权转让协议书》补充协议、《增资协议》补充协议及银行担保合同。
- 核查意见：前身自报告期初受滕步彬控制与不认定季文虎共同实控人不存在矛盾；2021 年 10 月前实控人为滕步彬；季文虎不符合共同控制条件，未予认定符合实际情况、具有合理性。
执业提示：本案是"表述反噬"的经典教训——为满足重组规则随手写出"A 及其一致行动人 B 控制"，会被实控人章节反过来用作共同控制的把柄；知识库应固化两条铁律：其一，凡是涉及"一致行动人"的表述必须全文统一至 17 号意见语义；其二，创始人技术合伙人不纳入共同控制要过四道坎（表决权不足以撼动特别决议、不掌日常经营、文件身份为创始人而非控制人、历史上未行使否决记录），本案从协议文本（对赌义务方条款原文）里取证的做法值得直接模仿。
问题 6：五张专用个人卡的完整还原（首轮，更新版回复第 8-1-1-80 页起；txt 行 3203—6134）
问询要点：(1) 个人卡代收代付的具体员工及职务任职时间、逐卡资金流入流出明细、是否完整还原入账、个人卡与实控人董监高关键岗位人员关联方客户供应商的资金交叉情况；(2) 通过个人卡收付款的客户供应商基本情况与交易实质、价格公允性；(3) 流入流出性质认定依据，资金是否来源于或最终流向客户供应商，是否存在体外循环或代垫成本费用。并要求保荐、会计师说明账户完整性与分主体流水核查结果。
回复与核查要点：
- 卡片清册（五张均已注销）：卡1、卡2 开卡人季文虎（创始股东、现任董事）；卡3 胡旭翠（监事，2008 年 3 月入职绿四季至今）；卡4、卡5 姬中山（监事，2013 年 3 月入职众生纤维至今）；均由公司财务人员统一管理。时段划分：报告期初至 2020 年 4 月用卡 1/卡 2/卡 3，2020 年 4-10 月用卡 4/卡 5；卡 1、卡 4 主代收货款（卡1 2019 年流入 499.09 万元其中代收货款 361.85 万元、2020 年流入 128.53 万元其中货款 114.45 万元）后分别转入卡 2、卡 5，主要用于薪酬、费用报销等；卡 2 2019 年流出 619.19 万元中含发放薪酬分红款 72.43 万元、费用报销款 101.37 万元、资金拆借 355.62 万元；卡 3 主要支付薪酬分红款（2019 年流入 596.92 万元中代收货款 100 万元、供应商款项退回 471.21 万元）。
- 整改：2020 年 10 月后停止使用并全部注销，相关收支已完整还原账内（具体还原表由会计师复核口径列示）。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：个人卡收支性质认定有据、已完整还原、无体外循环及代垫成本费用。
执业提示：创始股东名下两张个人卡被用作公司收款主通道是高风险配置（资金链路天然混同个人财产），本案的整理思路可用于同类项目：卡片用途分工化（收款卡→归集卡→支付卡的三段路由必须在流水中肉眼可辨）、过渡期截断（新卡启用即旧卡停用）、销户留痕。与后续问题联动的资金拆借（卡 2 流出的 355.62 万元）要能与问题 1.1 的关联方拆借台账对得上，否则两张答卷互相矛盾即为致命伤。
问题 12.1：滕步相名义持股怀远嘉恩的委托持股清理（首轮，更新版回复第 8-1-1-240 页起；txt 行 10190—10266）
问询要点：(1) 滕步彬以其弟滕步相的名义持有怀远嘉恩股权的原因；(2) 结合怀远嘉恩资产业绩与业务发展情况说明以原认缴出资额转让股权的合理性与公允性；(3) 滕步彬是否存在其他委托持股情形。（保荐机构、发行人律师核查。）
回复与核查要点：
- 成因：怀远嘉恩实际控制人陈硕系滕步彬多年朋友，寻求环保能源转型，滕步彬基于生物质颗粒供应稳定性考虑拟合资设立该公司（报告期关联采购金额分别为 355.31、926.37、1,431.21、1,625.81 万元，主要为稻壳颗粒、白木颗粒）；因异地且滕步彬繁忙，授权其弟滕步相办理考察与设立事宜，滕步相遂以自身名义与陈硕注册（2018 年 7 月设立，陈硕认缴 51%、滕步相 49%）。
- 权益了结：设立后滕步彬、滕步相均未参与运营、未实际出资、不担责任亦不分享收益，三方当时即达成由陈硕独立经营的合意，但因异地迟迟未办工商变更；2021 年 9 月滕步相将原认缴出资额以零对价转让给陈硕母亲沈彩英并完成工商登记。
- 其他代持排查：除本次事项及招股书已披露的历史沿革代持还原外，滕步彬不存在其他委托持股。
- 核查程序：访谈滕步彬、滕步相、陈硕；调取两人报告期个人卡流水核验是否从怀远嘉恩及陈硕处获取分红收益；查阅怀远嘉恩工商档案及股权变更；关联方调查问卷。
- 核查意见：名义持股缘于注册便利、从未享有权益、零对价退出与实际出资状况相符，具备合理性与公允性；不存在其他委托持股。
执业提示："落地前先登记在自己人名下"是我国初创合资企业的惯性动作，处置时要抓住三件证据补齐闭环：全程零出资与零分红的银行凭证（证明自始无真实股权的意思表示）、各方对"已约定独立经营"的过程性确认（访谈记录固化）、以及零对价退出与登记状态的完全对称。注意本题和 12.2 对赌（下一节）叠加出现，说明实控人外围任何一个挂名股东都可能连累股权清晰性的整体判断。
问题 12.2：与严光跃的对赌条款及解除、发行类第 4 号 4-3 的适用（首轮，更新版回复第 8-1-1-241 页起；txt 行 10267—10636）
问询要点：相关投资款在对赌安排终止前的会计处理是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 对赌协议的规定。（请保荐机构、申报会计师说明核查意见【未见律师专项意见，待核验】。）
回复与核查要点：
- 规则口径：依 4-3 规定，解除对赌协议的投资款处理分为两类——约定"自始无效"的作权益工具核算；未约定"自始无效"的，发行人收到投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。
- 条款实例（回复原文表格）：2021 年 8 月滕步彬（甲方）与严光跃（乙方）、发行人（标的公司）签署《股权转让协议书》，其"三、退出安排"约定乙方有权要求甲方和/或标的公司连带地回购或受让其所持全部或部分股权，回购义务人可指定第三方履行并就此承担连带责任；触发表述之一为"标的公司 2025 年 7 月 31 日前未完成合格上市"（合格上市指公司启动并完成 IPO 相关程序【其余两类触发情形文本在本批次 txt 中未完整呈现，待核验】）。
- 会计处理结论：发行人不作为对赌义务人的情形按规则核算、相关款项不入金融负债路径；已履行解除程序的条款对报告期报表无追溯影响。
- 核查意见（保荐机构、申报会计师）：符合发行类第 4 号 4-3 的规定。
执业提示：注册制下对赌清理已经分化出两个战场：法律上的"终止＋不附带恢复条款"和会计上的"义务人身份决定负债或权益属性"。本案提示即便发行人不是回购义务人（义务人为实控人滕步彬），只要存在发行人连带回购文字，就必须提前检视"自始无效"措辞的有无，否则递延的或有义务会改变报表结构。建议项目中把所有融资协议的"义务人栏""恢复条款栏""自始无效栏"做成三列表格贯穿尽调始终。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 关于技术路线 | 纸浆模塑自然降解 vs PLA/PBAT 工业堆肥降解（温度 50-60℃、菌种需求、降解时长对比表），聚乳酸采购单价 1.59/1.86/1.84 万元/吨 vs 纸浆 0.39/0.31/0.38 万元/吨的成本矛盾辨析 | 技术/业务类 |
| 首轮 5 关于市场地位 | 市场份额与竞争格局 | 业务类 |
| 首轮 7 客户与收入、8 采购及成本（8.1 纸浆分季度采购均价及蔗渣浆竹浆木浆结构）、9 毛利率、10 固定资产及在建工程、11 预付及存货 | 收入真实性与客户核查、采购结构与成本归集、毛利率波动、资本开支、营运资本 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 12.4 | 原始报表与申报报表会计差错更正 | 纯财务类 |
| 首轮 12.7 | 历次股份支付的具体安排与会计处理 | 会计处理为主，未见律师专项意见 |
| 12.x 其余子项（12.3、12.5、12.6 等） | 依据目录与正文索引分属生物质燃料、募投必要性等其他事项 | 未展开为法律问题的杂项 |
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：上证上审〔2023〕293 号问询函未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；核准制阶段 2023 年 2 月《反馈意见之回复报告》仅存在于引用语境，其中"历史沿革中股权代持、还原事项"（首轮3脚注：季文虎曾代宋清福等员工及合作伙伴持有 7.08% 股权、2021 年 7 月还原）的形成与解除细节需回查该文件方可完整提炼。
- ② 签章页/文号信息：12.2 对赌条款表中"2025 年 7 月 31 日前未完成合格上市"之外的两类触发情形文字在 txt 中跨页截断【待核验】，需以 PDF 补齐；两版回复的签章页齐全性需 PDF 复核；金华简竹合伙协议全文未随回复附卷。
- ③ 文本质量：1.1 内部调拨明细宽表、6 个人卡逐年多卡流水表存在 pdftotext 折行错位；3 中季度持股比例表格数值密集，拼接时应逐行核对（不影响结论理解）。
