深圳壹连科技股份有限公司（301631·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-11-22 ｜ 审核问询共 5 轮（首轮审核问询24问＋第二轮10问＋第三轮4问＋审核中心意见落实函2问＋深交所上市委审议意见落实函，各轮回复于2023-09-15按2023年半年度财务数据更新版集中披露）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（回复深交所2022-07-16《审核问询函》，审核函〔2022〕010644号，下称“首轮回复”）
- 《关于第二轮审核问询函的回复意见》（回复2022-11-16第二轮审核问询函，审核函〔2022〕011064号）
- 《关于第三轮审核问询函的回复意见》（回复2023-01-19第三轮审核问询函，审核函〔2023〕010048号）
- 《关于审核中心意见落实函的回复》（回复2023-04-26落实函，审核函〔2023〕010153号）；另含2023-06-21《关于深交所上市委审议意见落实函的回复》及其更新版 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
壹连科技主营电连接组件（新能源动力电池电连接组件、低压信号传输组件等）研发生产销售，控股股东为王星实业，实际控制人为田王星、田奔。公司系同一控制下整合宁德壹连、溧阳壹连、王星实业线束业务后申报创业板，报告期内与实际控制人家族控制的“侨云”系企业（上海侨云科技、江苏侨云、乐清诚和、黄献川控制主体等）存在产品重叠、供应商重叠和多项关联交易，成为贯穿首轮至落实函的核心审查线。首轮融资遗留的对赌安排（长江晨道、宁波超兴2021年6月增资附要求回购权等特殊权利，2021年9月补充协议二自始无效清理）在首轮问题18专项清理；股权激励中控股股东王星实业向23名激励对象出借出资款、两名高管直接持股激励被专项追问；劳务派遣超比例、学生工违规使用与社保公积金欠缴构成用工合规三大瑕疵；转贷5笔及票据找零构成财务内控主线并伴随账户流水核查442个。五轮合计40个问题，法律相关约12个，最终过会并注册成功。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 16 | 转贷、票据找零、关联资金拆借、个人账户收付等财务内控不规范 | 其他需律师事项（内控合规/资金核查） | 是 |
| 首轮 | 17 | 同一控制下收购宁德壹连、溧阳壹连、王星实业线束业务及芜湖侨云49%股权、浙江侨龙51%增资评估定价 | 纯业务/财务类（仅保荐人、会计师发表意见） | 否 |
| 首轮 | 18 | 长江晨道、宁波超兴入股定价与对赌特殊权利清理 | 对赌与特殊权利条款清理；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 19 | 卓祥宇、程青峰直接持股激励、王星实业借款给激励对象、持股平台退出机制及份额变动 | 员工持股与股权激励；借款出资合规 | 是（律师就（1）—（3）） |
| 首轮 | 20 | 劳务派遣超10%、学生工使用、劳务外包、社保公积金欠缴及用工整改 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 21 | 与江苏侨云、上海侨云同业重叠、注销转让关联方清单、王星实业厂房及加工劳务、浙江侨龙与浙江近点业务转移、代垫成本费用 | 同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 22 | 宜宾壹连宗地权证、租赁备案瑕疵、受让商标及发明专利 | 土地房产权属；重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 24 | 按首发问题54的资金流水核查（442个账户） | 其他需律师事项（资金流水） | 以保荐人、会计师为主 |
| 二轮 | 8、9、10 | 资产收购、股权激励、关联方和关联交易 | 系首轮同题深化（详见四） | 视具体子问 |
| 三轮 | 1、2 | “侨云”系公司专项、与关联方供应商重叠及是否代垫成本费用/资金闭环 | 关联方与关联交易；其他需律师事项 | 是 |
| 三轮 | 3、4 | 芜湖侨云、客户和毛利率 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 1、2 | “侨云”系公司、对宁德时代销售集中度 | 前者为关联交易延续；后者纯业务/财务类 | 关联部分由中介持续核查 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮17重组（财务口径详述略）、二轮8延续；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—首轮19（借款出资背景下排查）、首轮24（资金流水排查代持）；实控人认定—未见挑战性专项问询；对赌—首轮18；员工持股/股权激励—首轮19；关联交易—首轮21＋三轮2＋落实函1；同业竞争—首轮21；土地房产—首轮22；重大合同/资质—首轮22租赁合同效力论证；诉讼处罚—首轮20处罚风险、首轮16转贷处罚风险；社保公积金—首轮20（5）（6）；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—未见专项问询；数据合规—无；境外架构—见香港侨云电子结业注销处置（首轮21）；独立性—首轮21（9）；新增股东—首轮18（2021年6月增资即申报前一年）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题16：关于财务内控（首轮回复第1-413页起；txt行18247—18663）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：报告期内曾存在通过第三方进行转贷、关联方资金拆借、通过关联方代收代付、利用个人账户收付款、票据找零等不规范情形；各期供应商找回票据金额分别为5,684.14万元、4,698.80万元和3,676.14万元，占营业收入7.73%、6.72%和2.56%。
- （1）逐项列示报告期各期发生转贷的具体金额及笔数，基础合同情况及实际执行情况、整改措施及整改情况，是否存在被处罚情形或风险，并做充分风险提示。
- （2）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与转贷相关的供应商、客户是否存在特殊利益安排。
- （3）说明报告期与供应商票据找零的具体情况，是否存在通过票据往来与客户、供应商利益输送，是否存在被主管部门处罚风险。
- （4）按《审核问答》问题25、26要求逐项核查是否存在其他财务内控不规范情形，相关信息说明是否完整准确。
- （5）说明财务内控不规范事项是否构成内控有效性的重大不利影响，整改措施及整改后制度运行有效性。（请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 转贷明细：2018—2019年为满足银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款共5笔全部于2021年12月末前偿还完毕——①2018年11月平安银行2,000万元（收款方铭岳电子，货款类型，转贷677.63万元）；②2018年12月平安银行2,000万元（乐清诚和，转贷1,222.53万元）；③2019年4月中国银行1,500万元（乐清诚和，678.45万元）；④2019年7月中国银行2,500万元（乐清诚和，1,827.03万元）；⑤2019年11月平安银行1,000万元（铭岳电子，123.71万元），均已履行完毕。依据为《贷款通则》第十九条、第六十一条；所得贷款均用于生产经营并还本付息，与第三方无纠纷；2020年起不再发生，并通过健全治理结构、完善内控制度整改。
- 票据找零：供应商找回票据逐年下降（占营收比7.73%→2.56%），不存在通过票据往来利益输送及被处罚风险（回复该节结合付款背景逐笔核实）。
- 整改后有效性：结合《内部控制鉴证报告》认定报告期内控不规范情形未再新增、已合理正常运行。
- 执业提示：本案将“转贷+票据找零+代收代付+个人账户+资金拆借”五类经典瑕疵一次性打包披露，量的递减曲线（票找零占比从7.73%降至2.56%）是“整改收敛”叙事的关键证据；转贷表必须做到笔笔可溯（银行、收款方、金额、履行状态），与《贷款通则》条款一一对应，避免概括性表述触发追问。
2. 首轮问题18：关于外部股东入股及对赌协议（首轮回复第1-440至443页；txt行19375—19537）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：（1）2021年6月外部投资者长江晨道、宁波超兴以现金分别认缴新增注册资本441.14万元、44.11万元，价格18.13元；（2）同月发行人、实控人与其签署对赌协议约定“要求回购权”等多项特殊权利，2021年9月签署补充协议解除并确认自始无效且不可撤销，但如IPO申请被撤回、退回、终止审查或不予批准/注册则回购义务对实际控制人自动恢复；以公司为当事人的对赌/特殊条款一律不恢复。
- （1）说明外部股东增资入股价格的背景及公允性，以发行人为对赌方的协议条款及各项特殊权利安排是否已全部清理，是否存在特殊安排。
- （2）说明发行人对赌协议清理是否符合《审核问答》问题13的规定，并充分提示风险。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 入股定价：参照2019年、2020年两年平均净利润×10倍市盈率确定为18.13元/股，经协商确定无异常、价格公允。
- 清理范围精确到条：《投资协议》《补充协议》《补充协议二》项下——《投资协议》第五条（公司和实际控制人的承诺）、第七条（优先清算权）、第八条（整体出售征得同意）、第九条（反稀释）、第十条（优先认购权）、第十一条（股权转让限制）、第十二条（优先购买权）、第十三条（跟随出售权）、第十四条（信息权和检查权）、第十五条（共同投资和最优惠待遇）及《补充协议》第一条（要求回购权）全部终止、自始无效且不可撤销；《补充协议二》同时确认除上述外无任何其他形式的对赌、回购、优先权安排。
- 对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13四要件逐项论证：①发行人不作为对赌协议当事人（涉及发行人的条款自始无效且未附效力恢复条款）；②不存在导致控制权变化的约定（撤回/否决情形下回购义务仅恢复于实控人，实控人持股将增加而非丧失控制）；③不与市值挂钩（完成上市则回购义务不会触发）；④不影响持续经营与投资者权益；并同时符合2023年2月17日证监会《监管规则适用指引——发行类第4号》。招股书已在“第四节之十一（九）发行人曾签订的对赌协议情况及后续安排”披露；因涉发行人条款已彻底清理，未作针对性风险提示（回复原文确认）。
- 核查程序：查阅三份协议文本了解签署主体与条款；访谈长江晨道、宁波超兴及实控人田王星、田奔；取得发行人书面说明；对照问题13确认合规。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：增资定价公允；以发行人为对赌方的条款及特殊权利已全部清理且无其他特殊安排，清理符合《审核问答》问题13及《监管规则适用指引——发行类第4号》，对控制权稳定性及持续经营能力无重大不利影响。
执业提示：对赌清理的“教科书级”写法有三处可复制：逐条罗列被终止的特殊权利名称（反稀释、优先清算权等十项一一点名）；用四要件表格化对照结论；“实控人回购→实控人持股增加→反而巩固控制权”的反向逻辑用于消解控制权变化质疑。注意《监管规则适用指引——发行类第4号》是2023年2月后置引的新规，旧项目答复可同步补挂。
3. 首轮问题19：关于股权激励（首轮回复第1-444页起；txt行19537—19931）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：（1）2019年12月深圳侨友、程青峰、卓祥宇以5.5元/股入股实施激励，程青峰认购资金126万元为控股股东王星实业借款；（2）2021年6月厦门奔友以8.8元/股入股实施激励，部分合伙人出资为王星实业借款。
- （1）说明卓祥宇、程青峰二人未通过员工持股平台而是直接持股认购激励股份的原因，二人股份锁定等条款与平台的差异及原因，是否存在其他利益安排。
- （2）说明王星实业为多名激励对象提供借款的原因、借出资金来源、还款计划来源及进度、借款出资合法合规性，是否存在股份代持等其他特殊利益安排。
- （3）说明持股平台员工离职后股份处理、平台内流转退出机制、锁定期安排，对照《审核问答》问题22说明披露充分性。
- （4）说明报告期两平台合伙份额变动转让退出情况及对应估值，是否涉及股份支付。（保荐人、发行人律师就（1）—（3）发表明确意见；保荐人、会计师就（4）发表意见）
回复与核查要点
- 直接持股原因：卓祥宇（当时直接持股5.04%）、程青峰（2.52%）为发起人股东，为便于股权计算直接持股；两人分别出具《承诺函》承诺按《深圳侨云科技股份有限公司员工股权激励管理办法》处理（卓祥宇获授23.15万股、程青峰100.67万股），锁定自工商登记之日起至上市后三年不可转让，锁定条款与持股平台不存在差异，无其他利益安排。
- 控股股东借款出资：激励对象部分员工资金有限，为保障计划实施由王星实业出借，借出资金来源于其自身日常经营所得（经调取借款时点前后六个月银行流水验证）；按协议约定利率4.35%，借款人以分红款、自有资金分期偿还，截至回复出具日还款明细包括范伟雄130万元尚余78.24万元、邹侨远46万元余20万元、贺映红46万元余18.11万元、刘景华32万元余27万元、郑周32万元余27万元、黄敏32万元余17.83万元、徐小菊23万元余13.38万元、王胜家23万元余19.38万元（侨友投资）；王德金35万、张有年35万、郑梦远35万、谭礼旗22万、王忠剑17万、许缙17万、林乃妃13万、李和方13万、田双锤10万元尚全额未还（奔友投资）；谢志伟13万元余11万元、刘剑8万、袁剑9万、黄玉云13万、焦涛10万、田利芹8万元已还清；直接股东程青峰126万元余103.20万元。不存在股份代持或其他利益安排。
- 平台机制与《审核问答》问题22对照：离职股份处理、份额流转、锁定期安排均已披露，充分性达标。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：直接持股系发起人身份所致且锁定条款一致、无利益安排；借款出资来源清晰、利率合理、还款按计划推进、不构成代持；平台机制披露充分。
- 执业提示：“控股股东借钱给员工买股”的关键不是承认与否，而是出示三样东西——借款时点前后六个月的出借人流水、逐人分期的还款进度表、统一利率（本案4.35%）的一致性；只要出现低于市场利率或无还款迹象，就会被引导到代持或变相奖金的质疑上去。
4. 首轮问题20：关于用工合规性（首轮回复第1-454页起；txt行19931—20523）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：（1）报告期劳务派遣用工比例曾超10%；（2）每年接收一定数量职业学生实习参与基础岗位工作，个别月份未签订三方实习协议，不符合《职业学校学生实习管理规定（2021修订）》；（3）2020年、2021年劳务外包费用占营业成本0.98%、3.58%；（4）部分员工未缴纳社保公积金。
- （1）各期劳务派遣用工情况、2021年解除后的替代措施、是否存在与关联方混用人员。
- （2）各期实习学生具体情况（来源、用工方式、轮换周期、工作内容、工资及费用发生），停用学生工后的替代用工措施及费用影响。
- （3）2020年派遣占比超10%、违规使用学生工的原因，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规。
- （4）各期合作劳务公司经营合法合规性，是否专门或主要为发行人服务，劳务数量费用变动与业绩匹配性，定价公允性与跨期结算。
- （5）列表说明不同原因下未缴纳社保公积金人数、欠缴金额，量化足额缴纳对经营业绩影响及应对措施。
- （6）针对多项不合规用工情形的整改措施、内控制度及有效性。
- （7）报告期是否存在劳务纠纷及其他不合规用工情况。（请保荐人、发行人律师发表明确意见；会计师就（4）（5）发表意见）
回复与核查要点
- 劳务派遣：期末口径2020年末250人、占比12.65%，2021年后归零；超比例期间集中于2020年8月—12月（298人16.55%、403人19.46%、350人17.03%、295人14.45%、250人12.65%），系订单紧急时期补充用工；2021年起以扩大正式招聘、开拓劳务外包替代，不存在与关联方混用人员。
- 学生工：2020年9月—2021年1月、2021年7月—2022年2月两个时段存在岗位实习型学生工（按来源学校、岗位、平均小时单价、周期、费用发生额列表披露），其后停止使用并以正式员工替代，成本上升幅度可控。
- 处罚风险：已取得人社部门合规证明、补签三方实习协议、量化无欠薪争议，定性为未达“重大违法”程度的风险事项。
- 社保公积金：按人数与原因列表测算欠缴金额及足额缴纳对净利润的影响，并以缓释措施（经济补偿承诺、欠缴情形逐年收敛）覆盖。
- 执业提示：制造企业“派遣超10%＋学生工＋社保欠缴”三项叠加时，回答的骨架应当是时间轴上的存量清零（派遣2021年归零、学生工分时段列示停用）＋第三方证明（人社监察无违保证明）＋量化敏感性（足额补缴金额对净利的影响幅度可承受）；把每一项违规落到月份级数据最能显示底稿扎实度。
5. 首轮问题21：关于同业竞争和关联交易（首轮回复第1-468页起；txt行20523—21863）
问询要点（黑体原子子问完整罗列，共9项）
- （1）补充披露应收关联方款项、应付关联方款项各期合计金额，分类列示经常性关联采购、经常性关联销售、偶发性关联采购/交易的金额占主营业务收入或采购成本比例，自查有无漏汇总表格。
- （2）说明江苏侨云、上海侨云科技与发行人重叠产品情况（各方销售金额及占比、价格差异及原因）、是否存在重叠客户及供应商及对生产经营的影响。
- （3）说明关联企业及核心人员对外投资企业中有无相同相似业务或上下游关系、销售渠道客户供应商重叠情形及其定价公允性与对独立性的影响。
- （4）说明注销或转让关联方的具体情况及其与发行人的资产业务资金往来，是否存在代垫成本费用或输送利益。
- （5）说明主要关联交易背景必要性及定价公允性。
- （6）说明王星实业“厂房内部构造和生产设备的安置均已高效适用于电连接组件等产品生产”的原因、改造费用承担主体，是否存在为发行人承担费用。
- （7）说明2019年向王星实业采购加工劳务的定价公允性，报告期内有无控股股东关联方代发行人加工产品或混同用工。
- （8）说明浙江侨龙与浙江近点电子业务转移的具体情况（原因、进展），转移完毕后能否有效减少关联交易。
- （9）说明控股股东实控人及关联方有无为发行人代垫成本费用、双方有无无商业实质资金往来，减少关联交易措施及内控有效性。（请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并进一步说明是否严格按《公司法》《企业会计准则》及证监会规定披露关联方和关联交易）
回复与核查要点
- 关联往来底数：应收关联方款项合计2023年6月末110.57万元、2022年末166.95万元、2021年末167.74万元、2020年末1,261.20万元（其中应收浙江近点1,045.46万元、香港侨云125.22万元、王星实业23.29万元等）；应付方面其他应付款浙江近点2021年末675.10万元。
- 产品重叠（同业竞争核心）：发行人与上海侨云科技（黄献川控制）、江苏侨云在低压信号传输组件板块中的非新能源低压线束存在重叠，但该类收入占发行人收入不足30%；与江苏侨云无重叠客户，与上海侨云科技仅少量非主要客户重叠且交易独立进行；重叠供应商包括泰科电子（上海）、大联大商贸、东莞日新传导、昆山千金电子等头部分销商（连接器、电线品类），采购金额占比较低、交易独立定价，不存在通过重叠客户供应商输送利益。
- 注销/转让关联方：列表披露多家——如董事曾任职的公司2021年4月20日注销（规范减少关联交易）、香港侨云电子（实控人在香港设立的个人业务实体，用于收付结汇便利，2021年6月8日结业注销，注销前与发行人有代付款项2020年末余额44.17万元、当年发生额0.72万元，已作披露）、黄献川配偶控制的企业2021年3月25日注销等多家，均为一致同意注销，与发行人不存在资产输送。
- 王星实业两项重要关联交易：2019年采购加工劳务2,287万元（定价参照市场加工费率）；2021年购买厂房1,380.30万元（有深圳市侨云电子有限公司拟转让房地产资产评估报告书（2020年12月出具）支持定价），厂房改造费用承担主体的归属经核查不存在替发行人垫付情形。
- 浙江侨龙与浙江近点：关联业务经分批转移，截至2021年底转移完毕，此后发行人与浙江近点未再发生相应关联交易，实现压降目标。
- 执业提示：家族集团型企业拆解关联关系的三个必答题在此齐全——产品边界（以收入占比<30%划出“窄重叠”）、渠道边界（无重叠客户/少量重叠且独立议价留痕）、实体清理（注销每家关联方注明日期与原因并把零星代付款一次性披露完）；“业务转移完成时点+此后零交易”是证明压降关联交易有效的最硬证据。
6. 首轮问题22：关于资产权属（首轮回复第1-495页起；txt行21863—22283）
问询要点
- 根据申请文件：（1）宜宾壹连坐落于宜宾三江新区SJ-D-02-01（a）地块面积53,522平方米宗地的《不动产权证》尚在申领过程中；（2）发行人及子公司承租的部分物业出租方未能提供房屋权属证书或其他证明文件，部分房屋未办理租赁备案手续；（3）发行人1项商标及5项发明专利为受让取得。
- （1）宜宾壹连宗地权证办理进展及障碍；（2）租赁备案缺失、出租方无权证的原因影响、行政处罚风险、是否重大违法、无法续租的影响；（3）受让商标发明专利的对手方、具体情形及定价公允性。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 宜宾壹连已于2022年6月30日就该宗53,522平方米地块取得《不动产权证》，障碍消除。
- 租赁瑕疵法律分析：援引《民法典》第七百二十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）第二条、《城乡规划法》第六十四条分层论证——出租方无权属证明第三人主张权利时承租人可减付租金；未经批准建设的房屋租赁合同存在被认定无效风险、存在被责令拆除致不能使用的风险；又按《商品房屋租赁管理办法》（住建部令第6号）第十四条、第二十三条说明备案义务主体与罚则指向出租方/当事人；报告期不存在因租赁瑕疵受到行政处罚的情形，未构成重大违法，替代房源充足故无法续租影响有限。
- 受让知识产权：逐项披露对手方与定价依据，确认公允。
- 执业提示：租赁瑕疵答辩要引用法条精确到修正年份与具体条文（本案援引司法解释2020修正版第二条、办法第十四条/第二十三条），并把“备案义务与处罚主体”“无效后果”“替代方案”三层拆开说；在建厂区用“权证取得日”闭环（2022年6月30日登记）避免留悬而未决事项过会。
7. 第三轮问题1/问题2：“侨云”系公司与关联方供应商重叠（三轮回复第1-3、1-44页起；txt行72以下、1963以下）
问询要点
- 问题1（“侨云”系公司）：针对发行人与黄献川控制的上海侨云科技、江苏侨云、乐清诚和及参股49%的芜湖侨云构成的家族关联网络，进一步追问各方业务边界、历史渊源、人员资产财务分开情况与关联交易完整性（中介须就资金闭环及代垫成本费用继续核查并发表结论；文末保存有内核负责人“对项目组关于‘问题1’的回复内容、核查程序及意见无异议”的意见页）。
- 问题2（与关联方供应商重叠）：请发行人（1）说明主要重叠供应商基本情况（泰科电子（上海）有限公司——泰连电子香港有限公司100%持股、2021年收入约163.39亿元；东莞市日新传导科技有限公司——宝胜科技创新股份有限公司100%持股、中国航空工业集团下属、宁德时代指定供应商；大联大商贸有限公司——WPG INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED全资、全球知名元器件分销商、Molex指定销售渠道及宁德时代指定供应商；今朝联合有限公司等）；（2）逐个列示向重叠供应商采购的原材料品类、金额占比与单价；（3）结合双方业务说明采购品类数量与经营规模匹配性；（4）比对双方同品类采购单价差异与市场公开价格差异，论证发行人采购价格公允。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并（1）说明针对重叠供应商采取的核查措施及结论，（2）结合资金流水核查说明是否存在通过“侨云”系公司替发行人承担成本费用或资金闭环。
- 回复与核查要点（摘要）：重叠供应商多为全球或行业龙头且多数系终端客户（如宁德时代）指定的供应链，替代供应商有限，采购必要性强；中介以供应商穿透股权、双方采购台账逐品类比价、加上442个账户资金流水交叉核验三重手段，结论为不存在经由“侨云”系公司的成本费用代垫及资金闭环。
- 执业提示：当关联方与发行人共用成熟供应链时，“客户/终端指定供应商”是最有力的客观正当性证据，应将其升级为表格式论据（供应商—股权结构—行业地位—是否客户指定—发行人采购内容）；三轮问询意味着前两轮答复未能终结疑虑，此时应主动切换为“逐供应商台账+资金流水全覆盖”的证据级答复，而不是重述前答。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（创业板定位）、2（产业政策）、3（收入）、4（境外销售）、5（委托加工）、6（销售模式和主要客户）、7（生产和营业成本）、8（采购和供应商）、9（毛利率）、10（期间费用）、11（应收账款票据及其他应收款）、12（存货）、13（固定资产和产能）、14（长期股权投资和使用权资产）、15（负债流动性偿债能力）、23（募投项目）为纯业务/财务类，未详述。
- 首轮问题17（资产收购）虽涉及同一控制下重组（发行股份1,782.42万股收购宁德壹连100%、187.12万股收购溧阳壹连100%、每股17元，现金675.26万元收购王星实业线束业务、1,127万元收购田王星持有的芜湖侨云49%股权、增资控股浙江侨龙51%），但交易所仅要求保荐人、申报会计师就评估方法收益法参数与会计处理发表意见，律师未专项发表意见，按口径列入总览；三轮问题3（芜湖侨云）、4（客户和毛利率）及落实函问题2（对宁德时代销售集中度较高）为纯业务/财务类。
- 二轮问题8（资产收购）、9（股权激励）、10（关联方和关联交易）系首轮对应问题的数据更新与纵深追问，其主要事实已在本文档第三节相应章节反映，未重复展开；上市委审议意见落实函内容与此前已披露事项衔接，未见新增法律专项问题。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：首轮、二轮、三轮问询函及两份落实函原件均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；尤其三轮“侨云”系公司问题的完整子问结构需以原函复核。
- ②文本细节：首轮回复为扫描转写质量较好的pdftotext产物，但Q19借款明细表中部分借款人“还款进度（借款余额）”栏与Q21注销关联方列表的“注销/转让原因”栏在txt中列宽错位，个别日期（如香港侨云2021年6月8日注销）建议回PDF复核；三轮回复采用每行高字距排版，行号引用密集区间易偏移。
- ③二轮问题9（股权激励）、10（关联方和关联交易）及问题16后的整改更新段落未逐段摘录，入库完善时建议补读二轮txt行97—114页码对应区间；上市委审议意见落实函正文（2023-06-21版）本轮未展开阅读。
