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包头市英思特稀磁新材料股份有限公司（301622·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-04 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询20问＋第二轮6问＋审核中心意见落实函3问；首轮及二轮另有“豁免版”披露文本）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于包头市英思特稀磁新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》（另见2023-07-25《8-1-2 发行人及保荐机构回复意见（豁免版）》，回复深交所2022-10-21审核函〔2022〕010977号《审核问询函》，下称“首轮回复”）
- 《关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-06-20披露；2023-07-25披露豁免版，回复深交所2023-04-21审核函〔2023〕010149号《第二轮审核问询函》，下称“二轮回复”）
- 《关于审核中心意见落实函的回复》（2023-08-03披露，回复深交所2023-07-14审核函〔2023〕010248号《审核中心意见落实函》，下称“落实函回复”） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 页码以PDF页脚为准（首轮豁免版页脚8-1-2-XXX、二轮8-1-27格式）。
一、公司与审核概况
英思特主营稀土永磁应用器件（钕铁硼深加工），终端客户集中于消费电子供应链（昆山联滔、立铠精密、BYD(H.K.)、捷普、群光电子等苹果产业链）。公司2011年由费卫民、周保平等设立，历史上挂靠新三板后摘牌；现为无控股股东结构，实际控制人为周保平、费卫民，1990年出生的王诗畅作为二人的一致行动人合计控制58.04%表决权（周19.58%＋费15.87%＋各自执行事务合伙人平台9.52%/0.91%＋王诗畅直接12.15%）。本案是典型“股权历史重度瑕疵类项目”：设立时即存在王建军代周保平持股60万元出资额（其中30万元再嵌套刘峰、王宽林两层代持）、刘惠兰转让王诗畅30万元出资未办工商变更、李季桦代丁远达持股8%等多次代持形成与还原；实际控制人认定从新三板挂牌期间的“无实控人”变更为2019年10月签署《一致行动协议》后的周保平、费卫民；投资人特殊权利条款附“上市失败时恢复”安排被逐条对照问题13审查；一致行动人王诗畅之父王强系深圳税务系统退休干部，其资金来源与公务员持股合规性贯穿二轮与落实函；主要厂房48,147.06平方米全部租赁且62.93%出租方无房产权属证明；另有湖南英思特共用“英思特”商号的独立性争议。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 14 | 设立至今多轮代持形成、嵌套与还原（周保平/王建军/刘峰/王宽林/刘惠兰/李季桦/丁远达） | 股权代持与还原 | 是（并要求按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》全面深入核查，不得仅凭承诺） |
| 首轮 | 15 | 无实控人→周保平/费卫民认定、王诗畅一致行动不认定为共同实控、其出资来源 | 控股股东与实际控制人（一致行动）；新增股东出资来源 | 是 |
| 首轮 | 16 | 8名外部投资人特殊权利终止协议中“效力恢复条款”的合规性 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 首轮 | 17 | 4组关联投资主体各持4.55%入股及英思特合伙17名非任职合伙人情况 | 申报前新增股东；员工持股平台外部份额 | 是 |
| 首轮 | 18 | 主要生产厂房全部租赁、出租方无权属证明房产占62.93% | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 19 | 与实控人全资企业湖南英思特共用“英思特”商号 | 其他需律师事项（商号商标独立性） | 是 |
| 首轮 | 20 | 按《首发业务若干问题解答》问题54的资金流水核查 | 其他需律师事项（资金流水） | 以保荐人为主、律师参与 |
| 二轮 | 2 | 一致行动人王诗畅股份权属清晰性（父王强系税务系统干部、分红款去向、过桥资金往来） | 股权代持；公务员持股合规；资金流水 | 是（要求质控内核部门一并发表意见） |
| 落实函 | 3 | 王诗畅所持发行人股份权属清晰性（终局确认） | 同上 | 是 |
| 首轮 | 1-13 | 创业板定位、收入、对客户重大依赖（苹果）、出口复进口模式、毛利率、客户、成本、供应商、委托加工、存货、应收账款、期间费用、汇兑损益 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1、3-6 | 苹果依赖与期后业绩下滑、毛利率提升、废料销售真实性、原料销售收入增长、在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 1、2 | 苹果依赖风险、废料销售与委托加工会计处理合规性 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见独立成题（重组仅体现为收购深圳英思特晶体电波100%股权）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—首轮14、二轮2、落实函3为全案主线；实控人认定/一致行动—首轮15、二轮2；对赌—首轮16；员工持股—首轮17（英思特合伙17名非任职合伙人48.95%份额）；关联交易—未见专项大题（对湖南英思特拆借见一轮16外的事项）；同业竞争—未单列，以商号问题替代性覆盖（首轮19）；土地房产—首轮18；重大合同资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见重大未决诉讼；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—王诗畅分红款去向被纳入权属核查（首轮/二轮）；环保安全—未见专项问询；数据合规—无；境外架构—无（涉及香港持股主体的少量流水核查）；独立性—首轮19；申报前新增股东—首轮16、17（2020年11月8家机构增资，定价7.58元/股、投前估值5亿元、约10.1倍投后市盈率）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题14：关于股份代持（首轮豁免版第8-1-2-333至339页；txt行14492—14878）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件显示：（1）2011年6月英思特有限设立时费卫民142万元、王诗畅141.5万元、周保平91.5万元、王建军75万元、刘惠兰50万元出资；王诗畅、刘惠兰出资中的56.6万元、20万元向周保平借款，周保平出资中的8万元向费卫民借款，王建军75万元中的60万元实际代周保平持有；（2）王建军代持的60万元中直接代持30万元，其余15万元×2分别由刘峰（周保平配偶）、王宽林（朋友）持有、同样实际代周保平持有；（3）2012年12月刘惠兰将30万元出资额转让王诗畅、已付转让款30万元但未办工商变更；2015年4月刘惠兰50万元出资对外转让退出，其中30万元股权款直接支付给周保平用于偿还王诗畅欠款、20万元偿还刘惠兰自己的欠款；（4）2015年4月王建军将60万元出资分别向周保平、费卫民转让52万、8万，前者系代持还原、后者系偿还借款；（5）2021年7月李季桦将其所持695.591万股（8%）当日签约转让给丁远达，实质系解除丁远达与李季桦之间的代持。
- （1）说明周保平借给王诗畅、刘惠兰共计76.6万元出资款，自己却从费卫民处借款8万元的合理性，上述主体间是否存在股份代持关系及其依据。
- （2）结合王建军、刘峰、王宽林履历、对外投资等情况，说明王建军通过刘峰、王宽林间接代周保平持有股份的合理性，代持是否已实际解除，有无纠纷或潜在纠纷。
- （3）说明2012年12月刘惠兰与王诗畅之间股份转让未办理工商变更的原因，2012年12月至2015年4月间两人之间是否存在股份代持情形，2015年4月刘惠兰50万元出资对外转让是否需征得刘惠兰同意，有无纠纷或潜在纠纷。
- （4）结合李季桦、丁远达履历、对外投资等情况，说明李季桦代丁远达持有股份的原因及合理性，代持是否已实际解除，有无纠纷或潜在纠纷。
- 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对股东信息披露情况进行全面深入核查，不能仅以相关主体的承诺为依据，并对上述问题发表明确意见。
回复与核查要点
- 对应（1）：时间线厘清——《出资协议书》《公司章程》约定注册资本两期缴足（首期2011年6月13日前、第二期2013年6月13日前）。周保平2012年6月为缓解公司流动资金需求提前缴存第二期出资66.6万元（直接36.6万＋经王建军30万），因临时周转其中8万元来自费卫民出借；周保平借给王诗畅56.6万元、刘惠兰20万元发生在2013年6月5日第二期出资期限届满时，两项行为间隔一年并非同时发生；故76.6万元出借与8万元借款不存在矛盾。费卫民与周保平、周保平与王诗畅/刘惠兰均为借贷关系且各方书面确认，不存在代持。
- 对应（2）：王建军曾任发行人子公司深圳英思特晶体电波副总经理、英思特有限副总经理（2011年8月至2015年2月），后任金科磁业（江苏）有限公司执行董事兼总经理（35%）、苏州美金瑞电子科技有限公司总经理（25%，2022年4月注销）；刘峰（1971年生，周保平配偶）无任职无对外投资；王宽林（1970年生，发行人仓库管理员）无对外投资。代持原因：周保平时任包头晶丰申电子科技有限公司副总经理、未在英思特任职，出于日常经营管理便利不便成为名义第一大股东，故通过配偶刘峰和朋友王宽林再嵌套一层以避免他人知晓其实际第一大股东身份。2015年4月王建军向周保平转让52万元完成还原、按周保平指示转8万元给费卫民抵偿借款，全部代持解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（3）：2012年12月转让背景为公司经营前景不明朗、基于投资风险考虑退出；价款30万元已于2012年12月26日支付完毕，仅因双方常住地均不在包头及信任关系而暂未办理工商变更；转让真实、权利义务履行完毕，不属于代持。2015年4月退出安排中，为一次性办理工商变更，对王诗畅转出的前次受让30万元也以刘惠兰名义与受让方签约，已经征得刘惠兰同意，不存在纠纷。
- 对应（4）：李季桦曾任发行人子公司体系内职务，丁远达2009年2月起任立讯精密副总经理兼董事会秘书（2015年5月起卸任该职务仍在该公司工作）、2018年12月起任珠海景旺柔性电路有限公司董事、2021年2月起任立深智造科技（深圳）有限公司董事，对外投资新疆资信投资有限合伙企业14%、深圳资信投资有限公司10%、唐颐控股（深圳）4%。丁远达以看好稀磁行业由李季桦先行代持的方式隐名投资，2021年7月31日双方当日签署股权转让协议解除代持、恢复实名。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为，各项代持的形成均有合理商业背景、均已通过股权转让方式实际还原或结清，不存在纠纷或潜在纠纷；核查不止于承诺——调取了相关主体的履历与对外投资清单并核实其企业与发行人无业务资金往来。
- 执业提示：多层嵌套代持（本人→亲属→亲属的朋友）是《监管规则适用指引》明确要求穿透的场景，逐层履历+对外投资清单是最低配置；本案另一亮点是把看似矛盾的“自己借钱又出借钱”用出资分期缴纳的时间线拆解，说明家庭式出资网络中必须先复原两期实缴的完整时间轴。
2. 首轮问题15：关于实际控制人认定（首轮豁免版第8-1-2-342至347页；txt行14878—15099）
问询要点
- 申请文件显示：（1）发行人无控股股东，实际控制人为周保平、费卫民；2019年10月20日三人签署《一致行动协议》，约定王诗畅的经营管理和决策事项与前二者保持一致行动，若周保平或费卫民无法达成一致以周保平意见为准。（2）周保平、费卫民分别直接持有19.58%、15.87%股份，并通过担任英思特合伙、英思特管理的执行事务合伙人分别间接控制9.52%、0.91%股份；王诗畅直接持有12.15%；三人合计共同控制58.04%股份。（3）王诗畅1990年6月出生，曾任深圳市优能光科技有限公司董事（2010.11—2020.12）、深圳市汇大光电科技股份有限公司董事（2015.8起）、深圳鼎锋明道资产管理有限公司运营经理（2015.12—2021.11），2016年6月起任发行人董事。（4）其设立时出资141.5万元中的56.6万元系向周保平借款。
- （1）说明一致行动协议签署前后发行人的实际控制人是否发生变化，未将一致行动人王诗畅认定为共同实际控制人的原因，是否符合实际情况。
- （2）结合王诗畅履历，说明历次股权变动时其出资款的来源，所持股份是否存在代持及其依据。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 认定变迁如实披露：2019年10月前（含新三板挂牌期间）发行人无实际控制人——任一单一股东表决权不足以对股东大会决议产生重大影响、亦无可支配的投资关系协议安排；2019年10月签署《一致行动协议》后变更为周保平、费卫民共同控制、王诗畅为一致行动人，变动原因是摘牌后筹划引入投资者、为保障控制权稳定而固化各方关系及分歧解决机制。
- 未认定王诗畅为共同实控人的四点理由：①其对发行人的投资系财务投资，除董事职务外未担任任何具体经营管理职务；②不参与日常生产经营管理、从未提出董事会或股东大会提案；③依《一致行动协议》其在行使股东权利、董事履职和决策中均与周、费保持一致意见；④出具了《关于不谋求控制地位的承诺函》，承诺在其直接和/或间接持股期间不以任何形式谋求成为控股股东或实际控制人。
- 出资来源：列示历次增资的资金来源表（家庭成员积累及投资收益等来源说明＋借款56.6万元已于2015年5月通过转让对应股权给周保平方式归还）。
- 执业提示：“新三板期间无实控人→申报前一年的时点签一致行动协议创设实控人”是最容易被追问的认定模式，本案的答辩次序是：先承认变化并把变化归因于引入投资的客观需要，再用“长期一致表决的事实共同体”（自创立以来三会表决从未分歧）支撑认定的延续性基础；“比照共同实控人更轻”的一层身份（一致行动人＋不谋求控制承诺函）须在协议中预设，而不是事后补签。
3. 首轮问题16：关于对赌协议（首轮豁免版第8-1-2-347至353页；txt行15099—15418）
问询要点
- 申请文件显示：2020年11月30日正奇投资、深圳鲲鹏一创产投、深圳高新投创投、深圳高新投远望谷产投、深圳高新投怡化融钧投资、深圳鹏创鼎新投资、天津志联、深圳高远共赢投资等与发行人、周保平、费卫民、王诗畅签订《增资协议之补充协议》，就公司治理、股份回购、股东权利义务特别约定作出安排；2021年12月各方签署《终止协议》，约定涉及发行人违约责任、连带责任的条款自始无效且不在任何情况下恢复，发行人不作为任何对赌特殊权利条款当事人；自报送上市申请文件时投资方全部特殊权利条款终止，但“不会影响发行人实际控制权的特殊权利条款（如股份回购条款、实际控制人及其一致行动人的股权转让限制、优先认购权、优先清算权、投资人转让便利、平等对待条款）”自上市失败时恢复。
- 请说明终止协议中“对于不会影响发行人实际控制权的特殊权利条款”的具体内容及含义，逐条分析效力恢复条款是否会导致发行人承担相应法律责任或或有义务、是否可能影响控制权稳定性、是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13要求。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 以逐条表格方式拆解《补充协议》第三条3.1股份回购条款等：《终止协议》修订后回购义务人仅包括乙方（实控人及其一致行动人）、不包括乙方指定的第三方；发生上市失败情形时责任主体为实控人及其一致行动人而非发行人；如触发回购，按合同约定应由实际控制人完成回购，不存在导致实际控制权变更的情形。
- 附恢复条款的权利清单逐项定性：股份回购条款（3.1款效力终止、失败时恢复——责任人为乙方）；股权转让限制、优先认购权、优先清算权、投资人转让便利、平等对待条款均系投资人自身权利行使事项，恢复后义务人均不含发行人；对照《审核问答》问题13四要件（发行人不作为当事人／无导致控制权变化的约定／不与市值挂钩／不严重影响持续经营与投资者权益）逐一得出符合结论。
- 执业提示：这是“附恢复条款”模式的先例级样本：关键动作有三——把每一项恢复条款的责任主体钉死在实控人层面（删除乙方指定第三方作为回购连带对象）；承认“上市失败即恢复”而非伪装永久终止；把与市值挂钩的争议提前排除。对比本批次嘉德利（受理即终止＋失败自始恢复）与壹连（涉发行人条款永不恢复）可见同一框架下的三种松紧档位。
4. 首轮问题17：关于其他股东（首轮豁免版第8-1-2-353至359页；txt行15418—15706）
问询要点
- 申请文件显示：（1）深圳高新投系（深圳高新投创投、远望谷产投、怡化融钧投资及高远共赢投资）合计持4.55%；天津志联系正奇投资员工跟投平台，正奇＋天津志联合计4.55%；深圳鹏创鼎新系深圳鲲鹏一创产投员工跟投平台，两者合计4.55%；上述主体均于2020年11月增资入股。（2）英思特合伙2016年9月17日增资入伙，GP为实控人周保平；现持9.52%股份、共28名合伙人，其中17名未在发行人任职、合计持有48.95%份额。
- （1）说明4.55%关联组主体入股背景、定价依据及合理性，是否存在投资于发行人客户或供应商、是否通过重合客户供应商利益输送。
- （2）说明英思特合伙17名未任职自然人的基本情况、入股时间、资金来源及价格公允性，与客户供应商有无关联关系或其他利益安排。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 入股背景与定价：2020年8月启动融资、11月与8名机构完成增资，全部按7.58元/股定价——参考行业与成长性协商确定，按投前5亿元估值约对应扣非后10.1倍投后市盈率，价格无明显异常。
- 与客户供应商交叉：深圳鲲鹏一创产投、深圳高新投创投存在共同投资发行人客户烟台明德亨电子科技有限公司的情形（分别持股4.63%、1.85%）；发行人对烟台明德亨及其子公司四川明德亨的销售仅为单磁体产品，2020—2022年销售额分别为2.98万元、6.05万元、4.96万元，规模极小，不构成利益输送。
- 英思特合伙非任职合伙人：逐一列示基本情况、入股时间、出资额比例与资金来源，论证系周保平亲友等个人财务投资性质，价格公允、无客户供应商关联；回复同时援引英思特合伙28人中任职/非任职的结构以说明平台不构成股权激励载体清一色。
- 执业提示：员工持股平台上出现近半数非员工份额时，不能只说“系老员工家人持股”；应像本案一样逐人列表穿透（姓名—履历—入股时间—资金来源—与客户供应商关系），并把金融机构股东投资自家客户的小比例交集主动交代并用交易金额（年度不足10万元）消化输送嫌疑。
5. 首轮问题18：关于主要厂房系租赁所得（首轮豁免版第8-1-2-359至369页；txt行15706—16176）
问询要点
- 申请文件显示：（1）发行人生产经营所用主要厂房均系租赁取得，租赁建筑面积合计48,147.06平方米；（2）租赁的包头稀土高新区科技创业中心相关房产未办理房产证的面积合计30,299.14平方米，占全部租赁建筑面积62.93%。
- （1）说明租赁房屋的实际用途与法定用途是否一致、是否办理租赁备案，行政处罚风险与不能续租的风险。
- （2）说明出租方与发行人股东、董监高及主要客户供应商有无关联关系，租赁价格是否公允。
- （3）说明科技创业中心相关房产不动产权证办理进展，租赁合同是否合法有效，如因瑕疵无法继续租赁涉及的搬迁费用及承担主体，对生产经营有无重大不利影响。（请保荐人、发行人律师发表明确意见；会计师就（2）发表意见）
回复与核查要点
- 租赁台账全覆盖：列表披露每一处物业的承租方、出租方、坐落、租期、法定用途/实际用途、权证提供与否、备案与否——包括包头市滨河新区开发建设有限责任公司（高新技术产业基地园区A、B类A1和B1西侧厂房，2022.3.23—2027.3.22，工业生产及仓储，未提供登记证书、未备案）；包头稀土高新区科技创业中心多处厂房（A3厂房2020.1.1—2024.12.31、C4厂房2021.10.1—2026.6.30、“包头稀土新材料产业基地”E2/E4厂房2021.4.1—2024.3.31、D1厂房2021.5.1—2026.4.30，用途一致、提供证书、备案齐全）；苏州优宪茗企业管理有限公司（昆山市盛晞路328号1号厂房2021.1.1—2024.12.31）；深圳办公研发场所（深圳市九夷居，深圳市南山区朗山，研发用途）等。
- 法律分析路径：用途一致性核对《不动产权证书》/规划用途与实际使用；备案缺失的处罚责任指向（《商品房屋租赁管理办法》）及整改动作；出租方无权证房屋的合同效力（城镇房屋租赁司法解释下“未取得建设工程规划许可证建设的房屋租赁合同无效”规则）与搬迁备援测算；租金参照可比市场价格评估公允性；确认出租方与发行人股东董监高及客户供应商无关联关系。
- 执业提示：全部产能来自租赁的制造企业，回应结构应当是“台账全披露＋无证面积比例直面承认＋使用权风险敞口量化（搬迁费用与承担方）＋出租方中立性声明”，缺一层都会被追问到招股书风险提示章节。
6. 首轮问题19：关于共用商号（首轮豁免版第8-1-2-369至378页；txt行16176—16580）
问询要点
- 申请文件显示：（1）实控人费卫民100%持股并任法定代表人、执行董事的湖南英思特晶体电波有限公司与发行人共用“英思特”商号；其主营晶体产品（晶振）研发生产销售，与发行人主营业务及主要产品不一致，客户供应商亦无重叠；（2）报告期内费卫民与湖南英思特存在较多资金拆出拆借行为。
- 请结合“英思特”商号的形成过程、两家公司分别开始使用商号的时间及均使用的原因背景，说明湖南英思特与发行人之间是否存在商号商标纠纷、共用商号是否会引起混淆、是否对发行人业务独立性产生不利影响。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 商号沿革：最早使用者为深圳英思特晶体电波（2002年6月设立，费卫民90%控股，主业晶振销售，发行人已于2021年9月收购其100%股权成为全资子公司）；湖南英思特2010年5月设立同样因费卫民控制而沿用商号，主业晶振类产品；发行人前身英思特有限2011年6月设立时，鉴于深圳英思特晶体电波多年积累的消费电子品牌客户资源有利于初期业务开拓而沿用“英思特”字号。
- 混淆与独立性：两家公司产品分属被动器件（晶振，压电水晶，标识“YST”）与稀土永磁功能结构器件（钕铁硼毛坯，注册商标“iNST”“F.C.”）；2020—2022年双方各期销售占比70%以上的主要客户零重合（湖南英思特：深圳创维数字技术、中山大洋电机、威胜集团、广州视琨电子、深圳莫尼佰商贸、精模电子科技；发行人：HON HAI PRECISION INDUSTRY、昆山联滔电子、立铠精密科技（盐城）、BYD（H.K.）、信维通信（江苏）、包头金海稀土新材料、捷普科技（成都）、群光电子（苏州））；双方确认不存在商号商标纠纷或潜在纠纷。回复并就报告期内费卫民与湖南英思特的资金拆借情况作余额清零/规范说明，证明不存在经由共享实控人形成的利益通道。
- 执业提示：共用商号的抗辩实质是“三不同”——品类物理属性不同、注册商标标识不同（YST vs iNST/F.C.）、头部客户名单完全错开；把三家名字带“英思特”企业的商业谱系（谁控制、何时设、产品线、是否已并入）画进一张股权沿革图，比纯法律定性更能终结质疑。
7. 二轮问题2与落实函问题3：一致行动人王诗畅股份权属清晰性（二轮回复第8-1-27页起，txt行1042—1356；落实函回复相应节）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请文件及首轮回复显示：（1）王诗畅1990年6月出生；2011年6月设立时为第二大股东（28.30%），现第三大股东（12.15%）；（2）其历次出资金额合计377.36万元，其中2013年6月增资的56.60万元来自周保平借款、其余320.76万元系家庭积累和家庭投资收益，借款已于2015年5月以股权转让归还；（3）入股背景：费卫民在深圳创业时与王诗畅之父王强相识，王强看好稀磁行业决定以家庭资金投资，因王诗畅系独生子女且已成年、出于家庭财产分配考虑以其名义持股；（4）王强2011年1月至2014年2月在深圳市国家税务局南山区局管理八科工作（2011.1—2013.10任副科长、2013.11—2014.2任主任科员至退休），发行人称其不属于《领导干部报告个人有关事项规定》县处级副职以上、王诗畅作为子女对外投资无需批准、发行人不受其单位监管、不违反《公务员法》。
- （1）说明王强2011年1月之前以及2014年2月退休之后的任职情况，除父女关系外与发行人及实控人、董监高、主要客户供应商有无其他关联关系或利益安排及业务资金往来。
- （2）结合王诗畅分红款具体去向、历次出资前后王强、王诗畅资金流转情况，说明王诗畅及王强是否存在频繁大额取现或资金流向异常，并提交资金流水核查文件备查。
- （3）说明王诗畅在设立时具备出资能力的背景下后续增资56.60万元向周保平借款的合理性，王诗畅与周保平之间是否存在代持或其他利益安排。
- （4）发行人是否存在其他股东入股资金来自实际控制人及其关联方的情形。
- 请保荐人、发行人律师审慎发表意见并详细说明核查依据，保荐人、发行人律师的质控内核部门一并审慎发表意见。
回复与核查要点
- 对应（1）：王强1998年至2014年在深圳市国税局南山局工作，1998—2011年在不同科室调任副科长，2011—2013年任管理八科副科长、2013—2014年2月任主任科员至退休，退休后无任何任职；除父女关系外与发行人及董监高、主要客户供应商无其他关联关系。但回复并未回避资金交集——2019—2022年王强与实控人费卫民配偶张华之间存在三笔5万元以上大额往来：①2020年5月王强支出110.00万元借予张华（张华儿子出国留学咨询辅导费用临时周转）；②2020年7月费卫民偿还中信银行深圳泰然支行1,200万元贷款过程中，向天津信托、广州TCL互联网小贷临时拆借（天津信托287万元、TCL小贷800万元），华夏银行深圳水贝支行发放贷款1,400万元后受托支付给王强，由王强同日分别向天津信托业务员熊振转账287万元、向TCL小贷业务员黄伟转账800万元清偿过桥借款；③2020年8月张华收到余款后将203.02万元转回王强；另2020年7月22日向深圳市中诚致信融资担保预付费用78,264元、8月3日退回多余款项26,088元，中诚致信2022年2月25日出具《结清证明》确认费卫民1,087万元过桥借款及费用全部结清。结论：均有真实交易背景，不存在利益输送。
- 对应（2）：发行人设立以来仅2018年5月、2022年10月两次分红；按分红款留存与流出明细逐笔追踪王诗畅、王强资金流，未发现频繁大额取现或异常流向（相关银行流水作为底稿备查提交）。
- 对应（3）：2013年6月时点王诗畅自有资金不足、向周保平借款56.60万元缴付第二期出资具有合理性（彼时尚年轻、入职时间短），借款已于2015年5月随股权转还清销账；核查双方资金闭环后排除代持。
- 对应（4）：排查其余股东入股资金来源，未发现来自实控人及其关联方的情形。
- 程序升级：本问明确要求“保荐人、发行人律师审慎发表意见并详细说明核查依据，质控内核部门一并审慎发表意见”；二轮回文载明保荐机构质量控制部、合规与风险管理部就“王诗畅股份权属是否清晰等”相关事项复核并认同项目组结论，内核负责人的书面确认附于回复之内；落实函问题3在落实环节再次终局确认王诗畅所持发行人股份权属清晰。
- 执业提示：税务机关工作人员子女持股是“公职回避型”核查的高危点，答辩层级应为——职级定性（主任科员≠县处级副职→不触发《领导干部报告个人有关事项规定》申报义务）＋法条边界（发行人不属于其任职机关监管对象，《公务员法》禁止的是本人经商办企业）＋资金双轨验证（女儿出资与其本人的工资流水脱钩）＋坦白一切显性资金交集（本案连110万元留学周转借款、1,400万元过桥受托支付都原文披露反而赢得信任）；同时注意程序姿态：当交易所点名要质控内核表态时，务必把内核意见落纸并编号归档。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（创业板定位）、2（收入）、3（对客户重大依赖风险——苹果链）、4（出口复进口模式）、5（毛利率）、6（客户）、7（成本）、8（供应商）、9（委托加工）、10（存货）、11（应收账款）、12（期间费用）、13（汇兑损益）；二轮问题1（苹果依赖与期后业绩下滑）、3（毛利率大幅提升）、4（废料销售真实性）、5（2022年原料销售收入大幅增长）、6（2022年末在建工程余额大幅增长）；落实函问题1（苹果依赖风险）、2（废料销售与委托加工会计处理合规性），均为纯业务/财务类。
- 首轮问题20（资金流水）系按《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54展开的程序性专项，其成果已吸收进本文档第三节第7节的资金往来细节，不再单独成节。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：首轮、二轮问询函及落实函原件未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；第14问中关于设立出资协议书及章程的两期出资条款表述需要以《出资协议书》原件复核。
- ②签章与豁免口径：2023-07-25披露的首轮、二轮文件为“豁免版”，相对正式版可能省略涉密内容（如个别客户名称代码化），用于知识库引用时应注明豁免口径与公开版的差异；首轮正式版全文txt未采集，仅有豁免版，页脚体系（8-1-2-XXX）与常规8-1-1系列不一致，引用页码需保留版本标注。
- ③txt质量：首轮豁免版租赁台账表格（Q18）存在列位折断；二轮王强资金往来表格跨页断裂处（1,400万元受托支付段落）上下行顺序经人工复原，建议回PDF复核；落实函回复仅摘读问题3要点，问题1、2未展开。
