东莞长联新材料科技股份有限公司（301618·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-30 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询23问、第二轮审核问询8问、审核中心意见落实函1问），另有财务数据更新版回复（2023-10-17、2023-10-23、2024-04-28三个版本，本篇以年报更新版为准）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《1-1 发行人及保荐机构问询回复（一）》（首轮，对应2022-07-25审核函〔2022〕010733号《审核问询函》）
- 《1-2 发行人及保荐机构问询回复（二）》（第二轮，对应2023-01-04审核函〔2023〕010002号《第二轮审核问询函》，共8问）
- 《1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（对应2023-05-26审核函〔2023〕010177号，仅1问；另有2023-06-11首次披露版） 中介机构：保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
长联科技主营印花材料的研发、生产和销售，主要产品为水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶等，属化学原料和化学制品制造业（C26），子公司惠州长联为核心生产基地。本案最突出的法律争点是环保维度：子公司2019年至2020年（部分延展至2021年上半年）水性印花胶浆实际产量超过环评批复产能，该事项贯穿首轮问题18、二轮问题7两个专门问题并以"排污达标+方法论证（环境影响评价法第24条重大变动条款不适用）+行政处罚法第33条首违不罚+扩产整改+实控人兜底承诺"五层结构收口。此外环保安全十项检查（首轮问题17）、上游供应商发明专利诉讼（首轮问题19）、租赁物业权属瑕疵（首轮问题20）、员工持股平台含离职员工与股东配偶（首轮问题21、二轮问题8追问）均为专项问答。历史上国有及集体背景不显著，未设历史沿革与实控人认定专问；核查重心明显向绿色合规倾斜，与其申报处于化工行业直接相关。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于产业政策（产业结构调整指导目录归类、落后产能排查） | 重大合同资质/产业合规 | 是 |
| 首轮 | 16 | 财务内控 | 财务内控（共同核查） | 部分 |
| 首轮 | 17 | 环保及生产安全（产调目录、能耗双控、燃煤自备电厂、环评批复、煤炭替代、禁燃区、排污许可、高污染高环境风险名录、污染物监测、36个月环保处罚） | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 18 | 超环评产能生产及资质证书 | 环保与安全生产；诉讼处罚风险 | 是 |
| 首轮 | 19 | 诉讼（销售外购全自动拉网机被诉侵害发明专利） | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 20 | 房屋租赁（宿舍仓库无产权证书及未备案、募投研发中心是否涉房地产开发） | 土地房产权属 | 部分（(2)律师） |
| 首轮 | 21 | 员工持股计划（联汇投资含4名离职员工与1名股东配偶） | 员工持股/股权激励 | 否（明确请保荐人发表意见） |
| 首轮 | 22 | 资金流水核查 | 财务内控（共同核查） | 部分 |
| 首轮 | 23 | 信息披露质量（回复文件质量专项） | 信息披露程序 | 否（以保荐人自查为主） |
| 首轮 | 1、3-15 | 创业板定位、收入、境外销售、外协生产、销售模式客户、生产经营成本、采购供应商、毛利率、期间费用、应收款、存货、固定资产在建工程产能、其他资产、经营现金流 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 7 | 超环评批准生产追问（排放浓度总量双达标验证、行政处罚具体不利影响量化、环保内控执行） | 环保与安全生产 | 是 |
| 二轮 | 8 | 员工持股平台追问 | 员工持股 | 部分 |
| 二轮 | 1-6 | 收入、主要客户、采购、毛利率、应收账款、技术先进性 | 纯业务/财务类（技术先进性亦未见律师专项） | — |
| 落实函 | 1 | 市场竞争及成长性 | 纯业务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项问询（本家罕见）；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定/一致行动—未见专项；对赌—未见；员工持股—首轮21、二轮8；关联交易—未见独立成问（公司关联结构简单）；同业竞争—未见独立成问；土地房产—首轮20；重大合同资质—首轮2、18（危化品经营使用所需资质）；诉讼处罚—首轮19、首轮17(8)(9)(10)、二轮7；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—首轮17、18、二轮7（本案第一大主题）；数据合规—未见；境外架构—未见（境外销售问为商业性质）；独立性—未见；新增股东突击入股—未见（报告期内除员工持股平台外无新增外部股东专问）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题18＋二轮问题7：子公司超环评批复产能生产的定性与清零（首轮，回复第 370 页起 txt行16872–17315；二轮，回复第 101 页起 txt行4301–4985）
问询要点（首轮原子子问全列）：(1) 结合相关规定、违规主体产能及其在发行人持续经营中作用等因素，进一步分析因超出批准产能生产而被采取行政处罚或责令限产停产的法律风险，充分提示对持续经营的不利影响；(2) 说明对运输、存放、使用危险化学品的安全管理措施及内部管理制度，是否已取得开展生产经营所必需的全部资质证书、审批手续。 问询要点（二轮原子子问）：(1) 结合法律法规具体规定，进一步说明报告期内是否存在超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的情形，超环评批准产量生产事项后续是否存在被行政处罚的风险，惠州长联环保生产内控制度执行情况；(2) 结合惠州长联对公司持续经营作用，补充说明如因超环评批准产量生产而被行政处罚可能产生的具体不利影响。
回复与核查要点：
- 事实底稿：惠州长联主要产品水性印花胶浆产量2021年度29,077.65吨（环保产能24,000吨，产能利用率121.16%）、2022年度23,068.91吨（96.12%）、2023年度22,263.84吨（92.77%）——即2019年、2020年及2021年内曾存在超批复产量情形，2022年起已不超。
- 行政责任要件分析（双层排除法）：①《环境保护法》第六十条——超产触发限产停产的前提是"超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物"；惠州长联许可排放的主要污染物为非甲烷总烃，2021-2023年度实际排放量分别为0.1333755吨、0.153531吨、0.232145吨，均未超过排污许可证载明的许可限值（2021-2022年0.291吨/年、2023年0.258吨/年），故不落入第六十条处罚射程；②《环境影响评价法》第二十四条第一款——超产因生产工艺改进和生产管理效率提升所致，未新增或改变生产设备设施，不属于"建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或防治污染设施发生重大变动须重新报批环评文件"的情形；亦不存在第三十一条"擅自开工建设"。③兜底抗辩：《行政处罚法》第三十三条第一款"违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚；初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚"及《环境行政处罚办法》第七条，主张依法不予处罚。
- 整改闭环：2021年6月完成"年产25500吨水性印花胶浆、1000吨数码墨水扩建项目"的项目备案与环境影响评价批复并投产（其中9,000吨依托现有设备）；2021年5月母公司完成"30,000吨水性印花胶浆（异地扩建）项目"备案与环评批复并投产；募投项目"环保型水性印花胶浆生产基地建设项目"及子公司惠州惠联"年产1.5万吨环保水性印花胶浆建设项目"均已取得环评批复和发改备案；惠州长联承诺今后严格在环评批准产量额度内生产。
- 实控人兜底：发行人实际控制人出具损失承担承诺，若因超产被处罚而使公司遭受损失由其全额补偿。
- 危化品管理与资质清单：列示丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯等危化品的运输存放使用内部管理制度、安全生产培训与应急措施，逐项核验危化品使用所需的全部证照与审批在有效期内。
核查程序：比对排污许可证正副本、在线监测数据台账与实际排放量测算表；调取扩建项目的发改备案与环评批复文书；实地查看生产设备清单与工艺流程以印证"无重大变动"；取得生态环境主管部门守法证明及主管机关访谈记录；审查实控人承诺函原件。
核查意见：保荐人、发行人律师认为超产事项已被扩产整改彻底纠正，不构成法定应罚情形且即使按首违不罚原则处理亦无现实处罚风险；排放长期达标；全部资质齐备；不构成重大违法、不影响发行条件。
执业提示：超环评产能是制造业IPO的高频硬伤，本项目答辩给出可迁移的三段式模板：先用"排放双达标"切断《环境保护法》60条的启动要件，再论证产量提升≠环评法定义下的"重大变动"以脱离《环境影响评价法》24条，最后叠加《行政处罚法》33条首违轻微免责与新基地投产的事实整改，同时务必让实控人签损失兜底承诺作为投资者保护的对冲。注意：审计口径下产能利用率书面标注121.16%会被二轮复核盯住，时间线必须精确到月份（本案用2021年6月/5月两份批复把超标窗口锁定在前段）。
2. 首轮问题17：环保及生产安全十项专项核查（首轮，回复第 332 页起；txt行15117–16871）
问询要点（原子子问全列）：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类淘汰类产业、是否落后产能（按业务产品分类）；(2) 已建在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得节能审查意见、能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求；(3) 募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂及是否符合京津冀长三角珠三角禁建要求；(4) 现有工程是否符合环评文件要求、是否落实污染物总量削减替代，募投项目环评批复层级（《环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》）及审批核准备案履行情况；(5) 是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》禁燃区内、有无违规燃用、整改与处罚情况；(7) 排污许可证取得及是否存在超范围排污、《排污许可管理条例》第三十三条适用性；(8) 产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染高环境风险产品及收入占比、压降计划、环境风险防范措施应急预案及清洁生产水平；(9) 环境污染具体环节、主要污染物排放量、治理设施能力与技术先进性、监测记录保存、环保投入与成本匹配性（报告期环保投入242.61万元、226.11万元、465.88万元，占主营业务收入0.56%、0.49%、0.84%）、募投环保措施资金来源、日常监测达标及现场检查情况；(10) 最近36个月环保领域行政处罚是否构成重大违法、环保事故与负面舆情。
回复与核查要点：
- 产业政策正面定性：公司水性印花胶浆以水为分散介质大幅减少VOCs排放，符合强制性标准"油墨中可挥发性有机化合物（VOCs）含量的限值（GB 38507-2020）"；《产业结构调整指导目录》将"低VOCs含量的环境友好型涂料""用于数码喷墨印花领域的新型染料颜料印染助剂及中间体开发与生产""水性油墨"列为鼓励发展内容，公司产品属于鼓励方向而非限制淘汰类。
- 十个子题分别以固定模式回应：均取得节能审查/未涉自备电厂/环评批复层级匹配/无重点区域耗煤项目/不在禁燃区/持有效排污许可证且无超范围排放/产品不在高污染高环境风险名录/治理设施正常运行有运行记录/最近36个月无环保领域行政处罚（取得主管部门证明并经全国渠道检索）。安全生产方面针对危化品建立了存放专区、双人管理、操作规程培训、应急预案演练等制度。
核查程序：现场查验治污设施并调阅运行台账；逐项取得生态环境、发改、应急管理等部门出具的合法合规证明；对母公司及合并范围内子公司全口径比对环保处罚公示系统；核查危化品购置使用备案与从业人员资格证书。
核查意见：发行人及纳入核查范围的子公司最近36个月不存在环保领域行政处罚，不属于限制类淘汰类产业，各项环保节能资质齐备，环保投入与污染治理需求相匹配。
执业提示：C26化工企业必答题就是这套"十连环"，其子题边界来自多个监管文件的明文指引（产业目录、节能审查、自备电厂指导意见、大气法90条、高污染燃料目录、排污许可条例33条、环保综合名录），建议按此清单建立底稿索引；其中环保投入比例（0.5%-0.8%区间）与产品VOCs标准符合性是最能直观打动审核员的两个数据锚点。
3. 首轮问题19：销售外购设备卷入发明专利侵权之诉（首轮，回复第 380 页起；txt行17316–17513）
问询要点（原子子问）：(1) 说明采购诉讼对应产品或设备的背景，该事项对发行人生产经营的作用，如后续无法继续采购或使用相关产品设备是否对持续经营产生重大不利影响；(2) 截至目前相关诉讼最新进展，发行人资产是否存在因诉讼被采取财产保全的情形，发行人其他采购物品及专利是否存在争议纠纷。
回复与核查要点：
- 案情还原：佛山市顺德区广楹自动化设备有限公司以发行人与东莞市顺心自动化设备有限公司共同制造销售侵害其发明专利权的全自动拉网机（涉案型号D1633）为由，在广州知识产权法院起诉请求立即停止销售并赔偿经济损失500,000.00元及相关诉讼费用；原告误将发行人列为共同被告的主要原因系发行人宣传册印有涉案型号全自动拉网机图片。
- 影响量化：发行人仅为便利客户代销该设备，2021-2023年度全自动拉网机销售收入分别为20.11万元、5.40万元和无，占营业收入（58,147.99万元、53,804.69万元、52,993.14万元）的比例仅0.03%、0.01%、0.00%。
- 结果：发行人在涉诉案件一审、二审中均已胜诉，无需停止销售亦无赔偿责任；资产未被采取保全措施；经检索无其他采购物品及自有专利争议纠纷。
核查程序：调取一、二审判决书全文；核查宣传册溯源与下架整改情况；查询保全信息与新增立案；对发行人自主持有的专利做权属与侵权风险扫描。
核查意见：涉诉产品收入占比极小且已胜诉，不构成持续经营的重大不利影响；发行人无因诉讼被保全资产的状况，其余采购与专利无纠纷。
执业提示："宣传册截图=制造者外观证据"是经销商型的经典踩雷点，案头启示一是谨慎使用外购设备图片并标注来源；二是应诉策略上把收入占比拆到三位小数足以瓦解停售请求的现实威胁。核查清单里务必加一步"裁判文书网+保全查询+当事法院执行局核实"，防止遗漏在办案件。
4. 首轮问题20：房屋租赁瑕疵与募投用地性质（首轮，回复第 384 页起；txt行17514–17766）
问询要点：(1) 结合成果瑕疵不动产面积占比、收入利润占比、具体用途、更换成本、是否涉及募投项目，说明宿舍仓库租赁房产未取得出租方房屋产权证书、未办理租赁备案对持续经营的不利影响；(2) 总部基地及研发中心建设项目是否涉及购买房产或土地使用权，是否存在变相用于房地产开发情形。
回复与核查要点：
- 主要租赁明细（截至2023年12月31日）：最大租赁物业为广东省东莞市寮步镇石大路寮步段733号（出租方东莞市坤厚物业管理有限公司）：1号楼1-12层面积13,710㎡、3号楼2-7层3,022.32㎡，租金分别为1号楼423,116.2元/月、宿舍饭堂75,210元/月、管理费52,047.5元/月、电梯费1,600元/月/层，租期2020.12.18至2034.12.31，用途办公、厂房、宿舍、食堂。部分宿舍、仓库物业的出租方未能提供产权证书且合同未办理租赁备案。
- 瑕疵影响测算：权属瑕疵租赁面积占发行人合计使用面积比例、对应收入利润占比均较低，同类替代房源充足、搬迁更换成本低，且均不涉及募投项目用地；如有腾退不影响持续经营。
- 募投用地正面澄清：总部基地及研发中心建设项目基于自有拟受让工业用地（或自建厂房）实施，不购买住宅或商服地产，不存在变相房地产开发。
核查程序：核对不动产权证书与租赁合同逐楼栋映射；测算瑕疵面积/收入占比；访谈出租方并取得产权在办说明；查阅募投资项目备案文件、土地出让公告与规划许可用途。
核查意见：租赁瑕疵不构成重大不利影响；募投项目为工业与研发用途，不存在房地产开发的合规障碍。
执业提示：长租期（本案14年）+整栋承租的民企普遍面临业主方分散权属难题，答辩除常规双占比测算外，可增加"出租方正在办理的原始产权链条说明+可能搬迁的最短周期测算"增强说服力；募投用地向"研发中心"倾斜时必然触发房地产化拷问，提前把出让公告的土地用途字段写进答复即可一次性解决。
5. 首轮问题21＋二轮问题8：员工持股平台的离职人员与股东配偶（首轮，回复第 389 页起 txt行17767–17903）
问询要点（首轮）：结合联汇投资合伙协议内容、员工持股平台成立意义作用，进一步说明部分非公司员工作为持股平台合伙人的合理性、离职员工保留股东身份的标准、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22规定要求。（请保荐人发表明确意见） 问询要点（二轮问题8）：对员工持股平台的整改与清算安排作进一步追问（离职份额处置、上市前后变动机制）。【子问以其黑体原文为准】
回复与核查要点：
- 平台基本情况：联汇投资成立于2011年10月25日，由卢开平和卢润初共同投资设立，注册资本1,000万元（货币出资），功能为公司综合考核合格的核心员工的激励载体。
- 五名非员工构成两类：①已离职员工4名——马桂才（出资13.75万元占1.375%，曾任行政部员工）、蔡添阳（12.50万元占1.250%，曾任国内销售部业务员）、叶文伟（12.50万元占1.250%，曾任国内销售部经理）、叶顺通（5.00万元占0.500%，曾任研发中心文员）；②外部人员1名——钟巧连（25.00万元占2.500%），未在发行人任职，系发行人股东、董事卢来宾的配偶。
- 合规论证：合伙协议第6.2.1.1.3条约定合伙人因从长联科技离职丧失员工资格当然退伙；但执行事务合伙人签署《关于联汇投资存在部分离职员工的确认函》，同意前述离职员工无需办理退伙手续、无需转让财产份额，继续享有合伙人权利义务——系出于对其任职贡献的奖励性保留，符合合伙协议例外条款。就外部人员而言，依《审核问答》规则，新《证券法》实施（2020年3月1日）之前设立的员工持股计划参与人员包括少量外部人员的可不做清理，计算股东人数时员工部分按一名股东计算、外部人员按实际人数穿透计算；平台设立于2011年早于该时点，钟巧连一人且具亲属身份，穿透计算后公司股东人数仍未超标。
- 二轮进一步固化了上述口径并完善离职后处置机制的披露。
核查程序：查阅联汇投资工商档案与历次合伙协议修订文本、历次入伙退伙决议；取得执行事务合伙人《确认函》；对照《审核问答》问题22（原22号问答）逐项检验；穿透计算200人红线。
核查意见：员工持股平台存在少量离职员工及一名股东配偶具有合理性并符合监管问答的豁免安排，不构成本次发行的障碍。
执业提示：本案展示"离职员工留任平台"并不是天然违规——关键是三项组合拳：合伙协议中预设当然退伙的例外授权、执行事务合伙人出具书面《确认函》、按问答规则完成股东人数穿透计算；职工持股平台若设立在新证券法之前，少量外部人员（特别是实控人家族成员）可豁免清理，这一时间节点的援引可直接复制。
四、未纳入详述事项
首轮问题1（创业板定位）、3（收入）、4（境外销售）、5（外协生产）、6（销售模式和主要客户）、7（生产和营业成本）、8（采购和供应商）、9（毛利率）、10（期间费用）、11（应收账款应收票据及其他应收款）、12（存货）、13（固定资产在建工程和产能）、14（其他资产）、15（经营活动现金流）及二轮问题1-6（收入、主要客户、采购、毛利率、应收账款、技术先进性）、落实函问题1（市场竞争及成长性）为纯业务/财务类，仅在总览列示。首轮问题16（财务内控）与问题22（资金流水核查）以保荐人与申报会计师核查为主，未披露票据融资转贷等重大法律瑕疵，故不详述；首轮问题23（信息披露质量）为交易所对回复文件编制质量的程序性意见。环保相关税费缴纳事项并入问题17叙述。上市后事项不在本文档范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：首轮、二轮及落实函的原函件未单独取得（仅有回复首页字号：〔2022〕010733号、〔2023〕010002号、〔2023〕010177号），问询要点以回复黑体引用为准；二轮问题8的完整子问文字在本批次txt中的呈现较简略，建议对照PDF补录。
- ②签章页/文号：各回复尾部含发行人、东莞证券盖章页及董秘声明、保荐机构董事长声明；国浩深圳经办律师姓名与律师单独签章声明页在txt提取中显示不完整【待核验】；实控人损失承担承诺函全文（含金额上限表述与否）建议以PDF附件复核。
- ③txt文本质量：首轮回复正文18,711行，问题17十个子项连续排布未设分隔标题（子题间仅空行），引用特定子项时需精确定位；首轮问题20租赁明细表跨页断行为三段，坤厚物业物业的其他合同行（序号2起）与末尾仓库物业的字段错位；问题18产能利用率表的年度排序为2023→2022→2021倒置，易读反。本批次scan_files为空，无扫描版文件。
