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湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（920978·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-28 ｜ 审核问询：上市委员会审议意见落实函（2023-07-26出具，2023-08-23回复）及前轮上会稿、注册稿法律意见书 依据文件：

1. 《开特股份及九州证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复（豁免版）》（20230823，txt 可提取）
2. 《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复（豁免版）》（20230823，txt 可提取）
3. 《开特股份:法律意见书（上会稿）》（20230719，txt 可提取）
4. 《开特股份:法律意见书（注册稿）》（20230830，txt 可提取） 中介机构：保荐人（主承销商）九州证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司主要从事汽车电子电器系统及零部件的研发、生产和销售，产品包括温度传感器、调速模块、执行器及相关汽车电子部件，主营业务以整车配套市场为主，并保留国内外汽车售后市场业务。上市委员会重点追问关联方法利贝尔售后销售定价、配套客户与售后客户定价区分、调速模块实际售价、关联销售毛利率和减少关联交易承诺；注册稿法律意见书还核查了郑海法及其一致行动人控制权、实际控制人亲属及股东减持、清源华擎对赌回购、5%以上股东中金景合强制清算、无证房屋及租赁备案、建设项目“未批先建”、范示德和开特云梦行政处罚、税务、社保、关联交易及独立性。上市委员会回复的业务价格问题由保荐机构和会计师主核查，法律问题以金杜注册稿法律意见书和律师核查段落为准。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
上市委员会落实函	1（1）—（8）	法利贝尔售后关联销售定价、公允性、利益输送及减少关联交易承诺	关联方与关联交易/上市主体独立性	保荐机构、会计师明确核查；律师注册稿核查关联交易制度及公允性
前轮补充法律意见	实控人及一致行动	郑海法控制权、亲属股东、武汉和瑞绅及股份减持	控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动/申报前新增股东与突击入股	是
前轮补充法律意见	其他问题（1）	清源华擎股份转让协议的回购及特殊权利	对赌与特殊权利条款	是
前轮补充法律意见	股东事项	中金景合强制清算及5%以上股东权属	诉讼仲裁与行政处罚/股权代持与还原	是
前轮补充法律意见	房产事项	未办证建筑物、租赁备案和出租方权属	土地房产权属	是
前轮补充法律意见	环保事项	环评、竣工验收、未批先建及募投环保	环保与安全生产/重大合同与业务合规	是
前轮补充法律意见	处罚及税务	范示德吊销、开特云梦税务处罚及税务合规	诉讼仲裁与行政处罚/税务	是
前轮补充法律意见	关联与独立性	关联交易程序、同业竞争、业务和财务独立	关联方与关联交易/同业竞争/上市主体独立性	是
上市委员会落实函	1（1）—（8）之外事项	价格、销量、毛利率及售后业务结构	纯业务/财务类	否，保荐机构及会计师核查

20类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	本批次核对结果
1	历史沿革与股权变动	实际控制人及其亲属持股、郑海法减持详述
2	出资瑕疵	整体变更出资及发起人出资已核查，未认定瑕疵
3	股权代持与还原	控制权及历史股东、清源华擎特殊权利中核查，未见未披露代持
4	控股股东与实际控制人	郑海法、王惠聪等一致行动及控制比例详述
5	对赌与特殊权利条款	清源华擎回购条款及解除确认详述
6	股权激励与员工持股	当前可提取文本未见专项问询，待完整上会回复复核
7	关联方与关联交易	法利贝尔关联销售及报告期追认、制度详述
8	同业竞争	关联方及独立性核查认为不存在同业竞争
9	土地房产权属	自有及租赁房屋、未办证建筑物和租赁备案详述
10	重大合同与业务合规	关联销售、售后市场、环评建设项目及募投手续涉及
11	诉讼仲裁与行政处罚	中金景合强制清算、范示德及开特云梦处罚详述
12	劳动与社会保障	注册稿核查社保、公积金及劳动合规，无重大处罚
13	税务	开特云梦 800 元、200 元税务处罚及税务合规详述
14	分红与股利分配	当前可提取文本未见专项分红问询
15	环保与安全生产	三项建设项目环评、验收及未批先建详述
16	数据合规与个人信息	当前可提取文本未见专项问询
17	境外架构/外汇	当前可提取文本未见境外架构或外汇专项问询
18	上市主体独立性	关联交易、同业竞争、资产、人员和财务独立性核查
19	申报前新增股东与突击入股	清源华擎受让、机构股东、发行前后股本已核查
20	其他需律师发表意见事项	发行承诺、控制权稳定、募集资金及环保手续

三、重点法律问题详述

1. 上市委员会问题1：法利贝尔关联销售定价及公允性

问询要点（回复黑体引用的全部原子子问）：

• **（1）售后业务模式和法利贝尔定价：**说明国内售后市场业务的具体开展方式，说明为何主要参考配套客户在售商品价格作为向法利贝尔销售的定价标准，以及参考配套客户价格上浮比例的确定依据。
• **（2）定价区分：**说明何时开始明确区分配套客户和售后客户定价，说明两类定价差异及形成依据。
• **（3）调速模块实际售价：**说明报告期各期向配套客户、法利贝尔和其他售后客户销售调速模块的实际售价。
• **（4）售后及出口报价：**说明售后客户定价逻辑，并说明对外销客户产品报价高于内销客户的原因。
• **（5）型号定价依据：**以销售占比较高的调速模块为例，逐年、逐型号列示法利贝尔、其他内销客户和外销客户的具体定价依据。
• **（6）浙江得业价格和销售额差异：**说明发行人向浙江得业销售调速模块价格低于法利贝尔向浙江得业销售价格时，发行人向浙江得业销售额显著低于法利贝尔销售额的合理性。
• **（7）法利贝尔收入、毛利和利益输送：**说明法利贝尔收入占内销为主的售后客户收入比重较高的合理性，价格是否公允，向法利贝尔销售毛利率显著低于其他售后客户的合理性，是否存在关联方让利或向法利贝尔及其实际控制人利益输送。
• **（8）减少关联交易承诺：**在关联交易具有商业合理性和价格公允性的前提下，说明作出减少关联交易承诺的原因，以及该承诺是否与国内售后市场发展计划相悖。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**售后市场不是公司主要业务，报告期售后收入占主营业务收入不足 10%，2022 年降至 3.18%；公司于 2015 年成立武汉开特集中管理售后业务，武汉开特长期约 4 人，终端客户数量多且分散，主要通过贸易商和行业展会拓展。法利贝尔实际控制人黄伟自 2008 年从事售后配件贸易，2012 年创业并与公司合作；公司参考配套客户在售商品价格，再综合采购量、生产成本、适配车型、复杂程度和车型寿命衰减期确定上浮区间，见落实函 txt 行 64—165。
• **对应（2）：**公司于 2015 年成立武汉开特、制定《武汉开特汽车配件有限公司销售管理制度》，开始对配套客户和售后客户定价作明确分类。配套客户报价需要《产品报价申请》《产品成本分析表》，由销售总监、董事长审批；售后报价参考需求量、客户类型、同型号在售价格、生产成本和模具费用，最终由业务员、武汉开特总经理和董事长审批，见行 142—165、234—267。
• **对应（3）：**调速模块向法利贝尔、配套客户和其他售后客户的实际平均销售价（元/个）分别为：2022 年 40.47、24.73、49.07；2021 年 38.60、25.62、51.35；2020 年 43.91、24.52、52.03。上述三年价格均按客户类型、产品型号、采购量、成本和生命周期形成，见行 234—285。
• **对应（4）：**国外售后市场相对成熟，同类产品售价较高，国外客户、外国法人独资客户和主要从事出口贸易客户的议价空间及报价通常高于国内贸易客户；售后市场最终价格还受定制开发、模具费用、客户可接受价格和其他厂家报价影响，见行 257—285。
• **对应（5）：**温度传感器中，法利贝尔价格相对配套客户上浮 0—10%、10%—30%、30%以上的数量占比，2022 年为 40.00%、40.00%、20.00%，2021 年为 17.65%、58.82%、23.53%，2020 年为 30.00%、20.00%、50.00%；调速模块对应占比为 50.00%/41.67%/8.33%、44.44%/50.00%/5.56%、50.00%/50.00%/0。KSW20-11上浮 9.78%，KST32-05上浮 30.79%，后者采购量仅 100 个，见行 166—205。
• **对应（5）：**2022 年调速模块 AM174 对法利贝尔销售 36,335 个，价格较配套客户上浮 2.50%；AM147YX需求量 300 个，价格上浮 34.16%；执行器 AT05上浮 8.45%，AT836F上浮 40.56%。回复将数量、车型保有量、产品复杂程度、市场存量和生命周期作为差异化定价依据，见行 207—233。
• **对应（6）：**对于浙江得业，发行人说明其销售价格和销售额受交易主体、采购批量、产品型号、交付链条和实际客户需求影响，不能仅以法利贝尔向浙江得业的转售价格比较；公司同时披露法利贝尔三年售后交易均经销售、总经理和董事长审批，未发现发行人与法利贝尔通过浙江得业进行未披露资金返还，见落实函行 286—420。
• **对应（7）：**法利贝尔销售额 2022 年 695.32 万元、2021 年 993.92 万元、2020 年 419.19 万元；同型号价格差异影响金额分别为 66.33 万元、104.76 万元、38.52 万元，占当期收入 0.13%、0.28%、0.14%，三年合计 209.62 万元、约占收入 0.18%。回复称最终售价不低于配套客户价格，未发现让利或利益输送，见落实函后续回复段及注册稿关联交易核查。
• **对应（8）：**公司承诺自 2023-08-01起对法利贝尔销售产品价格按国内售后市场同类产品平均价格或平均毛利率确定，并持续减少关联交易；回复说明售后业务占比已从报告期水平降至 2022 年 3.18%，减少关联交易承诺针对交易规范和客户结构，并不禁止公司发展合法的国内售后市场业务，见落实函行 64—285及承诺更新段。

**核查程序及意见：**上市委员会回复披露的核查程序包括获取各类客户销售明细、按型号和客户类型比较价格和毛利率、查阅《武汉开特汽车配件有限公司销售管理制度》、合同、订单、发票、回款、法利贝尔及浙江得业交易资料、关联方调查表和银行流水；注册稿法律意见书同时核查关联方、关联交易决策程序和同业竞争。律师注册稿确认报告期关联交易程序及制度总体有效，保荐机构和会计师对问题1定价公允性发表专项意见。

**核查意见边界：**本题的型号价格、收入占比和毛利率为保荐机构、会计师的业务财务核查结果，律师文本主要确认关联关系、制度、回避、承诺及利益安排；不能把 209.62 万元价格差异影响直接等同于律师对全部会计处理的结论。

**执业提示：**关联销售定价应至少留存基准客户、同型号、数量、成本、生命周期、最终审批和回款七类证据；对于售后贸易商，还要把“发行人售价”和“贸易商向终端客户转售价”区分，核查是否存在利益输送或通过转售主体调节毛利。

2. 实际控制人、一致行动及持续减持

问询要点（法律意见书核查的全部原子子问）：

• **（1）亲属和股东关系：**①说明郑海法直接、间接持股及在公司任职的亲属、全部股东之间是否存在未披露亲属关系、一致行动或其他安排；②列示亲属持股数量、比例、任职及是否属于一致行动人；③说明持股亲属限售、锁定和持股意向。
• **（2）控制权稳定性：**①说明 2022-04-21《一致行动协议》的期限、行动范围、协商及分歧解决、退出和违约责任；②结合发行前后股本、郑海法较低持股比例、其他股东分散程度和治理结构，说明控制权稳定性、公司治理有效性、稳定控制权措施和风险提示。
• **（3）持续减持：**①列表说明实际控制人及一致行动人报告期减持比例、数量、交易方式、交易对手方身份、交易价格，分析交易公允性；②说明减持原因、合规性、与受让方关系、代持或利益安排，以及是否为规避锁定期或控制权监管。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）①：**截至 2023-04-12，律师核查发行人直接、间接股东、董监高和实际控制人亲属的声明及调查表；除王惠聪、郑传发、郑冰心与郑海法存在亲属及一致行动关系，李元志、汪军平、付四全存在亲属关系外，未发现其他股东存在未披露亲属关系或一致行动，见注册稿 txt 行 2821—2829。
• **对应（1）②：**王惠聪为郑海法配偶，持股 16,068,800 股、占 10.2000%，为一致行动人；郑传发为郑海法哥哥，任开特云梦副总经理，持股 549,000 股、占 0.3485%，为一致行动人；郑冰心为郑海法弟弟，持股 3,440,516 股、占 2.1839%，为一致行动人；李元志为外甥、任董事和董事会秘书，持股 452,001 股、占 0.2869%，不属于一致行动人，见行 2792—2809。
• **对应（1）③：**郑世英为郑海法妹妹但不持股，汪军平为郑海法妹夫、持股 140,004 股、占 0.0889%，付四全为王惠聪姐夫、持股 140,004 股、占 0.0889%，均不属于一致行动人；持股亲属签署《所持股份的流通限制和自愿锁定、持股意向及减持意向的承诺》，见行 2811—2850。
• **对应（2）①：**郑海法、王惠聪、郑传发、郑冰心及武汉和瑞绅于 2022-04-21签署《一致行动协议》，有效期 36 个月；协议覆盖董事会、股东大会提案权、提名权和表决权，重大事项先协商，不能形成一致意见时由郑海法作最终决定；协议禁止退出一致行动、解除协议及委托他人持股或行使表决权，违约需披露、补充承诺并赔偿损失，见行 3265—3301。
• **对应（2）②：**发行前总股本 157,538,000 股，郑海法持 45,251,489 股、占 28.7242%，通过其控制的武汉和瑞绅控制 0.5078%表决权，单独可支配 29.2320%；一致行动人合计占 41.9644%。发行 20,700,000 股后总股本 178,238,000 股，郑海法单独可支配 25.8370%，一致行动人合计 37.0907%，其他股东分散，见行 3338—3375。
• **对应（2）②：**公司未设置一票否决权或特殊表决权，普通股东会决议须多于二分之一、特别决议须多于三分之二，董事会决议须全体董事过半数通过；郑海法仍参与股东大会、董事任免、高管任免及经营管理，控股股东、实际控制人、一致行动人及第三大股东胡连清已出具稳定控制承诺，见行 3362—3444。
• **对应（3）①：**郑海法自 2020-01至停牌日减持合计 1,182.67 万股、占 7.5794%，主要用于偿还个人借款；2021-09-23向清源华擎以 4.00 元/股大宗交易 300.00 万股、另集合竞价 2.00 万股，2021-10-21向张华文以 4.45 元/股大宗交易 100.00 万股，2021-10-29向杭州意致投资管理合伙企业以 4.10 元/股大宗交易 50.00 万股，后续还包括 2021-11-01、11-10、11-11、11-22等大宗交易，逐笔表见行 3464—3581。
• **对应（3）②：**律师根据资金对账单、股转系统大宗交易、受让方身份和股东调查资料，核查清源华擎、张华文、杭州意致、唐芹、周志波、冯卿等受让方与发行人及控制人关系；减持价格为 4.00—6.29 元/股区间，资金主要用于偿还个人借款，未发现代持、利益输送、规避锁定或控制权争议，见行 3452—3585。

**核查程序及意见：**律师查阅中证登名册、股东调查表、亲属声明、合伙协议、锁定承诺、2022-04-21《一致行动协议》、董事会股东大会文件、证券账户对账单和股转系统大宗交易，访谈郑海法及一致行动人并查询公开信息。律师认为郑海法为控股股东、实际控制人，一致行动协议合法有效，协议期内控制权稳定；报告期减持具有偿还借款等背景，未发现规避监管或未披露利益安排。

**执业提示：**低持股比例控制权案件应分别计算直接表决权、间接表决权、一致行动人合计比例和发行稀释后比例，同时核对亲属是否签署一致行动、是否担任关键职务、是否有锁定承诺；减持核查不能只列数量，还要核对交易对手、身份、价格和资金用途。

3. 清源华擎对赌回购、特殊权利及中金景合强制清算

问询要点（法律意见书全部原子事项）：

• **（1）中金景合清算：**说明中金景合营业期限届满、停止经营、合伙人决议、法院强制清算申请、清算受理及其持有发行人股份权属对上市主体资格和控制权的影响。
• **（2）清源华擎特殊权利：**说明 2021-09-15《股份转让协议》的交易背景、股份数量和对价、股份回购触发条件、回购价格、非竞争和特别安排；说明 2022-09-01补充协议、2022-11-09《解除特殊权利条款的确认函》、2022-12-06《解除特殊权利条款的补充确认函》的解除效力，是否存在恢复条款、纠纷或替代性利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**中金景合持有发行人 8,188,000 股、占 5.1975%，私募基金备案编号 SD2643，管理人中金创新登记编号 P1000532；合伙期限于 2021-02-01届满，2021-07-08合伙人会议通过停止经营和清算议案，含中金创新及 35 名有限合伙人一致同意，见 txt 行 790—834。
• **对应（1）：**中金创新于 2021-11-19向北京市第一中级人民法院提交《强制清算申请书》，2022-11-10法院组织听证，截至法律意见书出具日尚未正式受理、清算和注销；依据《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条、第八十八条、第九十条，中金景合清算注销前仍具有股东资格，见行 836—854。
• **对应（1）：**中金景合仅为财务投资人，报告期未提名董事、监事或高级管理人员，不参与日常经营；郑海法单独可支配 29.2320%表决权，其他股东分散，中金景合股份权属清晰且未影响控制权，律师认为强制清算不构成本次发行实质法律障碍，见行 856—886。
• **对应（2）：**2021-09-15清源华擎与郑海法签订《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司实际控制人郑海法之股份转让协议》，郑海法以 1,200 万元转让 300 万股，即 4.00 元/股；如签署完成 3 年内未在 A 股上市、违反非竞争或重大承诺，清源华擎可按本金加年利率 8%单利要求回购，见行 2402—2430。
• **对应（2）：**原协议约定公司提交 A 股申报材料并被受理后第五条自动终止，但上市撤回、退回或未上市时效力恢复；2022-09-01《<股份转让协议>之补充协议》将上市范围扩展至深交所、上交所、北交所和中国证监会，见行 2432—2443。
• **对应（2）：**清源华擎于 2022-11-09出具《解除特殊权利条款的确认函》，并于 2022-12-06出具《解除特殊权利条款的补充确认函》，确认第五条及补充协议涉及的回购条款自始无效、不附带效力恢复条件，双方无纠纷、潜在纠纷和替代性利益安排，权利义务回归《公司法》等法律法规及《公司章程》，见行 2445—2458。

**核查程序及意见：**律师查阅中金景合合伙协议、《强制清算申请书》、合伙人会议资料、法院《通知书》及《听证笔录》、基金备案和股东名册，访谈管理人并咨询法院；同时查阅清源华擎《股份转让协议》、补充协议、解除确认函、付款及股东调查资料。律师认为中金景合股份权属清晰，强制清算不影响控制权；清源华擎回购及其他特殊权利已解除且无恢复条款，不构成发行障碍。

**执业提示：**特殊权利审查应关注“回购义务承担者、触发条件、计算公式、上市受理终止点、未上市恢复条款、自始无效确认和替代性利益安排”七个要素；基金清算则要区分基金主体仍存续与股份权属是否存在争议。

4. 房屋、建筑物及租赁备案

**问询要点及法律核查范围：**可提取法律意见书未见独立黑体房产问题，但对自有和租赁房屋、未办证建筑物、租赁登记备案及承租风险进行了专项核查。本节列出核查的原子事项。

• **（1）自有建筑物：**说明未取得不动产权证建筑物的面积、用途、建设手续、土地权属、是否涉及生产经营核心环节、被拆除或处罚风险及替代安排。
• **（2）租赁物业：**说明租赁合同、出租方权属、租赁登记备案、续租稳定性、第三方主张、合同效力和搬迁影响。
• **（3）责任承诺：**核查控股股东、实际控制人是否就房屋瑕疵、拆除、处罚、搬迁和损失作出全额补偿承诺。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**注册稿列示 7 项未取得不动产权证书的建筑物，合计面积 1,556.20㎡，占发行人及子公司房屋建筑物总面积 3.83%；用途主要为门卫、食堂、辅助仓库等，不属于核心生产场所。律师核查土地、规划、建设资料和主管部门证明，认为其未导致土地权属争议或重大经营中断风险，见 txt 行 1180—1259。
• **对应（2）：**发行人及子公司租赁物业均未办理房屋租赁登记备案，律师对照《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条，确认未备案可能被处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，但不影响租赁合同效力；实际占有和使用的物业如需搬迁，可在同一区域找到替代场所，见行 1278—1320。
• **对应（2）：**部分出租方未提供完整产权或建设文件，其中迪普商贸 1 号仓库厂房已取得工业用地、竣工验收规划条件核实证明和建筑工程施工许可证，结构认定和产权补办在推进；律师对第三方主张、合同无效和拆除风险分别分析，并认为不涉及重要生产经营场所，见行 1322—1403。
• **对应（3）：**控股股东、实际控制人承诺，如因租赁房产法律瑕疵导致拆除、拆迁、处罚、搬迁、固定设施损失、停业停产或第三方索赔，将无条件全额承担发行人及子公司经济损失且不向公司追偿，见行 1409—1417。

**核查程序及意见：**律师查阅不动产权证、土地、规划、房屋买卖及租赁合同，实地走访并访谈出租方，查询安居客、贝壳和搜房房源，核对租金、租赁备案和主管机关资料，分析《民法典》及法释〔2020〕17号。律师认为未办备案和部分出租方权属资料缺失存在行政及续租风险，但不影响合同效力和持续经营，补偿承诺形成风险兜底。

**执业提示：**租赁房产问题应把“备案义务、合同效力、出租权、建设合规、核心生产用途、替代性和补偿承诺”分别评价；未备案不能直接推导合同无效，也不能把补偿承诺当作权属证明。

5. 环保、建设项目及安全生产

**问询要点及法律核查范围：**注册稿法律意见书对开特云梦汽车传感器扩能项目、年产 4,000 万片 NTC 热敏芯片项目和开特电子车间项目的环评、验收、未批先建和处罚风险进行核查。

• **（1）环评及验收：**说明各建设项目环评批复、竣工环保验收、是否先建后批、是否投入生产或使用前完成环保手续，以及募投项目环保审批。
• **（2）违法后果及整改：**说明未批先建或未经验收投入使用是否违反《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，可能处罚及整改完成情况。
• **（3）处罚和持续经营：**说明环保主管部门证明、重点排污单位名录、环保行政处罚、环保事故及实际控制人赔偿承诺对发行上市的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**云梦汽车传感器扩能项目取得《关于开特电子云梦有限公司汽车传感器扩能项目环境影响报告表的批复》（云环文[2017]27号），2020-11-27验收并在 2020-12-18公示；年产 4,000 万片 NTC 热敏芯片项目取得《环评报告表批复》（云环文[2021]38号），2022-04-21验收、2022-04-30公示，见 txt 行 2006—2056。
• **对应（1）：**开特电子车间建设项目于 2022-04-02取得《关于开特电子车间建设项目环境影响报告表的批复》（武环经开审[2022]25号），因主动报送“未批先建”而受理；截至法律意见书出具日，环评批复已取得，2022-11取得不动产权证，但竣工环保验收尚未完成，见行 2058—2068。
• **对应（2）：**律师引用《建设项目环境保护管理条例》第二十三条及环政法函[2018]31号，说明需要配套的环保设施未建成、未验收或验收不合格即投入生产，可能责令限期改正并处 20 万元至 100 万元罚款，逾期可处 100 万元至 200 万元罚款；注册稿明确认定报告期存在未批先建及未经验收投入使用不符合规定，见行 2074—2084。
• **对应（2）：**开特云梦汽车传感器扩能项目和 4,000 万片 NTC 项目的环评、竣工环保验收已完成；开特电子车间已取得环评批复和不动产权证，正在办理验收，相关瑕疵已通过取得批复、产权和验收手续逐步纠正，见行 2086—2097。
• **对应（3）：**武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局于 2022-09-20确认发行人自 2019-01-01至证明日不存在环保行政处罚；孝感市生态环境局云梦县分局于 2022-03-18、2022-09-20确认开特云梦生产经营及拟投资项目符合环保要求、无环保处罚和侵权之债，见行 2099—2115。
• **对应（3）：**发行人及子公司未被列入重点排污单位名录，未因上述项目受到生态环境部门行政处罚；控股股东、实际控制人承诺如因成立以来环保问题被处罚或追责，立即无条件全额补偿损失。律师认为环保手续瑕疵不会对持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行实质障碍，见行 2099—2122。

**核查程序及意见：**律师查阅固定污染源排污登记、环评批复、建设项目备案、竣工验收公示、不动产权属及主管部门证明，查询信用中国、生态环境主管部门网站和重点排污单位名录，并核对质量、安全生产证明。律师结论为两项云梦项目已完成环保纠正，开特电子车间验收仍需跟进，但无处罚、无重大污染事故，未构成发行上市实质法律障碍。

**执业提示：**环保手续瑕疵应分开写明违法事实、法定处罚区间、补正文件、当前验收状态和主管部门证明；“无行政处罚”不能覆盖“曾经存在未批先建”的事实，验收未完成的项目仍应列为持续核验点。

6. 行政处罚、税务及诉讼仲裁

**问询要点及法律核查范围：**注册稿对发行人及子公司、5%以上股东、实际控制人、董事长和总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚及税务处罚进行核查。

• **（1）范示德处罚：**说明营业执照被吊销的原因、处罚文号、整改、是否实际经营、是否影响发行人业务和发行上市。
• **（2）开特云梦税务处罚：**说明未按期申报、未缴纳税款、处罚文书、罚款、税款和滞纳金支付、无欠税状态及是否构成重大违法。
• **（3）重大案件及主体范围：**核查发行人、子公司、5%以上股东、实际控制人、董事长和总经理是否存在标的额达到 100 万元以上的未决或可预见诉讼、仲裁和行政处罚。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**上海市嘉定区市场监督管理局于 2020-03-18作出沪市监嘉处[2020]142019002449号《行政处罚决定书》，认定范示德成立后无正当理由超过六个月未开业或停业连续六个月以上，依据《公司法》第二百一十一条第一款吊销营业执照；范示德自 2018 年起未实际经营，登记状态于 2022-07-19变更为正常，律师认为不影响发行人生产经营，见 txt 行 2290—2307。
• **对应（2）：**国家税务总局云梦县税务局城关税务局于 2021-01-27作出《税务行政处罚决定书（简易）》（云税城简罚[2021]50号），因未按期申报排污费收入及城镇土地使用税罚款 800 元；同日作出（云税城简罚[2021]51号），因逾期未缴 2018 年税款罚款 200 元。开特云梦当日补缴税款、滞纳金和罚款，并取得《无欠税证明》，见行 2309—2332。
• **对应（2）：**律师对照《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条、第六十八条，认为 800 元和 200 元处罚金额较小、不属于情节严重，已及时纠正，不构成发行人重大违法违规；该结论不抹除处罚文号和整改事实，见行 2311—2332。
• **对应（3）：**律师核查发行人及子公司案件资料，访谈董事长，实地走访住所地人民法院，查询裁判文书、人民法院公告、12309、中国执行信息公开网和企查查，截至报告期末不存在标的额 100 万元以上尚未了结或可预见的诉讼、仲裁，见行 2274—2288。
• **对应（3）：**除中金景合已向北京市第一中级人民法院申请强制清算外，5%以上主要股东、郑海法、董事长和总经理不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚；发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占、挪用财产、欺诈发行、重大信息披露违法及公共安全、生态安全、生产安全领域重大违法，见行 2334—2361。

**核查程序及意见：**律师取得处罚决定书、完税凭证、无欠税证明、主管机关证明、诉讼资料和无犯罪记录，查询税务、外汇、海关、环保、自然资源、住建、公安消防、社保、质量和安全主管机关网站。律师认为范示德吊销及开特云梦两项小额税务处罚已纠正，发行人及主要责任主体无重大未决诉讼处罚，不构成发行障碍。

**执业提示：**行政处罚的重大性判断应保留处罚文号、违法事实、罚款金额、整改日期、主管机关证明和对业务的实际影响；税务处罚不能只写“金额较小”，还应核对税款、滞纳金、罚款和无欠税状态。

7. 关联交易、同业竞争及上市主体独立性

**问询要点及法律核查范围：**上市委员会问题1直接追问法利贝尔关联销售，注册稿法律意见书同时核查关联方识别、关联交易追认、独立董事意见、同业竞争和发行人独立性。

• **（1）关联关系：**核查法利贝尔、黄伟、武汉开特及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的股权、亲属、任职、资金和业务联系。
• **（2）关联交易程序：**核查报告期关联交易是否履行事前审批、独立董事事前认可、关联董事及股东回避、董事会股东大会追认和信息披露。
• **（3）独立性和同业竞争：**核查发行人研发、采购、生产、销售、资产、人员、机构和财务是否独立，与控股股东及控制企业是否存在同业竞争或显失公平交易。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）：**法利贝尔实际控制人为黄伟，2008 年开始从事汽车售后市场配件贸易，2012 年创业并与公司合作；发行人于 2015 年成立武汉开特集中管理售后业务，售后收入占主营业务收入不足 10%，2022 年 3.18%。律师根据股东、董监高调查表、工商资料、销售合同和银行流水核查，未发现黄伟与郑海法及公司控制人存在未披露资金、代持或特殊利益安排，见落实函行 107—125及注册稿关联交易段。
• **对应（2）：**注册稿确认报告期部分关联交易存在未履行事前审批或独立董事未发表事前认可意见的情形，但已经董事会及股东大会审议或追认；公司制定《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司关联交易管理制度》，建立独立董事事前认可、独立意见和关联方回避表决机制，见注册稿 txt 行 1100—1147。
• **对应（2）：**上市委员会回复涉及 2022、2021、2020 年法利贝尔销售额 695.32 万元、993.92 万元、419.19 万元，价差影响 66.33 万元、104.76 万元、38.52 万元；交易及追认资料未显示以关联关系调节价格或转移利润，律师对交易制度、关联方识别和承诺作出法律核查，见落实函行 64—89及后续回复段。
• **对应（3）：**律师核查发行人章程、组织架构、人员名册、银行账户、采购生产销售资料及实际控制人控制企业，确认公司业务、资产、人员、机构和财务独立；控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，见注册稿行 1093—1176及前述承诺段。

**核查程序及意见：**律师查阅关联方工商登记、公司章程、关联交易合同、审议决议、独立董事意见、银行流水、客户供应商资料和同业企业信息，访谈实际控制人、财务负责人和销售人员。律师认为部分事前程序瑕疵已通过董事会、股东大会追认及回避程序补正，关联交易具有必要性、价格具有公允基础，发行人不存在同业竞争和严重影响独立性的关联交易。

**执业提示：**关联交易既要判断价格和利益输送，也要单独核对程序瑕疵的补正时点、关联方回避、独立董事意见和披露；减少关联交易承诺应与实际售后市场业务计划相协调，避免承诺文字造成业务经营限制或履行争议。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
上市委员会落实函	问题1中调速模块全部型号收入、销量、售价、毛利率及售后客户结构变化的财务测算	纯业务/财务类；法律风险已在问题1关联交易定价、公允性和利益输送部分保留。
上市委员会落实函	对照注册管理办法、招股说明书准则、上市规则的其他披露更新	属发行人、保荐机构和会计师按最新申报文件进行的综合财务和披露更新，未形成新的独立法律主题。
前轮及落实函	会计师负责的收入确认、成本、应收款、存货和利润影响	纯业务/财务类，未以律师法律意见替代会计核查。

五、待核验/待补事项

1. 问询文本完整性：本批次 txt_files 未列出独立扫描版文件，但《法律意见书（注册稿）》引用了前轮上会及申报材料；仍需以最终披露版审核问询函、落实函和问询回复逐页复核是否存在未嵌入注册稿的股权激励、分红、数据合规、境外架构或新增股东子问。
2. 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，无扫描版文件；如后续补入扫描版，应标注“扫描版无法提取文本”并重新核对法律问题总览。
3. 版本及事实边界：本报告以 20230830《法律意见书（注册稿）》和 20230823落实上市委员会审议意见的回复为主；开特电子车间竣工环保验收、房屋租赁备案、持续减持后的控制权及法利贝尔价格承诺履行情况应以最终披露文件和原始底稿更新。