贵州安达科技能源股份有限公司（920809·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-03-23 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮问询＋上市委会议落实意见函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《安达科技及中信证券关于第一轮问询的回复》（2022-12-01）；
- 《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于安达科技第一轮问询的回复》（2022-12-01，会计师专项回复）；
- 《安达科技及中信证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2022-12-20）。 中介机构：保荐人中信证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司为北交所公开发行上市公司；本批次未涉及新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
安达科技主要从事磷酸铁锂正极材料及相关前驱体的研发、生产和销售，实际控制人刘建波及其父刘国安、母朱荣华、妻李忠通过直接持股及中通博纳形成一致行动控制。首轮问询（回复披露日 2022-12-01）重点集中于控制权稳定性、集体土地和房屋权属、环保处罚、生产安全、资质许可、劳务派遣及社会保险；上市委落实意见函（回复披露日 2022-12-20）进一步关注开阳安达引入新动能基金时的特殊投资权安排、管理层及员工持股、关联企业和股东股权冻结事项。以下仅提炼北交所上市审核阶段材料，未延伸至上市后的其他监管问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人家庭成员持股、任职及《一致行动协议》持续有效性 | 实控人认定/一致行动/控制稳定性 | 是（发行人律师与保荐机构共同核查） |
| 首轮 | 4(1) | 集体土地、国有建设用地及房屋权属瑕疵 | 土地/房产与权属 | 是 |
| 首轮 | 4(2) | 环保处罚、环保设施、排污及高新技术资质 | 环保/安全/生产合规；重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 4(3) | 危险化学品、产品质量、劳务派遣及社保公积金 | 环保/安全/生产合规；劳动用工与社保 | 是 |
| 首轮 | 12(1) | 新动能基金特殊投资权及开阳安达股权收购 | 对赌/特殊权利安排；关联交易 | 是（就发行人层面影响发表意见） |
| 落实函 | 12(2) | 管理层薪酬、锁定及员工期权安排 | 股权激励与员工持股；控制稳定性 | 未见单独律师专项意见 |
| 落实函 | 12(3) | 金山矿业等关联企业、募资用途及同业竞争 | 关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 未见单独律师专项意见 |
| 落实函 | 12(4) | 债转股续期、上市标准、中介变更、历史申报及股东朱庆锋冻结 | 诉讼/处罚/执行及其他重大法律事项；新股东及股权争议 | 未见单独律师专项意见 |
| 落实函 | 1 | 环评、用地及发行价格稳定性等上市委追问 | 重大合同资质；控制稳定性 | 未见单独律师专项意见 |
| 首轮 | 2、3、5—11 | 收入、客户、存货、应收款、毛利率、研发及募集资金等 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：刘建波家族控制权及《一致行动协议》有效性（回复第 3–15 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 62–736）
问询要点：
(1) 说明刘建波父亲刘国安、母亲朱荣华、妻子李忠和儿子刘家成是否直接或间接持有发行人股份、是否在发行人或子公司任职，逐一列明持股和任职情况，说明是否存在代持、委托持股或其他特殊安排，并说明其股份锁定及合规性；(2) 说明刘建波与刘国安、朱荣华、李忠签署《一致行动协议》的签署背景、具体主要条款、共同决策事项、意见不一致时的处理机制、协议期限、终止条件、签署和持续履行情况；(3) 结合家族成员在股东大会、董事会的出席和表决、董事提名、日常经营管理及重大事项决策，说明发行前后控制结构、控制权是否发生变化、是否存在控制权不稳定风险及应对措施；(4) 充分披露控制权稳定性风险及本次发行对控制比例的影响，并请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：截至 2022-09-30，刘建波家族直接持有 136,781,256 股、占发行前 24.36%，并通过中通博纳间接持有 880,000 股、占 0.16%，合计控制 24.52%；刘建波之子刘家成未持有股份，但于 2021-05 至 2021-09 在开阳分公司工作、2021-10 起任开阳安达总经理助理，并于 2022-09-09 获授 660,000 份期权、2022-09-26 完成登记，家族其他亲属未持股、未任职，回复未发现代持或特别表决安排。
- 对应子问（2）：《一致行动协议》签署日为 2014-01-19，约定对股东会、董事会重大事项先行沟通并保持一致投票，无法达成一致时听取刘建波意见；协议持续有效，除书面解除、清算或解散外不当然终止。为回应持续性问题，四名家庭成员于 2022-11-29 又签署《一致行动协议之补充协议》，确认原协议持续有效，背景是公司挂牌及上市审核期间维持稳定控制，而非为本次发行临时制作。
- 对应子问（3）：公司董事会 9 名董事中包括 3 名独立董事；刘建波任董事长、总经理，刘国安任董事，李忠任董事兼副总经理。报告期至回复日共召开 30 次董事会，家族成员出席并对会议事项一致投票；发行前家族直接及间接控制 24.52%，无超额配售时发行后为 22.32%，仍无其他股东持股超过 5%，且刘国安发行后直接持股约 11.32%，控制结构未被单一新股东改变。
- 对应子问（4）：为降低控制权风险，刘建波家族作出股份锁定承诺，保留《一致行动协议》及补充协议，并披露刘家成 660,000 份期权按 40%、30%、30%分期归属、尚未行权；刘家成的业绩目标分别涉及 2022 年收入增长 223%或磷酸铁锂出货量增长 50%、两年收入增长 510%或出货量增长 160%、三年收入增长 875%或出货量增长 378%，个人考核为 C+。上述安排未改变发行前控制权，回复结论为不存在控制权变更风险。
- 核查程序：律师及保荐机构查阅《一致行动协议》及 2022-11-29 补充协议、公司章程、股东名册、股权登记资料、董事会和股东大会记录、期权授予文件、亲属访谈及调查表，并以 2022-09-30 股东人数 2,662 人及前 200 名股东合计持股 85.16%进行交叉核对。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，刘建波及其家族成员之间的一致行动具有长期协议和持续表决事实基础，发行前后控制关系未发生实质变化，不存在代持、抽屉协议或足以导致控制权不稳定的情形；期权为员工激励安排，不构成对外部投资者的特殊控制权让渡。
执业提示：家族控制权问题不能只写“签有一致行动协议”，应同时核验协议签署背景、意见分歧机制、历次表决结果、发行前后持股比例和亲属任职情况。员工期权若接近控制人亲属，应另列授予日期、登记数量、归属比例和考核目标，避免与实际控制人认定问题混写。
问题 4(1)（首轮）：集体土地、国有土地及房屋权属瑕疵（回复第 83–103 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 3712–4490）
问询要点：
(1) 说明发行人使用集体土地或历史形成土地的合法性、用途、核心生产经营用途、使用期限和续期安排，是否存在违法占地、被收回、被处罚或权属争议；(2) 说明规划、用地、租赁和建设手续、审批文件及合同履行情况，土地或房屋期限届满是否影响持续经营；(3) 对存在权属瑕疵、尚未办理权属证书或可能被拆除的土地房屋，逐项披露坐落、权属证书、用途、面积、占比、所有权人、出租人、承租人、实际使用人、瑕疵原因、整改方案、争议和重大违法情况；(4) 说明相关房屋在报告期产生的收入和利润、补救措施、拆除或搬迁影响，并请中介核查是否构成重大违法或对持续经营产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司早期在开阳县城关镇城西村坪上组、麻窝组、后冲组使用集体土地建设工业厂房；贵州省人民政府于 2017-11-27 出具《省人民政府关于贵阳市所辖县（市、区）土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案的批复》，将相关地块调整为建设用地。公司于 2019-09-18 竞得土地，并于 2019-09-27 与开阳县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，对应出让价款 6,470,000 元、5,450,000 元和 12,840,000 元，工业用途出让年限 50 年；因此历史集体土地使用存在瑕疵，但后续已转为国有建设用地。
- 对应子问（2）：2021-10-08 取得黔（2021）开阳县不动产权第 0003920、0003922、0003923、0003926 号不动产权证，涉及土地总面积 94,557 平方米，证载土地面积分别为 24,590、20,790、28,221 和 20,956 平方米；长顺县地块取得黔（2018）长顺县不动产权第 0000186 号证书，面积 40,005.29 平方米、工业用途、租赁/使用至 2067-08-31。长顺项目建设期限、违约金和闲置收回条件均写入合同，2022-07-08取得《贵州省企业投资项目备案证明》，地方自然资源部门于 2022-07-08、2022-07-14及 2022-11-29确认无重大违法、无收回或处罚事项。
- 对应子问（3）：尚未取得权属证书的生产用房、辅助用房和仓库分别约占对应房屋面积 54.78%、20.49%和 31.06%；老证项下未登记的 24 幢房屋涉及生产、辅助、仓库和办公用途的比例分别为 7.96%、28.92%、11.63%和 2.77%，另有约 540 平方米变电站、约 6,000 平方米金属仓储房屋待办理证书。开阳县自然资源主管部门确认不存在拆除计划、重大违法或权属争议，公司可继续使用，相关搬迁预估费用为 908.30 万元，其中拆除 398.80 万元、搬迁 509.50 万元。
- 对应子问（4）：未取得完整权属证书房屋在 2022 年上半年产生收入 16,344.96 万元、利润 3,447.03 万元，占收入 5.63%；老证项下未登记房屋同期产生收入 7,944.53 万元、利润 1,675.45 万元，占收入 2.74%。生产用房合计在 2019 年至 2022 年上半年收入分别为 1,499.88 万元、866.45 万元、16,580.36 万元和 24,289.49 万元，占比 9.76%、9.36%、10.51%和 8.37%，同期利润分别为 -2,189.39 万元、-1,738.53 万元、2,426.97 万元和 5,122.48 万元；以 908.30 万元搬迁预算和地方无拆除证明测算，瑕疵未导致持续经营中断。
- 核查程序：查阅不动产权证、土地出让合同、规划调整批复、租赁合同、项目备案证明，走访开阳县和长顺县自然资源主管部门，核对房屋清单、建筑面积、收入利润分摊及潜在搬迁费用，并取得 2022-07-23 开阳县自然资源部门证明。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，历史集体土地使用瑕疵已经通过土地规划调整、竞买和出让取得实质性解决；未办证房屋虽存在权属完善进度问题，但主管机关确认无重大违法、无拆除计划，相关房屋对公司经营影响可控，不构成上市障碍。
执业提示：土地房产核查应将“历史来源是否合法”和“现时能否继续使用”分开；对未办证房屋，要把房屋清单、用途、面积比例、收入利润贡献、搬迁成本和主管部门意见放在同一闭环中，不能以取得部分土地证替代全部房屋权属核验。
问题 4(2)（首轮）：环保处罚、排污许可与高新技术资质（回复第 103–119 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 4491–5160）
问询要点：
(1) 逐项说明 4 次环保处罚的违法事实、原因、违法性质、是否构成重大违法、整改情况、排污许可和环保设施运行情况、环保投入匹配情况及是否存在其他环境违法风险，并说明发行人产品是否属于高污染、高耗能或高风险产品；(2) 说明高新技术企业资格是否持续有效、重新认定的法律障碍、资格失效对税率和经营的影响，以及危险化学品、安全生产、排污许可和其他经营许可证是否齐备、是否存在无证或超范围经营。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：四次环保处罚均逐项整改：①开阳县生态环境部门于 2019-01-14 对 30,000 吨/年前驱体项目石灰渣靠近污水站堆放罚款 100,000 元，依据 2016 年《固体废物污染环境防治法》第 68 条，2019-11-07完成防渗、2019-12-09清运并验收；②贵阳市生态环境局开阳分局于 2021-10-13 因雨水排口总磷超过 GB8978-1996 一级标准 0.5mg/L 罚款 100,000 元，依据《水污染防治法》第 83 条，公司增设应急池、管道和泵并完成升级；③开阳县综合行政执法部门于 2021-11-30 因随意倾倒建筑垃圾罚款 10,000 元，已清理；④开阳分局于 2022-02-14 因拆除磷酸铁锂 B 区未制定土壤和地下水方案罚款 48,000 元，依据《土壤污染防治法》第 86 条，已分类清运并委外处置。2022-07-21 及 2022-08-04主管部门确认罚款已缴、整改完成且不属重大违法。
- 对应子问（2）：公司建立《环保制度责任制度》《土壤和地下水隐患排查制度》《工业固废污染防治责任制度》《环境隐患排查治理制度》，并持有安全生产许可证（黔）WH 安许证字〔2020〕0026 号、危险化学品登记证 520112049 及排污许可文件；ISO 14001 证书 U919120E30093R0M、Q31063R1S 的有效期分别至 2023-02-10和 2023-07-21。2019至2022年上半年环保投入分别为 1,693.25 万元、1,313.38 万元、2,539.05 万元和 4,075.14 万元，占收入 11.02%、14.18%、1.61%和 1.40%；磷酸铁锂未列入高污染、高风险产品目录，公司 C38/3841 电池制造业务亦不属于高耗能产品。
- 核查程序：查阅四份行政处罚决定、整改报告、监测记录、排污许可证、危险化学品登记资料、ISO 证书、环保设施台账和投入明细；取得贵阳市生态环境局、开阳县主管部门 2022-07-21、2022-08-04书面证明，并对环保投入、收入和产能数据进行勾稽。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，四次处罚均已完成整改并缴清罚款，主管部门确认不构成重大违法；发行人已取得主要许可，产品不属于高污染、高耗能或高风险目录，不存在无证生产导致的重大上市障碍。高新技术资质、排污和安全许可仍应在有效期届满前持续更新。
执业提示：环保处罚的法律结论必须对应处罚文号、违法标准、整改日期和主管机关意见；对化学材料企业还要同步核对危险化学品登记、安全许可证、排污许可、环评验收和高污染产品目录，不能只凭“已整改”作结论。
问题 4(3)（首轮）：危险化学品、产品质量、劳务派遣与社保公积金（回复第 119–121 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 5161–5535）
问询要点：
(1) 说明过氧化氢、磷酸、天然气、氢气、氮气、盐酸、氢氧化钠、乙炔八类危险化学品以及废油、电解液、实验室废液三类危险废物的储存、转移、运输、处置制度及执行效果，是否发生事故；(2) 说明产品执行标准、质量责任、质量控制、退换货、质量纠纷及处罚情况；(3) 说明与无资质劳务派遣或劳务服务机构合作的背景、合法性、供应商选择、关联关系及整改；(4) 说明未缴社保、公积金人数、欠缴金额、原因、对净利润影响、补缴安排及是否存在行政处罚或重大违法。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司列明过氧化氢、磷酸、天然气、氢气、氮气、盐酸、氢氧化钠和乙炔八类危险化学品，并针对废油、电解液和实验室废液三类危险废物制定《应急管理制度》《安全检查和隐患排查制度》《废弃危险化学品处置安全管理制度》《设备安全管理制度》《安全培训教育制度》《职业健康管理制度》；截至回复日主管部门未发现重大安全事故或重大违法，安全许可证（黔）WH 安许证字〔2020〕0026 号和危险化学品登记证 520112049在台账中对应管理。
- 对应子问（2）：磷酸铁锂正极材料执行 GB/T 30835-2014，销售合同设置质量标准、验收和违约责任条款，生产、检验、销售部门分别承担质量控制；报告期内退货数量和金额较少，回复未载明发生重大质量纠纷、质量处罚或因产品质量导致的行政责任，具体退货金额应以正式质量台账进一步核对。
- 对应子问（3）：原与公司合作的装卸、劳务服务商曾存在资质不完整问题，后续已更换或补齐资质：开阳易仁贵装卸服务有限责任公司许可证 52012120210012，有效期 2021-11-30至 2024-11-29；贵州开胜劳务有限公司许可证 52012120210013，有效期 2021-12-28至 2024-12-27；开阳显飞劳务服务有限公司许可证 52012120220005，有效期 2022-10-19至 2025-10-18；贵州皓峰扩展劳务有限公司许可证 52012120220006，有效期 2022-11-03至 2025-11-02。公司核查了供应商资质、合同和付款，不存在发行人实际控制人控制的劳务供应商。
- 对应子问（4）：社保未缴人数在 2019年至 2022年上半年分别为 10、14、123和 132 人，欠缴金额分别为 8.39、2.94、92.56和 50.29 万元；公积金未缴人数分别为 10、26、216和 205 人，欠缴金额分别为 3.00、7.80、64.80和 30.75 万元。主要原因是新入职、退休返聘、第三方派遣、试用期和员工自愿放弃，按期净利润影响在 2022 年上半年为 0.13%；公司已制定补缴情形处理和规范缴纳措施，实际控制人作出承担补缴责任的承诺，主管部门未出具处罚。
- 核查程序：查阅危险化学品及危险废物台账、产品标准、质量合同、退货记录、劳务供应商许可证、劳动合同、员工花名册、社保公积金缴费清单，访谈安全环保及人事负责人，取得主管部门关于安全、质量和社保公积金无重大处罚的证明。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，公司危险化学品和危险废物管理制度能够覆盖主要风险，产品质量控制和许可体系基本完整；历史劳务供应商资质问题已整改，社保公积金欠缴金额和利润影响有限，不构成重大违法或上市障碍，但补缴和持续合规仍应跟踪。
执业提示：劳动合规问题应同时列明人数、欠缴金额、原因和净利润影响；对“试用期、退休、第三方派遣、自愿放弃”不能概括为“员工原因”，应逐类取得名册和承诺，并确认当地主管机关是否处罚。
问题 12(1)（落实函）：开阳安达引入新动能基金的特殊投资权（回复第 392–401 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 16941–17390）
问询要点：
(1) 说明新动能基金在开阳安达增资协议中设置的股权转让限制、优先购买、共同出售、特别出售、定向减资、分红、清算优先、信息权、监督和责任追究权利，及发行人是否承担连带责任、回购或兜底义务；(2) 说明开阳安达是发行人控股子公司还是上市主体，基金是否参加发行人挂牌或本次发行，特殊权利是否触发，是否违反北交所关于对赌及特殊投资条款的监管要求；(3) 说明收购基金持有的 30.19%股权的协议名称、定价、付款及原特殊权利终止时间。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：发行人持有开阳安达 69.81%，新动能基金持有 30.19%；双方于 2022-03-30签署《投资协议》，约定转让/质押限制、优先购买权、共同出售权、特别出售权、定向减资权、分红权、清算优先权、信息和监督权及治理责任，部分条款涉及发行人对开阳安达定向减资及未达业绩时承担连带责任或违约金责任。回复明确上述权利未在发行人层面实际触发。
- 对应子问（2）：开阳安达为发行人控股子公司，基金未参与发行人在全国股转系统的股票发行，也未取得发行人股份；因此发行人并非以自身股份对基金作回购或保本安排。董事会第三届第十六次会议审议子公司增资，2022-11-24董事会第二十四次会议审议收购基金股权，发行人律师据此判断相关特殊权利不构成发行人层面对赌或控制权安排。
- 对应子问（3）：2022-11-25签署《投资协议之股权转让协议》，发行人以 311,569,315.07 元收购新动能基金持有的 30.19%股权，原约定付款日为 2023-01-31；回复称已于 2022-12-16支付完毕，原《投资协议》项下特殊权利随之终止。交易背景为磷酸铁锂 5 万吨产能扩张阶段资金需求和产业基金支持，未涉及基金参与公司治理或发行人股份特殊权利。
- 核查程序：查阅《投资协议》《投资协议之股权转让协议》、董事会决议、基金合伙协议、付款凭证、开阳安达工商档案和股权结构，核对基金是否持有发行人股份及是否存在回购、保底、差额补足或变相对赌。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，特殊投资条款的权利主体和标的是控股子公司股权，不影响发行人控制权和独立性；收购价款、付款和权利终止已有协议及凭证支持，不构成发行人层面的禁止性特殊权利安排。
执业提示：子公司层面的特殊投资权应沿着“权利主体—标的股权—义务承担主体—是否触发—是否已终止”五项拆解，不能因为协议中出现清算优先或定向减资就直接认定为发行人对赌。
问题 12(2)（落实函）：管理层、员工持股与锁定安排（回复第 401–406 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 17391–17620）
问询要点：
(1) 说明报告期管理层薪酬变化、管理层及核心人员持股、锁定承诺和员工期权安排；(2) 说明刘家成及其他实际控制人亲属取得期权或股份的背景、授予数量、归属/行权条件、是否构成利益输送或控制权安排；(3) 说明监事、高级管理人员配偶及其他亲属是否持股、是否存在代持或规避锁定。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：管理层薪酬总额/平均值由 2019 年 179.44 万元/13.80 万元、2020 年 182.25 万元/14.02 万元、2021 年 768.93 万元/59.15 万元增至 2022 年上半年 2,837.83 万元/236.49 万元；刘建波、刘国安、李忠、纪勇、罗勋、袁阳、肖永寿、李建国的直接持股均作锁定安排，刘建波、刘国安和李忠直接持股数分别为 38,737,822 股、69,838,558 股和 16,325,758 股，李建国另通过中通博纳间接持股 880,000 股。
- 对应子问（2）：刘家成未直接持有股份，于 2022-09-09获授 660,000份期权、2022-09-26登记，归属比例为 40%、30%、30%；对应业绩指标为 2022年收入增长 223%或磷酸铁锂出货量增长 50%、两年收入增长 510%或出货量增长 160%、三年收入增长 875%或出货量增长 378%，个人考核为 C+，截至回复日未行权。该安排披露为员工激励，未赋予其表决权或特殊控制权。
- 对应子问（3）：回复称监事肖永寿配偶及相关高级管理人员配偶未持有发行人股份，刘家成及其他亲属不存在代持；截至 2022-09-30，除控制人家庭直接及间接持股外，未发现亲属通过中通博纳或其他平台规避发行后锁定。
- 核查程序：查阅期权授予和登记文件、股东名册、持股平台穿透资料、锁定承诺、薪酬表及亲属调查函，并将授予日 2022-09-09、登记日 2022-09-26与行权记录进行核对。
- 核查意见：发行人及保荐机构认为，管理层薪酬增长与公司经营及上市阶段激励安排对应，期权尚未行权且不改变控制结构；现有锁定和亲属持股披露能够覆盖主要风险。
执业提示：控制人亲属期权应单独披露授予、登记、归属、行权和投票权状态；管理层薪酬从 2021 年 768.93 万元跃升至 2022 年上半年 2,837.83 万元时，应把口径、人数和一次性因素一并留底。
问题 12(3)（落实函）：关联企业、同业竞争及募集资金独立使用（回复第 406–409 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 17621–17880）
问询要点：
(1) 说明金山矿业、上达磷化工及其股东控制企业的股权、董监高、业务和实际控制关系，是否与发行人存在同业竞争、共同客户供应商或资金往来；(2) 说明募投项目及补充流动资金的具体金额、用途、账户和关联方资金占用防范措施；(3) 说明关联交易、关联担保、关联资金往来是否履行审议和披露程序。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：金山矿业股东中上达磷化工持股 32.69%、陈相龙 22.32%、陈定珍 16.68%、罗玉梅 16.68%、刘建波 5.39%、陈礼荣 4.75%、李忠 1.50%，刘国安任监事；内部员工持股合计 55.68%，上达磷化工、刘建波和李忠合计 39.58%。陈相龙任经营人员，但发行人及保荐机构核查未发现刘建波通过金山矿业实际控制上达磷化工或形成同业竞争，亦未发现同一生产线、客户或供应商足以影响发行人独立性的安排。
- 对应子问（2）：董事会第二十二次会议及第五次临时股东大会审议 6 万吨/年磷酸铁锂项目，募集资金拟投入 100,000.00 万元，其中项目资金 95,981.00 万元；补充流动资金总额 48,407.50 万元，合计 148,407.50 万元，基金口径对应 144,388.50 万元。公司制定《募集资金管理制度》，开立募集资金专户并拟签订三方监管协议，实际控制人承诺不将募集资金用于关联方、房地产或金融投资。
- 对应子问（3）：报告期关联事项均按董事会、股东大会和《募集资金管理制度》履行审议；回复未发现关联方向发行人提供未披露利益、通过项目资金回流或以担保方式占用募集资金的事实。具体关联交易金额和每笔决议文号在会计师专项回复中另有财务列示，律师核查范围以主体关系、程序和独立性为主。
- 核查程序：查阅关联企业工商档案、股权结构、董监高名单、关联交易台账、董事会和股东大会决议、募集资金用途及银行账户制度，查询控制企业清单并访谈相关股东和管理人员。
- 核查意见：发行人及保荐机构认为，关联企业与发行人主营业务不存在实质性同业竞争，募集资金制度能够防范关联方占用；关联交易未显示利益输送或程序缺失。
执业提示：同业竞争核查不能仅看企业名称和经营范围，应把控制关系、人员任职、产品工艺、客户供应商和资金流向分别核对；募集资金部分应将总额、项目额、流动资金额和专户制度完整保留。
问题 12(4)（落实函）：股东股权冻结及其他重大法律事项（回复第 409–414 页；发行人及保荐机构回复 txt 行 17881–17955）
问询要点：
(1) 说明债转股协议续期、还本付息和争议情况；(2) 说明发行人选择北交所上市标准及最近一年净利润、净资产收益率；(3) 说明历次保荐人、会计师变更及前次创业板申报撤回；(4) 说明股东朱庆锋持股和冻结原因、诉讼请求、保全期限、发行人是否承担责任以及股票发行认购协议的资金来源和违约责任。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司与贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对贵州安达科技能源股份有限公司可转股债权投资协议之续期协议》，将期限延至 2022-11-16；公司已于 2022-11-07偿还本金及利息，回复称不存在债权争议。
- 对应子问（2）：公司适用《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一款第（一）项，条件包括市值不低于 2 亿元、最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%；2021 年净利润 23,085.38 万元、净资产收益率 22.44%，达到披露的财务指标。
- 对应子问（3）：保荐人于 2016-06-24由华创证券变更为国信证券，2022-08-01又由国信证券变更为中信证券；会计师于 2022-04-06由立信变更为大华，发行人律师持续为中伦。发行人 2017-12申报创业板、2018-07在首轮反馈后撤回，主营业务仍为磷酸铁锂材料，2022年与前次相比核心技术、固定资产 53,223.16 万元增至 97,645.79 万元、无形资产 959.31 万元增至 7,741.68 万元、员工 1,383 人增至 1,804 人，回复未发现撤回与本次上市之间存在法律障碍。
- 对应子问（4）：朱庆锋于 2022-09-30持有 4,554,700 股、占 0.81%、为第 15 大股东，其中 3,300,000 股因杭州紫罗兰投资合伙企业（有限合伙）诉讼被冻结；紫罗兰于 2022-04-11起诉，法院于 2022-06-22至 2025-06-21采取保全，并出具《财产保全告知书》，诉请返还 330 万股及分红，2022-11-07首次开庭、截至回复日未判决。朱庆锋否认代持，发行人不是争议当事人；《贵州安达科技能源股份有限公司股票发行认购协议》约定认购资金自有和违约责任，发行人不承担第三方股东纠纷责任。
- 核查程序：查阅债转股协议及还款凭证、上市标准财务指标、前次申报及撤回文件、股东名册、冻结文书、起诉材料、《财产保全告知书》和股票发行认购协议，向公司及相关股东确认是否存在代持或公司担保。
- 核查意见：保荐机构认为债转股已结清，发行人满足所选上市标准；朱庆锋股权冻结属于股东之间的民事争议，未导致发行人承担返还、赔偿或控制权义务，暂不构成上市实质障碍，但案件进展及冻结解除情况需持续跟踪。
执业提示：涉股权冻结问题应把冻结股数、比例、保全期限、诉讼请求、发行人是否为当事人以及认购资金来源逐项列明；“股东否认代持”不能代替法院案件状态和发行人责任边界核验。
问题 1（落实函）：环评、用地及发行价格稳定性补充核查（落实函回复第 1–6 页；txt 行 1–342）
问询要点：上市委要求发行人结合新增产能、环评和建设用地合规情况，补充说明相关审批、项目实施风险及发行价格稳定措施；同时请保荐机构就前述事项及其他影响上市条件的重要事项进行核查。
回复与核查要点：
- 对应事项（1）：公司说明新增磷酸铁锂产能对应项目已经履行项目备案、环评和用地程序，并以 2022-11-29地方主管部门确认作为更新核查时点；回复中未载明每一项环评批复文号和全部项目的分项投资金额，具体批文清单仍应回到正式披露文件逐项复核。
- 对应事项（2）：发行人及中信证券对上市条件、控制权、环保及重大法律事项作补充核查，落实函没有要求发行人律师单独发表专项意见；截至 2022-12-20回复日未披露触发发行价格稳定措施的新事实，价格稳定安排与发行人及控股股东的承诺文件相衔接。
- 核查程序：查阅落实函、前述环评/用地材料、上市条件指标和承诺文件，并将落实函结论与首轮回复的土地、环保、控制权章节交叉核对。
- 核查意见：保荐机构认为落实事项已回复，未发现影响上市条件的新增重大法律风险；由于本份文件为上市委落实函，未见中伦律师在该文件中另行签署专项核查意见。
执业提示：上市委落实函往往是对首轮法律核查的二次确认。若落实函只由发行人和保荐机构回复，应在总览中如实标记律师意见缺失，不宜因首轮已有律师意见而自动延伸。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2、3、5—11主要涉及客户、收入、成本、存货、应收账款、研发投入、毛利率和募投项目等纯业务或财务核查，已在总览表列示，未按法律问题详述。
大华会计师第一轮专项回复中仅涉及会计政策、财务数据和审计调整的内容，未另行扩展为法律问题；与土地、环保、税务或关联方事实交叉的部分已吸收至上述对应章节。
2022-12-20落实函中关于发行价格、财务指标和市场风险的纯财务事项未单独详述；如后续形成新的发行价格稳定承诺或股东锁定文本，应以正式签章版文件更新。
20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——已核对家庭控制、历史挂牌和中介变更；②资本出资瑕疵——现有问询未见；③股权代持与还原——未发现控制人家族代持，朱庆锋股权争议已单列；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——问题1详述；⑤对赌/特殊权利——问题12(1)详述基金特殊权利；⑥股权激励与员工持股——问题12(2)详述期权及锁定；⑦关联方与关联交易——问题12(3)详述；⑧同业竞争——问题12(3)核对；⑨土地/房产与权属——问题4(1)详述；⑩重大合同/业务合规/资质——问题4(2)(3)详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——环保处罚及朱庆锋诉讼已详述；⑫劳动用工与社保——问题4(3)详述；⑬税务——现有问询未形成独立税务问题；⑭分红——基金特殊权利和控制安排中已核对，未形成独立问题；⑮环保/安全/生产合规——问题4(2)(3)详述；⑯数据合规与个人信息——现有问询未见；⑰境外/红筹/外汇——现有问询未见；⑱上市主体独立性——问题12(3)及资金事项已核对；⑲新增股东/突击入股——朱庆锋及基金入股已核对；⑳其他法律事项——债转股、股权冻结、监管文件和上市标准已详述。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 问询函原文、签章页及文号：部分问题的完整问询函原件未单独列入
txt_files，上述问询要点以回复中的黑体引用及现有 txt 行号为准；环评和全部项目批文文号需逐项回看正式披露版。 - 后续法律事项：朱庆锋 3,300,000 股冻结案件截至 2022-11-07尚未判决；刘家成 660,000 份期权尚未行权；长顺、开阳房屋办证及高新/环保许可续期状态应以最新登记或主管机关文件复核。
