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江苏保丽洁环境科技股份有限公司（920802·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-06 ｜ 本批次收录审核问询回复文件：仅上市委会议意见落实函回复（首轮、二轮问询回复未在本批次收录，问询函轮次数不可考）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30）
依据文件：
- 《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市之落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（发行人和保荐机构版，2022-11-28 披露，共 4 问）
- 《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-11-28 披露，就问题 2、问题 4 出具财务专业意见）
中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（保荐代表人蒋益飞、王哲，保荐机构总经理马骁）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
保丽洁主要从事商用油烟净化设备、工业油烟净化设备等废气治理设备的研发、生产和销售，下游分别为餐饮行业（商业综合体、酒店、社会餐饮）及纺织印染行业，2022 年收到北交所上市委审议会议意见落实函（2022-11-28 回复）。落实函 4 项要求中，问题 1（募投项目产能消化，新增年产 40,000 台商用油烟净化设备）、问题 2（收入确认时点）、问题 3（2022 年业绩预计下滑 5.42%–10.53%）均为业务与财务事项；问题 4 为对照北交所发行上市规则的兜底自查，律师参与对照核查。本批次未收录首轮、二轮问询回复，其问题清单与法律类问题分布无法回溯；落实函阶段未暴露新的法律专项问题，仅能在政策依据与规则对照层面反映公司经营合规背景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 募投项目必要性与产能消化 | 纯业务/财务类（涉及餐饮油烟排放标准等环保政策依据） | 否（仅保荐机构） |
| 落实函 | 2 | 各类业务收入确认时点 | 纯财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 落实函 | 3 | 业绩持续下滑原因及应对 | 纯财务类 | 否（仅保荐机构） |
| 落实函 | 4 | 对照发行上市规则的补充说明 | 其他需律师发表意见事项（规则对照自查，兜底条款） | 是（发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师共同对照核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于募投项目（落实函，回复第 1–5 页；txt 行 72–276）
问询要点：请发行人结合募投项目的必要性与合理性，说明消化募投项目中商用清洁设备扩产产能的措施，并进一步做好风险提示。请保荐机构核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 政策与标准依据（与环保合规背景直接相关）：现行国家餐饮油烟排放标准发布已超二十年；2019 年 8 月生态环境部、国家市场监督管理总局发布《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿），拟将排放限值由 2mg/m³ 提高至 1mg/m³、净化设施去除效率由 60%–85% 提高至 90%；2021 年 10 月国家发改委、生态环境部等十个部委联合发布《"十四五"全国清洁生产推行方案》推进餐饮油烟治理；2021 年 11 月中共中央、国务院《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》要求加大餐饮油烟污染治理力度；多个省份和城市已出台更严格的地方餐饮油烟排放标准并开展专项整治。回复据此论证商用油烟净化设备需求增长的确定性。
- 产能与消化措施：募投项目"油烟净化设备生产建设项目"达产后新增年产 40,000 台商用油烟净化设备产能，明显高于现有产能；消化措施包括：①营销网络建设项目配套（华东地区餐饮营业额 2,258 亿元占全国 37.40%，华东以外仍有约 4,000 亿元市场，营销网点兼具仓储物流与售后服务功能）；②巩固现有客户（合作 3 年以上客户收入占比由 2019 年 36.33% 升至 2022 年 1-6 月 69.84%）；③产品线完善（2020 年末推出商用烟罩一体机、2021 年 9 月推出 PMT 系列经济型产品、2022 年 2 月推出 RCS 系列住宅油烟净化机器用于居民住宅旧改）。
- 风险提示：已在招股说明书"第三节 风险因素/五、募集资金投资项目风险/（一）募投项目实施风险"补充披露新增产能无法及时消化的风险。
- 核查程序：保荐机构访谈管理层了解产能消化措施、分析客户结构；查阅国内环保标准与政策、疫情防控政策动态。
- 核查意见：募投项目具有必要性和合理性；新增产能可通过营销网络建设、巩固现有客户、开拓新客户、完善产品线实现有效消化，具备可行性。
执业提示：环保设备企业的募投论证以排放标准修订与地方专项整治为政策支点，回复中应保留标准名称、发布机关与限值变化数据（如 2mg/m³→1mg/m³），使"需求确定性"落到可验证的法规演进上。
问题 4：对照发行上市规则的补充说明（落实函，回复第 17 页；txt 行 726–745）
问询要点：除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复与核查要点：发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照上述规则完成核查工作。经核查，保荐机构认为，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明或补充披露的情况。签章页显示发行人法定代表人钱振清、华泰联合证券保荐代表人蒋益飞/王哲分别签署。
执业提示：落实函"问题 4"式兜底自查是上市前最后的规则合规校验节点，四方中介（发行人、保荐、会计师、律师）均须实质执行对照并留存核查底稿；回复虽短，但任何此前轮次未覆盖事项（期后新合同、新处罚、政策变化）均应在此窗口主动补正。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 2 各类业务收入确认时点 | 收入确认会计政策与证据链核查事项（内销安装调试单据/物流单据、外销报关单），仅要求保荐机构、申报会计师发表意见，天衡会计师已出具专项回复，无法律专项内容。 |
| 落实函 | 3 业绩持续下滑原因及应对 | 疫情影响、产品降价、原材料涨价及新产品（定型机热能回收系统在手订单 165.00 万元、羟基自由基除臭装置在手订单 160.45 万元）等经营与财务事项，仅要求保荐机构核查。 |
| 首轮/二轮（未收录） | 首轮、二轮问询回复未在本批次收录 | 待人工复核补齐后另行提炼；此前轮次涉实控人、历史沿革、关联交易、社保税务等法律主题的问题清单无法回溯。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所首轮、二轮审核问询函及其回复、上市委审议会议意见落实函原文均未在本批次收录（仅落实函回复），问询要点以回复 txt 黑体引用为准；首轮问询轮次与法律类问题清单【待核验】。
- ②签章页/文号信息是否完整：落实函回复尾部发行人（钱振清）、保荐机构（保荐代表人蒋益飞、王哲，总经理马骁）签章页在 txt 中可见，日期均为"年 月 日"空白；落实函文号未在 txt 中载明；发行人律师（上海市锦天城律师事务所）署名见于回复首页中介机构列举，问题 4 中律师对照核查意见未单独成段呈现，律师意见原文【待核验】。
- ③txt 文本质量问题：本批次另含天衡会计师落实函回复 txt（仅覆盖问题 2、问题 4）；发行人版回复为客户结构统计表（行 172–201）存在跨页折行，收入占比数字可辨识；无扫描版文件。
