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浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（920770·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-28 ｜ 审核问询轮次：第三轮问询、上市委会议落实意见（本批可提取文本共2个审核环节） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《艾能聚:艾能聚及东吴证券关于第三轮问询的回复》（2022-12-05）；②《艾能聚:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于艾能聚第三轮问询的回复》（2022-12-05，财务回复）；③《艾能聚:艾能聚及东吴证券关于上市委会议落实意见的函的回复》（2022-12-23）。JSON中同名路径重复计列，本文已按实际文本路径去重；本批未提供第三轮以前回复文件。 中介机构：保荐机构为东吴证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所（落实意见回复首页表述为国浩（杭州）律师事务所）；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
艾能聚主营分布式光伏电站投资、建设及运营，并从事太阳能电池片及相关业务；第三轮问询重点落在分布式电站是否具有持续运营和创新竞争力，以及电站屋顶资源、设备权属、抵押安排、业主经营状况和破产追偿风险。回复披露，截至2022年11月底公司已完成48个分布式电站、规模106.39MW，2022年上半年电站运营收入5,349.83万元，占收入24.56%；电站固定资产账面价值36,493.82万元，占固定资产90.79%。上市委落实意见继续要求补充披露分布式电站运营的核心竞争力，相关收入结构、组件业务和市场方向主要属于纯业务或财务核查事项，本文在总览及未纳入详述事项中保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第三轮 | 问题1(1) | 光伏行业趋势、技术更新与电站持续经营风险 | 重大合同与业务合规/其他律师事项 | 是（与问题1整体核查意见一并发表） |
| 第三轮 | 问题1(2) | 电站设备设施权属、抵押质押、屋顶使用及补偿 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第三轮 | 问题1(3) | 190个电站业主经营状况及业主破产风险 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第三轮 | 问题1(4) | 小型分布式电站市场格局及竞争因素 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 问题1(5) | 技术创新、技术人员和技术储备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 问题1(6) | 新建电站进度和容量变化 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实意见 | 问题1 | 分布式电站运营核心竞争力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实意见 | 问题2 | 主营业务方向、市场及未来规划 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实意见 | 问题3 | 毛利率、组件业务及持续经营披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：分布式光伏电站权属、抵押、业主经营风险及持续经营基础（第三轮问题1，回复原文及回复核查，txt行58–90、426–541、1360–1505）
问询要点：
（1）结合多晶硅组件市场份额下降、单晶组件竞争和组件转换损失等行业变化，说明行业发展趋势、公司采取的5%组件损失假设是否审慎，并说明销售规模及持续经营风险是否充分披露。
（2）除嘉顺包装外，核查其他电站是否存在抵押、质押或其他权利负担；逐项说明电站买卖、建设和屋顶使用协议、权属证明及具体约定；如屋顶业主清算或破产，公司能否主张电站所有权；说明补偿协议的标准、计算方法、风险控制安排是否标准一致，并逐一披露补偿义务主体、责任承担方式以及业主资不抵债时补偿不能足额实现的风险。
（3）列示每一个已完工电站业主的经营状况，说明业主破产、重大债务或经营失败是否会导致电站无法持续运营，以及公司采取的监测和处置措施。
（4）说明小型分布式电站与单晶组件同行在市场格局、客户选择和竞争要素上的差异，明确屋顶资源、运营效率、客户黏性和技术能力对竞争力的影响。
（5）在公司技术相对传统、尚未形成高效电池片产品并计划继续投资电站的情况下，说明公司的创新特征、技术人员构成、技术储备以及持续创新能力。
（6）说明新增电站建设进度、未来投资安排及电站容量变化对运营收入、固定资产结构和持续经营能力的影响。
回复与核查要点：
（1）行业与持续经营口径。 回复以2022年6月30日和2022年上半年经营数据说明公司风险基础：电站运营收入为5,349.83万元，占收入24.56%；电池片收入为14,253.42万元，占收入65.43%；电站固定资产账面价值36,493.82万元，占固定资产90.79%。回复没有将5%组件损失假设表述为已实现损失，而是结合组件技术迭代、产能建设和销售规模披露风险，具体行业假设及持续经营判断以第三轮回复txt行58–90、落实意见回复txt行51–130为准。
（2）权属、抵押与补偿。 保荐机构、律师对190个电站合同和客户确认进行核查，并通过中国人民银行动产融资统一登记公示系统核查；除嘉兴艾科对应嘉顺包装电站外，未发现其他电站抵押或质押。嘉兴艾科与嘉顺包装于2017年12月签署《分布式光伏电站买卖合同》，电站规模4.081MW，2022年6月30日原值1,693.56万元、账面价值1,351.67万元，占电站资产账面价值3.70%；设备设施由公司作为建设单位自行采购，完工后所有权归公司，屋顶业主仅提供屋顶资源。嘉顺包装于2018年3月与嘉兴银行南湖支行签署《最高额借款合同》（2018年8041高抵字第000066号），涉及电站设备原值776.33万元、账面价值619.61万元，占电站资产账面价值1.75%；该抵押效力及银行处置风险已被单独披露。嘉顺包装破产管理人浙江海浩律师事务所于2022年8月1日发布《关于嘉顺公司占有的分布式光伏电站权利确认公示》，公示期无异议，确认嘉兴艾科权利。
（3）业主经营与运营连续性。 截至2022年6月30日，公司共有190个电站业主；回复称除嘉顺包装进入破产程序外，其余189个业主未发现异常信用记录、破产情形或重大债务诉讼。2022年4月8日嘉兴市中级人民法院作出（2022）浙04破申2号《民事裁定书》，受理嘉顺包装破产申请；2022年8月8日又作出（2022）浙04破2号《民事裁定书》，裁定重整。嘉兴艾科已申报债权，但业主破产时补偿债权通常属于普通债权，需在破产费用、共益债务及优先债权受偿后按比例受偿，存在无法足额收回投资及预期收益的现实风险。
（4）市场及竞争核查。 回复以电站运营规模和实地走访结果支撑运营能力：中介机构走访电站最近一年发电量合计7,325.09KW，对应公司电站总发电量11,317.08KW，覆盖64.73%；走访电站销售收入5,330.56万元，对应总销售收入8,062.63万元，覆盖66.11%；2022年上半年电站运营收入5,349.83万元。上述数据被用于验证小型分布式电站的真实运营和客户合作，而非单纯依据屋顶租赁关系推定竞争力；小型电站与单晶组件厂商的市场竞争差异仍以业务回复披露为限，不将财务指标外推为法律结论。
（5）创新与技术储备。 回复说明截至2022年11月底已完成48个电站、合计106.39MW，并将分布式电站的投资、建设、运维和电站资产管理作为持续经营基础；2022年上半年电池片收入14,253.42万元、占65.43%，电站开发及服务收入1,875.69万元、占8.61%。对于“无高效电池片技术是否仍具创新性”的问题，律师核查重点是公司是否真实拥有并运营电站、合同及资产是否归属公司，未将单晶、多晶技术路线或研发投入不足直接认定为权属瑕疵。
（6）新增电站及容量。 回复在落实意见阶段继续披露电站运营核心竞争力和新增电站安排，并以2022年11月底48个、106.39MW的完成规模与2022年6月30日固定资产账面价值36,493.82万元相互印证。电站固定资产占比90.79%，电池片设备账面价值1,527.04万元、占固定资产3.80%；新增电站进度、容量利用及组件业务变化对收入和持续经营的影响属于业务风险，应与权属、抵押和业主破产追偿风险分别判断。
核查程序。 中介机构查阅190份电站合作及买卖合同、建设备案验收资料、固定资产清单、动产融资登记信息和嘉顺包装破产文件；对嘉顺包装管理人浙江海浩律师事务所进行访谈并取得权利确认材料；实地走访67个电站，取得185份业主确认函，确认函覆盖率97.37%；同时核对走访电站发电量7,325.09KW、总量11,317.08KW及对应销售收入5,330.56万元、8,062.63万元。
核查意见。 回复及律师核查意见认为，除嘉顺包装涉及的776.33万元原值设备抵押外，未发现其他电站抵押、质押；嘉兴艾科对4.081MW电站享有的权利已由2022年8月1日公示确认；电站合同中的屋顶使用、控制权变化、提前终止、破产和拆除安排具有基本一致性。嘉顺包装破产事项已经申报债权，但普通债权受偿顺位导致补偿不能足额实现的风险不能排除；截至回复时，其余189个业主未见破产或重大债务异常。
执业提示：电站项目应把“设备所有权”“屋顶使用权”“抵押登记”“业主破产债权”分层核验，不能以屋顶租赁合同或付款凭证替代设备物权证明。对嘉顺包装项目，后续应持续跟踪（2022）浙04破2号重整程序、债权确认及设备抵押处置；对其余189个业主，应保存持续信用监测和运营确认记录。公司披露的5%组件损失假设、市场竞争和新增电站消化属于业务风险，若后续成为持续经营判断依据，需与法律权属核查分开留痕。
问题2：电站屋顶使用、设备权属与补偿条款的一致性（第三轮问题1(2)，txt行426–541、1360–1505）
问询要点：
（1）逐项说明公司与屋顶业主之间的电站建设、买卖、屋顶使用及运营协议，明确设备设施的采购主体、权属归属、屋顶资源提供义务和业主控制权变化时的合同效力。
（2）对嘉顺包装电站，说明《分布式光伏电站买卖合同》、银行《最高额借款合同》及破产管理人公示之间的权利关系，明确抵押范围、抵押效力争议和公司主张所有权的证据。
（3）说明业主提前终止、破产、并网不获批或屋顶争议时的补偿标准、预期收益计算方式、责任主体及拆除安排，并说明是否存在不同业主之间重大差异。
（4）如补偿义务人资不抵债，说明公司可主张的债权性质、受偿顺位和无法足额回收的风险控制措施。
回复与核查要点：
（1）合同链条。 公司作为建设单位自行购买电站设备、设施和仪器，电站完工后权属归公司；屋顶业主承担提供屋顶并保证使用不受争议的义务。合同还约定业主股权或实际控制人变化不得影响公司权利，说明公司没有仅凭业主占有屋顶推定其享有电站设备所有权，核查覆盖190份合同。
（2）嘉顺包装项目。 2017年12月《分布式光伏电站买卖合同》对应4.081MW电站，2022年6月30日原值1,693.56万元、账面价值1,351.67万元；2018年3月《最高额借款合同》（2018年8041高抵字第000066号）涉及原值776.33万元设备，账面价值619.61万元。2022年8月1日《关于嘉顺公司占有的分布式光伏电站权利确认公示》无异议，管理人确认嘉兴艾科权利；公司同时申报破产债权，保留对抵押效力及损失补偿的主张。
（3）补偿和终止。 标准合同约定，屋顶业主违约或争议影响使用的，应赔偿公司损失；发生业主股权或实际控制人变化，需保障公司权益；提前终止时，业主应补偿公司全部投资及按合同计算的预期收益；发生破产或并网未获批准，公司可终止、拆除并移走资产，同时保留索赔权。屋顶业主与用电主体不同的，合同约定双方共同承担责任；屋顶业主与用电主体为同一主体的，由该主体承担责任。
（4）破产受偿。 2022年4月8日（2022）浙04破申2号《民事裁定书》受理破产申请，2022年8月8日（2022）浙04破2号《民事裁定书》裁定重整。公司对补偿债权的实现通常要经过破产债权申报、审查和分配，普通债权不能优先于破产费用、共益债务及有优先受偿权债权，故即使合同约定全额补偿，仍有无法足额收回的风险；2022年8月1日管理人公示是权利确认材料，不等于补偿款已经收回。
核查程序。 律师逐份查阅电站买卖及运营合同、设备固定资产卡片、付款资料和屋顶权属资料，检索中国人民银行动产融资统一登记公示系统；针对嘉顺包装，查阅银行合同、权利公示、破产裁定和债权申报文件，并访谈浙江海浩律师事务所管理人。9个业主缺少屋顶不动产权属证明的情形被单独记录，不能以此推定公司设备权属不清。
核查意见。 律师对问题1(2)发表意见：除嘉顺包装设备抵押事项外，未发现其他电站抵押或质押；嘉兴艾科对电站设备享有的权利有合同、付款、资产记录及2022年8月1日公示相互印证；标准合同的终止、补偿、拆除和责任承担机制不存在已识别的重大差异，但嘉顺包装破产导致补偿不能足额实现的风险仍然存在。
执业提示：同类项目模板合同不能替代逐份核验；应把合同条款、动产担保登记、设备采购发票、竣工验收、屋顶权属和破产债权申报建立项目级证据包。对合同中的“预期收益”计算方法，应保留可复核的公式、期间和电价基础，避免在诉讼或破产程序中仅有原则性约定而无法计算。
问题3：电站业主破产、持续运营与损失追偿（第三轮问题1(2)–(3)，txt行426–541、1360–1505）
问询要点：
（1）说明嘉顺包装破产的受理、重整、管理人公示及公司申报债权进展，明确设备权利确认与补偿债权受偿之间的区别。
（2）列示截至核查时全部电站业主的经营和信用状况，说明除嘉顺包装外是否存在破产、重大债务诉讼、清算或无法持续经营情形。
（3）说明业主经营失败时，公司是否可以继续运营、移走设备或向责任主体索赔，并说明电站发电量、收入和客户确认如何验证真实运营。
（4）说明公司对业主信用、屋顶使用和电站运行的日常监测及风险处置是否具有持续性。
回复与核查要点：
（1）嘉顺程序。 嘉兴市中级人民法院于2022年4月8日作出（2022）浙04破申2号《民事裁定书》，受理嘉顺包装破产申请；2022年8月8日作出（2022）浙04破2号《民事裁定书》，裁定重整；浙江海浩律师事务所管理人于2022年8月1日发布《关于嘉顺公司占有的分布式光伏电站权利确认公示》，公示期无异议并确认嘉兴艾科权利。上述权利确认不代表1,693.56万元原值设备对应的补偿债权已经优先受偿。
（2）业主总体状况。 公司截至2022年6月30日共有190个电站业主，核查结论为仅嘉顺包装进入破产程序，其余189个业主未见异常信用记录、破产或重大债务诉讼。中介机构取得185份业主确认函，覆盖97.37%；对缺少确认函的5个业主，不能以函证结果单独替代合同、运营及信用核查。
（3）运营和追偿。 合同约定公司可在提前终止、破产或并网未获批准时拆除、移走设备并保留索赔权；嘉顺项目抵押设备原值776.33万元、账面价值619.61万元，存在银行处置及普通破产债权无法足额受偿的双重风险。实地走访67个电站，最近一年发电量7,325.09KW、占总量64.73%，走访销售收入5,330.56万元、占总量66.11%，为运营真实性和损失测算提供了具体证据。
（4）持续监测。 回复以业主确认、发电量、销售收入、合同履行和信用状态进行交叉核验；2022年上半年电站运营收入5,349.83万元，2019年至2021年该收入分别为7,323.59万元、7,478.41万元、8,062.63万元。公司已针对嘉顺包装申报债权，其他业主仍应持续更新破产、清算、重大执行和屋顶争议信息。
核查程序。 核查人员检查190份合同和资产资料，查阅2022年4月8日、2022年8月8日两份破产裁定，查阅2022年8月1日权利确认公示，访谈浙江海浩律师事务所管理人；走访67个电站并取得185份确认函，复核7,325.09KW、11,317.08KW、5,330.56万元和8,062.63万元四组覆盖数据。
核查意见。 截至回复日，除嘉顺包装外没有识别到业主破产或重大债务异常；嘉顺项目设备权利已有公示确认，公司也已经申报债权，但破产重整及抵押安排使补偿实现具有不确定性。律师未将189个业主的正常信用状态表述为未来不会破产，而是以持续监测和合同救济作为风险控制基础。
执业提示：分布式电站项目的核心风险不是单一“有没有合同”，而是业主破产后设备物权、担保物权、合同债权和运营许可的交叉冲突。后续尽调应按项目保存业主工商状态、执行案件、动产担保登记、屋顶权属和发电结算证据，并对普通债权不能足额受偿作出定量压力测试。
四、未纳入详述事项
- 第三轮问题2涉及主营业务、客户结构、市场空间和未来业务方向，第三轮问题3涉及毛利率、组件业务和风险披露，均以纯业务或财务核查为主，已在总览列示，未作为独立法律问题展开。
- 上市委落实意见问题1要求补充披露分布式电站运营核心竞争力，问题2涉及市场及未来规划，问题3涉及毛利率及持续经营披露；现有txt未显示新的独立权属、关联、处罚或合同法律争议，故不重复展开。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：未见独立问询；②出资瑕疵：未见；③股权代持与还原：未见；④控股股东与实际控制人：未见；⑤对赌与特殊权利条款：未见；⑥股权激励与员工持股：未见；⑦关联方与关联交易：未见独立问询；⑧同业竞争：未见；⑨土地房产权属：涉及屋顶权属和使用，已纳入问题1、问题2；⑩重大合同与业务合规：涉及电站买卖、屋顶使用、并网和补偿，已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：涉及嘉顺包装破产裁定、重整和债权申报，已详述；⑫劳动与社会保障：未见；⑬税务：未见；⑭分红与股利分配：未见；⑮环保与安全生产：未见；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：未见；⑱上市主体独立性：未见独立法律问询；⑲申报前新增股东/突击入股：未见；⑳其他律师事项：涉及动产抵押登记、破产追偿和普通债权顺位，已纳入问题1至问题3。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：本批仅有第三轮及上市委落实意见阶段的可提取文本，第三轮以前问询函及回复未列入批次，前序是否存在未覆盖法律问题待人工补核。
②签章页/文号信息是否完整：txt首页能够识别问询回复标题、日期和中介机构；正式签章页、完整公告编号及部分附件原件未在可提取文本中呈现，待以披露原件核对。
③txt文本质量问题：JSON中同一实际路径重复计列，已去重；本家无scan_files。部分表格和页眉页脚在txt中存在排版转写，嘉顺包装抵押效力及破产债权最终受偿结果仍待后续程序文件核验。
